申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的相关规定，对公司2020年度情况（以下简称“本持续督导期间”）进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　（二）保荐代表人

　　魏忠伟、王明希

　　（三）现场检查时间

　　2020年12月21日至25日

　　（四）现场检查人员

　　魏忠伟、肖啸、李博伦

　　（五）现场检查内容

　　公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　二、现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了桐昆股份及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　经核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，桐昆股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，桐昆股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、明细台账及使用凭证、与募集资金使用相关的会议记录及公告。

　　经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度、募集资金均存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司2020年三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高管进行访谈，了解了桐昆股份的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　经检查，保荐机构认为：桐昆股份已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；本持续督导期间，关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东的利益之情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员对公司高级管理人员进行了访谈、查阅了公司《2020年第三季度报告》，并从公开信息查阅了同行业上市公司的经营情况。

　　经核查，保荐机构认为：桐昆股份的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，与同行业可比公司比较，公司经营情况不存在明显异常。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查中，现场检查人员未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导2020年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的有关要求，对桐昆股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：公司在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

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　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　年月日