本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股票期权拟行权数量：895.80万份

　　●本次行权股票来源：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　一、公司2018年股票期权激励计划的批准及实施情况

　　（一）2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2018年11月6日至2018年11月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。2018年11月17日，公司监事会发表了《南京钢铁股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《南京钢铁股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2018年12月20日，公司授予的3,178万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。

　　5、2019年10月11日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司股票期权行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　6、2020年5月15日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销2018年股权激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权90万份，同意公司2018年股票期权行权价格由3.57元/股调整为3.27元/股。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、经中证登上海分公司审核确认，前述90万份股票期权注销事宜已于2020年5月21日办理完毕。

　　8、2020年12月4日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计5,668,120份；董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期行权条件已经成就。公司独立董事发表了独立意见。

　　9、经中证登上海分公司审核确认，前述5,668,120份股票期权注销事宜已于2020年12月11日办理完毕。

　　10、2020年12月22日，公司召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销激励对象郑志祥、刘红军持有的已获授但尚未行权的公司股票期权共计552,000份。关联人回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）历次股票期权授予情况

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　　（三）2018年股票期权历次行权及注销情况

　　1、2018年股票期权激励计划第一个行权期实际行权有效日期为2019年11月23日至2020年11月22日，共有51名激励对象自主行权合计7,295,880股。

　　2、2018年股票期权激励计划部分期权注销情况

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　　注：2020年12月22日，公司召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议，审议并通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销激励对象郑志祥、刘红军持有的已获授但尚未行权的公司股票期权共计552,000份，前述期权尚需在中证登上海分公司办理注销相关手续。

　　二、2018年股权激励计划第二个行权期的行权条件说明

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　　注：公司2018年股票期权激励计划激励对象刁岳川和江其虎退休，王芳工作变动，根据《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第四款的规定，上述激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权已予以注销。

　　综上，公司2018年股票期权激励计划67名激励对象第二个行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占前述激励对象获授股票期权数量比例为30%，即67名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计895.80万份。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）本次行权的股票期权的授予日：2018年11月22日

　　（二）行权数量：895.80万份

　　（三）行权人数：67名

　　（四）行权价格：3.27元/份

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　（六）行权模式：自主行权（已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商）

　　（七）行权安排：行权有效日期为2021年1月5日至2021年11月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（八）本次激励对象名单及行权情况

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　　四、监事会对激励对象名单的核实意见

　　经核查，监事会同意本次符合条件的67名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为895.80万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的股份支付的费用为1,026.49万元，费用摊分结果为：2018年为48.46万元；2019年为557.21万元；2020年为278.08万元；2021年为142.75万元，具体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销不会对公司净利润产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏泰和律师事务所于2020年12月4日出具《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》，结论意见如下：

　　“截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司本次注销部分股票期权符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次行权已满足《激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。”

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日