本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保实际余额为5,685,015.52万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的264.75%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　2018年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司泛海建设集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”、“债务人”）、武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）、武汉泛海城市广场开发投资有限公司（以下简称“武汉城广公司”）均以融资租赁方式向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金融租赁”、“债权人”）进行了融资，融资金额合计31亿元。本公司为上述融资提供了保证担保，武汉公司、武汉广场公司分别以其持有的宗地14B地块上艾迪逊酒店、万怡酒店等商业物业、泛海城市广场二期（A-1、A-2区、A-4区、A-5区）等商业物业为上述融资提供了抵押担保（具体内容详见公司2018年6月29日、2018年7月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至目前，上述融资租赁贷款余额为23.68亿元，即青岛公司对应6.17亿元、武汉公司对应3.68亿元、武汉公司和其共同债务人武汉城广公司对应13.83亿元。

　　经各方协商，青岛公司拟将所属青岛泛海国际购物中心项目以8.88亿元的价格转让给信达金融租赁，以抵偿上述青岛公司、武汉公司及武汉城广公司应向其支付的债务，可抵债务（含利息及交易所产生的费用）为8.88亿元，公司将就上述交易提供保证担保。在上述协议签署日期起3年内，青岛公司可对外接洽、寻找抵债物收购方，信达金融租赁将配合债务人通过进场交易公开处置抵债物。公司对上述交易的担保期为签署相关交易协议日起至上述抵债物处置之日满3年止。

　　（二）董事会的表决情况

　　公司于2019年12月30日召开第九届董事会第四十二次临时会议，于2020年1月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年为控股子公司提供担保额度的议案》，同意2020年公司为控股子公司提供担保额度约623.50亿元，并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。此外，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，在满足相关条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂。上述信息详见公司2019年12月31日、2020年1月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　年初，公司为青岛公司提供担保额度为7亿元，截至目前尚未使用，但上述授权额度无法满足本次交易需要。本次涉及担保金额为8.88亿元（占本公司最近一期经审计净资产的4.15%），其中1.88亿元担保额由公司控股子公司武汉城广公司调剂至青岛公司。本次调剂符合相关监管规定的要求。

　　本次调剂情况如下：

　　单位：亿元

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　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，新增担保事项在上述担保额度范围内，公司董事长按照上述授权审批了上述新增担保事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：泛海建设集团青岛有限公司

　　（二）成立日期：1993年9月23日

　　（三）注册地址：青岛市福州南路19号

　　（四）注册资本：305,881,400.00元

　　（五）法定代表人：潘瑞平

　　（六）经营范围：房地产开发经营；物业管理服务；批发、零售：建筑材料，装饰材料，机械设备，办公用品；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（七）与公司的关联关系：公司通过武汉公司间接持有青岛公司100%股权。

　　（八）主要财务状况

　　单位：元

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　　（九）经查询，青岛公司不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　青岛公司系公司控股子公司，本次交易有利于缓解其资金压力、更好地开展经营工作，改善公司的现金流状况，从而有利于公司的可持续发展，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2020年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币623.50亿元，上述担保后，公司及控股子公司预计总担保金额剩余约为人民币528亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,685,015.52万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的264.75%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%（具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的27.47%（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月三十日