证券代码：300877       证券简称：金春股份        公告编号：2020-043

　　安徽金春无纺布股份有限公司

　　第二届董事会十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年12月29日以现场结合通讯的方式召开，现场会议于滁州市琅琊经济开发区南京北路218号公司综合楼会议室召开，并同步进行视频会议。会议通知于2020年12月19日以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事9人，实际出席会议的董事共9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长曹松亭先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。与会董事经过表决，审议并通过了以下事项：

　　一、 审议通过《关于购买太空智造3,000万股股份的议案》。

　　鉴于太空智造股份有限公司是深圳证券交易所上市公司，股票代码300344。目前该公司向深圳证券交易所申请的《2020年度向特定对象发行股票预案》正在等待审批过程中，该公司向特定对象发行股票的目的是业务转型，未来主业方向是为服务于建筑行业的软件销售及技术服务业务，本公司基于对标的公司未来发展的看好，为提前锁定目标公司原实际控制人（樊立、樊志）后续减持的股份，取得相对优惠的价格，未来获得较好的财务回报，拟用不超过1.4亿元闲置自有资金收购其减持的标的公司的3,000万股股份。

　　公司控股股东和实际控制人为公司本次证券交易的本金和不低于10%年化收益提供不可撤销的担保。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权《意向转让协议》的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司进行证券投资提供担保暨关联交易的议案》；

　　为支持本公司发展，公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐为公司购买樊立、樊志所持有的太空智造股票3,000万股,金额不超过1.4亿元的交易本金、年化不低于10%的收益提供不可撤销的担保。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东及实际控制人为公司进行证券投资提供担保暨关联交易的公告》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨乐、曹松亭、孙涛回避表决。

　　特此公告。

　　安徽金春无纺布股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　证券代码：300877       证券简称：金春股份        公告编号：2020-046

　　安徽金春无纺布股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于 2020 年 12 月29日以现场方式召开，本次会议通知 于 2020 年12 月19 日以即时通讯工具方式发出。本次会议由公司监事会主席卞勇先生主持，本次应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事 3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与监董事经过表决，审议并通过了以下事项：

　　一、审议通过《关于购买太空智造3,000万股股份的议案》

　　公司拟购买太空智造3,000万股股份的证券投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，该次投资风险可控，不会影响公司的日常经营，有助于增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司进行本次投资。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于控股股东及实际控制人为公司进行证券投资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东和实际控制人为公司拟进行的证券投资提供的关联担保，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，该次担保是为了支持公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　安徽金春无纺布股份有限公司监事会

　　二○二○年十二月二十九日

　　安徽金春无纺布股份有限公司

　　独立董事关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨

　　关联交易事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《安徽金春无纺布股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽金春无纺布股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，现对拟提交公司第二届董事会第十六次会议审议的有关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

　　经过对公司控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的进行了事前审查，一致认为：拟发生的关联交易是合理、必要的，我们作为公司的独立董事，一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　独立董事：贾政和、温美琴 、 王洪

　　二○二○ 年十二月二十九日

　　安徽金春无纺布股份有限公司

　　独立董事关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨

　　关联交易事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《安徽金春无纺布股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽金春无纺布股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，现对控股股东为公司购买股权提供担保暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　三、 审议通过《关于购买太空智造3,000万股股份的议案》。

　　经过对关于购太空智造3,000万股股份的事项核查，我们认为：本次证券投是为了公司获得较好的财务回报，公司控股股东及实际控制人提供了不可撤销的担保，风险可控；公司自有资金充足，本次证券投资不影响募投项目实施，不影响公司正常生产经营。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　二、关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的独立意见

　　经过对公司控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的进行了审查，一致认为：拟发生的关联交易是合理、必要的，本次关联交易系控股股东及实际控制人支持公司经营发展的体现，不会影响公司的独立性。 董事会关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　独立董事： 贾政和    温美琴   王洪

　　二○二○ 年十二月二十九日

　　证券代码：300877       证券简称：金春股份        公告编号：2020-045

　　安徽金春无纺布股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人为公司

　　证券投资提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为支持本公司发展，公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐为公司购买樊立、樊志所持有的太空智造股票3,000万股,金额不超过1.4亿元的交易本金、年化不低于10%的收益提供不可撤销的担保。

　　二、关联方的基本情况

　　(一)基本情况

　　1、公司名称：安徽金瑞投资集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号（综合楼）

　　4、办公地址：安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号（综合楼）

　　5、法定代表人：杨迎春

　　6、注册资本：6,055.06万元

　　7、成立时间：2001年9月14日

　　8、企业社会统一信用代码：91341122731664302K

　　9、经营范围：从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、财务数据：安徽金瑞投资集团有限公司2019年度实现营业收入513,492.59万元，实现净利润103,412.20万元，总资产823,814.03万元，净资产为524,113.57万元。

　　（二）关联自然人的情况

　　杨迎春、杨乐均为境内自然人，双方系父子关系，合计持有安徽金瑞投资集团有限公司47.49%股权，安徽金瑞投资集团有限公司持有公司48.43%股份。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　安徽金瑞投资集有限公司系本公司控股股东，杨迎春、杨乐为实际控制人，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）7.2.3条规定的关联法人和关联自然人，均不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人为本公司以自有闲置资金购买樊立、樊志所持有的太空智造（300344）股票交易所存的风险提供担保：

　　1、保本和收益担保

　　无条件不可撤销地向公司担保：本公司预付意向款和增持标的公司股份的本金至标的股份全部出售（出售方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）时收回的本金及不低于年化10%的收益。

　　2、股份收购

　　在担保期限到期之前，担保方有义务或指定第三方收购全部金春股份本次增持标的股份，并确保本金及收益不低于年化10%。

　　3、担保期限

　　担保期限为壹年。自公司相应持有的标的股份出售之日起计算。公司未取得标的股份的，自公司最后一次支付增持本金之日起计算。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易系控股股股东及实际控制人无条件支持本公司发展，为本公司谋取财务投资利益，符合公司及投资者的利益。

　　本次关联交易不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　五、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2020年12月29日，公司本年度与控股股东控制的滁州金辰置业有限公司下属的滁州金瑞酒店发生住宿、餐饮关联交易42.15万元；控股股东为公司的6,400万银行借款提供了信用担保。除上述交易外，公司未与控股股东、实际控制人发生其他各类关联交易。

　　六、履行的相关审批程序

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司进行证券投资提供担保暨关联交易的议案》。独立董事、保荐机构对本议案发表了明确同意的意见。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《安徽金春无纺布股份有限公司证券投资管理制度》的有关规定。

　　1、董事会意见

　　同意公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐为公司购买樊立、樊志所持有的太空智造股票3,000万股,金额不超过1.4亿元的交易本金、年化不低于10%的收益提供不可撤销的担保。

　　2、监事会意见

　　公司控股股东及实际控制人为公司拟进行的证券投资提供的关联担保，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，该次担保是为了支持公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事事前认可意见

　　经过对公司控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的进行了事前审查，一致认为：拟发生的关联交易是合理、必要的，我们作为公司的独立董事，一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　5、独立董事意见

　　经过对公司控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的进行了审查，一致认为：拟发生的关联交易是合理、必要的，本次关联交易系控股股东及实际控制人支持公司经营发展的体现，不会影响公司的独立性。董事会关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　6、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：金春股份控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已经回避表决，独立董事发表了事先认可和明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对金春股份控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

　　3、第二届监事会第十二次会议决议

　　4、中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司控股股东为公司证券投资提供担保暨关联交易的核查意见

　　特此公告

　　安徽金春无纺布股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十九日

　　证券代码：300877       证券简称：金春股份        公告编号：2020-044

　　安徽金春无纺布股份有限公司

　　关于签署股权《意向转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签订的股权意向协议系各方建立初步合作的初步意向，是各方进一步合作的基础；需进一步签署正式的交易协议予以确定。根据公司第二届董事会第十五次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，（具体内容详见公司12月8日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》），本次股权受让为自有闲置资金进行证券投资，由董事会审议并授权具体办理；

　　2、本次签订的股权意向转让协议涉及的交易事项涉及控股股东为公司提供担保的关联交易；本次交易不构成《上市公司收购管理办法》规定的要约收购；

　　3、本公司受让股权的目的是看好标的公司未来的发展前景，获得较好的财务回报；

　　4、为支持本公司发展，本公司控股股东及实际控制人为公司本次证券投资的本金和不低于10%的年化收益提供不可撤销的担保；

　　5、本协议仅作为意向协议，具体实施尚需签署正式的股权转让协议。

　　一、协议签署的概况

　　安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2020年12月29日与太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”或“标的公司）的原实际控制人樊立、樊志（上述股东以下合称”乙方）签订了股权《意向转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟以现金方式收购乙方所持有的标的公司3,000万股股份，占标的公司总股份的6.047%，标的股权预计不超过人民币14,000万元。

　　二、交易对手的基本情况

　　1、樊立，中国国籍，身份证号：110103196002******；

　　2、樊志，中国国籍，身份证号：110103196208******。

　　转让方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高及管理人员不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：太空智造股份有限公司

　　统一社会信用代码：9111000070038501XJ

　　股票代码：300344；

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立日期：1999年08月25日

　　上市日期：2012年8月1日

　　法定代表人：马超

　　注册资本：49611.486400万人民币

　　注册地址：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层1201室

　　办公地址：北京市丰台区科学城中核路1号03号楼12层

　　经营范围：制造及安装网架、钢结构、建筑材料；销售网架、钢结构、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、协议的主要内容

　　甲方：安徽金春无纺布股份有限公司

　　法定代表人：曹松亭

　　地址：安徽省滁州市南京北路218号

　　乙方1：樊立

　　身份证号：110103196002******

　　乙方2：樊志

　　身份证号：110103196208******

　　（以下并称“乙方”）

　　鉴于：

　　1、太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”或“标的公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为300344。

　　2、截止至本协议签署之日，乙方1持有太空智造100,845,640股股票，占太空智造总股本的20.33%；乙方2持有太空智造101,126,814股股票，占太空智造总股本的20.38%。

　　3、甲方看好标的公司控制权变更后的发展前景，拟成为标的公司的战略投资者。为提前锁定目标公司原实际控制人（乙方）后续减持的股份，并获得相对优惠的价格，拟签署本意向协议提前锁定后续协议转让股份，据此，经过平等、友好协商，就标的公司股份转让的意向相关事宜达成如下协议：

　　（一） 交易方案

　　1.1 意向股份转让时间

　　甲乙双方一致同意，甲、乙双方应在本协议签订之日后5个工作日内签订正式的《股份转让协议》。股份转让价格届时参照正式《股份转让协议》签订前太空智造股票前20个交易日平均收盘价的九折，在此基础上协商确定。股份转让数量约为30,000,000股，具体交易价格、数量及交易金额将在《股份转让协议》中约定。

　　1.2 支付方式及支付安排

　　甲、乙双方一致同意，甲方支付现金通过协议转让方式购买乙方持有的标的公司股份，甲方在本协议签订之后的3个工作日内向乙方指定账户支付本次股份转让的意向款人民币【135,000,000】元。

　　甲乙双方正式签订《股份转让协议》后，该意向款直接抵充股份转让款，如意向款超出股份转让款，乙方应当在签订《股份转让协议》的当日将超出的股份转让款退回给甲方；如意向款低于股份转让款，甲方应当在签订《股份转让协议》的3个工作日内将剩余款项支付给乙方。

　　1.3股票质押

　　乙方收到股份转让的意向款的3个工作日内，乙方应当将标的公司【30,000,000】股股份（占标的公司总股本6.047%）及派生权益（包括但不限于质押股票应得股息、送股及其他收益）质押给甲方。办理股票质押费用由乙方承担。

　　（二）税费分担

　　双方因本次股票转让而产生的相应税款各自负担。

　　（三） 保密条款

　　除为履行信息披露义务之需要，甲、乙双方承诺有关本次交易项下（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资文件）均属保密信息，除非法律有规定或协议各方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问披露除外）。若根据法律有规定必须披露信息，则需要披露信息的乙方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议各方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

　　（四） 违约责任

　　4.1 如任何一方违反在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。

　　4.2 如甲方未按本协议支付意向款，甲方应承担违约责任，每延迟一日，甲方应按应付未付意向款的千分之一向乙方支付违约金。

　　4.3 如甲方未按本协议约定与乙方签订正式《股份转让协议》，甲方应当承担违约责任，每延迟一日，甲方应按未转让股票价值的的千分之一向乙方支付违约金（股票价值以应签订正式《股份转让协议》当日的收盘价为准，下同）。逾期签约超过个5交易日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付意向款的10%作为违约金。

　　4.4 如乙方未按本协议向甲方质押股票，甲方有权选择单方解除本协议，同时要求乙方承担意向款的10%的违约金。

　　4.5如乙方未按本协议约定与甲方签订正式《股份转让协议》，乙方应当承担违约责任，每延迟一日，乙方应按未转让股票价值的的千分之一向甲方支付违约金。逾期签约超过5个交易日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付意向款的10%作为违约金。

　　（五） 适用法律和争议解决

　　5.1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　5.2、本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

　　（六）不可抗力

　　6.1 不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导致本协议项下交易无法进行。

　　6.2受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知本协议的其他方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。

　　6.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

　　四、对公司的影响

　　金春股份拟购买太空智造实际控制人樊立、樊志所持有的该公司的股票，成为太空智造的投资者，是基于看好太空智造控未来发展，获取较好的财务回报；公司控股股东对公司本次交易的本金及不低于10%的年化收益提供了不可撤销的担保；

　　截至2020年12月29日，金春股份持有货币资金10.85亿元，其中尚未使用的首次公开发行股票募集资金7.75亿元，自有资金3.1亿元。本次证券投资资金预计不超过人民币1.4亿元，均为公司自有资金。本次证券投资不影响募投项目实施，不影响公司正常生产经营。

　　五、交易存在的风险及控制措施

　　1、本协议签署后，本公司将按约定支付意向款，在未签署正式股权转让协议及股权未过户本公司前，资金安全存在一定的风险；

　　2、标的公司未来未能实现合格再融资的（指目标公司发行股票行为被深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意股票发行的批复），发展前景存在不确定性，从而导致公司受让的股票对外转让本金、收益的保障存在风险；

　　3、风险控制措施：公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐为公司本次交易的股票进行收购或指定第三方收购，且为转让本金及不低于10%的年化收益提供不可撤销的担保；担保期限为壹年。自公司相应持有的标的股份出售之日起计算。公司未取得标的股份的，自公司最后一次支付增持本金之日起计算。（具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及实际控制人为公司进行证券投资提供担保暨关联交易的公告》）

　　六、履行的相关审批程序

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于购买太空智造3,000万股股份的议案》。独立董事、保荐机构对本议案发表了明确同意的意见。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《安徽金春无纺布股份有限公司证券投资管理制度》的有关规定。

　　1、董事会意见

　　公司拟购买太空智造股份有限公司原实际控制人樊立、樊志所持有的该公司的股票，是基于看好太空智造未来的发展，获取较好的财务回报；本公司控股股东及实际控制人对公司本次交易的本金及不低于10%的年化收益提供了不可撤销的担保；本次交易风险可控，不会损害投资者利益。

　　2、独立董事意见

　　经过对关于购太空智造3,000万股股份的事项核查，我们认为：本次证券投是为了公司获得较好的财务回报，公司控股股东及实际控制人提供了不可撤销的担保，风险可控；公司自有资金充足，本次证券投资不影响募投项目实施，不影响公司正常生产经营。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　3、监事会意见

　　公司拟购买太空智造3,000万股股份的证券投资的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定，该次投资风险可控，不会影响公司的日常经营，有助于增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司进行本次投资。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：金春股份本次签署股权《意向转让协议》暨使用自有闲置资金进行证券投资事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。金春股份控股股东安徽金瑞投资集团有限公司及实际控制人杨迎春、杨乐为金春股份本次交易的本金及不低于10%的年化收益提供不可撤销的担保，进行了必要的风险控制。保荐机构对金春股份使用自有闲置资金进行证券投资事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司与太空智造股份有限公司原实际控制人樊立、樊志签署的股权《意向转让协议》；

　　2、公司与控股股东安徽金瑞投资集团有限公司及实际控制人签署的《担保协议》。

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司使用自有闲置资金进行证券投资的核查意见》

　　特此公告

　　安徽金春无纺布股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十九日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于安徽金春无纺布股份有限公司控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为支持本金春股份发展，金春股份控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐，为金春股份购买樊立、樊志所持有的太空智造股票3,000万股，金额不超过1.4亿元的交易本金、年化不低于10%的收益提供不可撤销的担保。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　1、公司名称：安徽金瑞投资集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号（综合楼）

　　4、办公地址：安徽省滁州市来安县新安镇来安大道141号（综合楼）

　　5、法定代表人：杨迎春

　　6、注册资本：6,055.06万元

　　7、成立时间：2001年9月14日

　　8、企业社会统一信用代码：91341122731664302K

　　9、经营范围：从事对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行业的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、财务数据：安徽金瑞投资集团有限公司2019年度实现营业收入513,492.59万元，实现净利润103,412.20万元，总资产823,814.03万元，净资产为524,113.57万元。

　　（二）实际控制人基本情况

　　杨迎春、杨乐均为境内自然人，双方系父子关系，合计持有安徽金瑞投资集团有限公司47.49%股权，安徽金瑞投资集团有限公司持有公司48.43%股份。

　　（三）与上市公司的关联关系

　　安徽金瑞投资集有限公司系金春股份控股股东，杨迎春、杨乐为实际控制人，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）7.2.3条规定的关联法人和关联自然人，均不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐为金春股份以自有闲置资金购买樊立、樊志所持有的太空智造（300344）股票交易所存的风险提供担保：

　　（一）本金和收益担保

　　无条件不可撤销地向金春股份担保：金春股份预付意向款和增持标的公司股份的本金至标的股份全部出售（出售方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）时收回的本金及不低于年化10%的收益。

　　（二）股权收购

　　在担保期限到期之前，安徽金瑞投资集团有限公司有义务或指定第三方收购全部金春股份所购买的标的股份，并确保本金及收益不低于年化10%。

　　（三）担保期限

　　担保期限为壹年。自金春股份相应持有的标的股份出售之日起计算。金春股份未取得标的股份的，自乙方最后一次支付增持本金之日起计算。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易系控股股股东无条件支持金春股份发展，为公司谋取财务投资利益，符合公司及投资者的利益。

　　本次关联交易不会对金春股份的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　五、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　截至2020年12月29日，公司本年度与控股股东控制的滁州金辰置业有限公司下属的滁州金瑞酒店发生住宿、餐饮关联交易42.15万元；控股股东为公司的6,400万银行借款提供了信用担保。除上述交易外，公司未与控股股东、实际控制人发生其他各类关联交易。

　　六、履行的相关审批程序

　　2020年12月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司进行证券投资提供担保暨关联交易的议案》。独立董事、保荐机构对本议案发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《安徽金春无纺布股份有限公司证券投资管理制度》的有关规定。

　　1、董事会意见

　　同意公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和和实际控制人杨迎春、杨乐为公司购买樊立、樊志所持有的太空智造股票3,000万股,金额不超过1.4亿元的交易本金、年化不低于10%的收益提供不可撤销的担保。

　　2、监事会意见

　　公司控股股东、实际控制人为公司拟进行的证券投资提供的关联担保，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，该次担保是为了支持公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事事前认可意见

　　经过对公司控股股东、实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的进行了事前审查，一致认为：拟发生的关联交易是合理、必要的，我们作为公司的独立董事，一致同意将《关于控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

　　5、独立董事意见

　　经过对公司控股股东及实际控制人为公司购买股权提供担保暨关联交易事项的进行了审查，一致认为：拟发生的关联交易是合理、必要的，本次关联交易系控股股东及实际控制人支持公司及下属公司经营发展的体现，不会影响公司的独立性。董事会关于关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：金春股份控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已经回避表决，独立董事发表了事先认可和明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对金春股份控股股东及实际控制人为公司证券投资提供担保暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　陆丹君               汪家胜

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　中信建投证券股份有限公司关于安徽金春无纺布股份有限公司使用自有闲置资金进行证券投资的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“金春股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用自有闲置资金进行证券投资的事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、本次使用自有闲置资金进行证券投资概况

　　金春股份于2020年12月29日与太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”或“标的公司”）的实际控制人樊立、樊志（上述股东以下合称“乙方”）签订了股权《意向转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟以现金方式收购乙方所持有的标的公司3,000万股股份，占标的公司总股份的6.047%，标的股权预计不超过人民币14,000万元。

　　二、本次交易对手的基本情况

　　1、樊立，中国国籍，身份证号：110103196002******；

　　2、樊志，中国国籍，身份证号：110103196208******。

　　转让方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高及管理人员不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：太空智造股份有限公司

　　统一社会信用代码：9111000070038501XJ

　　股票代码：300344；

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立日期：1999年08月25日

　　上市日期：2012年8月1日

　　法定代表人：马超

　　注册资本：49611.486400万人民币

　　注册地址：北京市丰台区中核路3号院3号楼12层1201室

　　办公地址：北京市丰台区科学城中核路1号03号楼12层

　　经营范围：制造及安装网架、钢结构、建筑材料；销售网架、钢结构、建筑材料、计算机、软件及辅助设备；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　四、转让协议的主要内容

　　甲方：安徽金春无纺布股份有限公司

　　法定代表人：曹松亭

　　地址：安徽省滁州市南京北路218号

　　乙方1：樊立

　　身份证号：110103196002******

　　乙方2：樊志

　　身份证号：110103196208******

　　（以下并称“乙方”）

　　鉴于：

　　1、太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”或“标的公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码为300344。

　　2、截止至本协议签署之日，乙方1持有太空智造100,845,640股股票，占太空智造总股本的20.33%；乙方2持有太空智造101,126,814股股票，占太空智造总股本的20.38%。

　　3、甲方看好标的公司未来的发展前景，为提前锁定目标公司原实际控制人（乙方）后续减持的股份，取得相对优惠的价格，未来获得较好的财务回报，拟签署本意向协议提前锁定后续协议转让股份，据此，经过平等、友好协商，就标的公司股份转让的意向相关事宜达成如下协议：

　　（一）交易方案

　　1.1 意向股份转让时间

　　甲乙双方一致同意，甲、乙双方应在本协议签订之日后5个工作日内签订正式的《股份转让协议》。股份转让价格届时参照正式《股份转让协议》签订前太空智造股票前20个交易日平均收盘价的九折，在此基础上协商确定。股份转让数量约为30,000,000股，具体交易价格、数量及交易金额将在《股份转让协议》中约定。

　　1.2 支付方式及支付安排

　　甲、乙双方一致同意，甲方支付现金通过协议转让方式购买乙方持有的标的公司股份，甲方在本协议签订之后的3个工作日内向乙方指定账户支付本次股份转让的意向款人民币【135,000,000】元。

　　甲乙双方正式签订《股份转让协议》后，该意向款直接抵充股份转让款，如意向款超出股份转让款，乙方应当在签订《股份转让协议》的当日将超出的股份转让款退回给甲方；如意向款低于股份转让款，甲方应当在签订《股份转让协议》的3个工作日内将剩余款项支付给乙方。

　　1.3股票质押

　　乙方收到股份转让的意向款的3个工作日内，乙方应当将标的公司【30,000,000】股股份（占标的公司总股本6.047%）及派生权益（包括但不限于质押股票应得股息、送股及其他收益）质押给甲方。办理股票质押费用由乙方承担。

　　（二）税费分担

　　双方因本次股票转让而产生的相应税款各自负担。

　　（三）保密条款

　　除为履行信息披露义务之需要，甲、乙双方承诺有关本次交易项下（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的投资文件）均属保密信息，除非法律有规定或协议各方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向各自的顾问披露除外）。若根据法律有规定必须披露信息，则需要披露信息的乙方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议各方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

　　（四）违约责任

　　4.1 如任何一方违反在本协议项下的义务，该方应赔偿其他各方因其违约行为而遭受的损失。

　　4.2 如甲方未按本协议支付意向款，甲方应承担违约责任，每延迟一日，甲方应按应付未付意向款的千分之一向乙方支付违约金。

　　4.3 如甲方未按本协议约定与乙方签订正式《股份转让协议》，甲方应当承担违约责任，每延迟一日，甲方应按未转让股票价值的的千分之一向乙方支付违约金（股票价值以应签订正式《股份转让协议》当日的收盘价为准，下同）。逾期签约超过个5交易日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付意向款的10%作为违约金。

　　4.4 如乙方未按本协议向甲方质押股票，甲方有权选择单方解除本协议，同时要求乙方承担意向款的10%的违约金。

　　4.5如乙方未按本协议约定与甲方签订正式《股份转让协议》，乙方应当承担违约责任，每延迟一日，乙方应按未转让股票价值的的千分之一向甲方支付违约金。逾期签约超过5个交易日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付意向款的10%作为违约金。

　　（五）适用法律和争议解决

　　5.1、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

　　5.2、本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。

　　（六）不可抗力

　　6.1 不可抗力指受到影响的一方无法预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府行为、法律变化或因政府强制性规定导致本协议项下交易无法进行。

　　6.2受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，在十个工作日内以书面形式通知本协议的其他方不可抗力事件的发生，并提供所能得到的证据。

　　6.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

　　五、对公司的影响

　　金春股份拟购买太空智造实际控制人樊立、樊志所持有的该公司的股票，成为太空智造的投资者，是基于看好太空智造控未来发展，获取较好的财务回报；公司控股股东对公司本次交易的本金及不低于10%的年化收益提供了不可撤销的担保；

　　截至2020年12月29日，金春股份持有货币资金10.85亿元，其中尚未使用的首次公开发行股票募集资金7.75亿元，自有资金3.1亿元。本次证券投资资金预计不超过人民币1.4亿元，均为公司自有资金。本次证券投资不影响募投项目实施，不影响公司正常生产经营。

　　六、交易存在的风险及控制措施

　　1、本协议签署后，公司将按约定支付意向款，在未签署正式股权转让协议及股权未过户本公司前，资金安全存在一定的风险；

　　2、标的公司未来发展前景存在不确定性，从而导致公司受让的股票对外转让本金、收益的保障存在风险；

　　3、风险控制措施：公司控股股东及实际控制人为公司本次交易的本金及不低于10%的年化收益提供不可撤销的担保。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：金春股份本次签署股权《意向转让协议》暨使用自有闲置资金进行证券投资事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。金春股份控股股东安徽金瑞投资集团有限公司及实际控制人杨迎春、杨乐为金春股份本次交易的本金及不低于10%的年化收益提供不可撤销的担保，进行了必要的风险控制。保荐机构对金春股份使用自有闲置资金进行证券投资事项无异议。

　　保荐代表人签名：

　　陆丹君               汪家胜

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日