本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2020年12月19日披露了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的公告》（公告编号：2020-129）。公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”部分募集资金2.03亿元用途变更为收购北京盘天新技术有限公司（以下简称“北京盘天”）51%的股权。

　　2020年12月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京千方科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第602号）（以下简称“关注函”）。针对关注函中提及的事项，公司董事会已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

　　1、截至9月30日，北京盘天经审计的净资产为5,419.27万元。本次交易北京盘天的整体估值为39,881.94万元，增值率为635.93%。

　　（1）请说明本次收购北京盘天股权所采用的估值方法，结合估值参数的设置和选取依据、具体评估过程等，说明北京盘天评估增值的原因。

　　（2）请结合北京盘天的主营业务及与你公司的协同效应，对比近期可比案例说明本次交易作价是否公允、合理。

　　回复：

　　关于本次收购北京盘天的估值及交易作价，公司主要基于三方面考虑：（一）北京盘天对公司的战略价值和协同效应；（二）未来增长预期；（三）智慧交通行业近年可比交易案例分析。

　　具体如下：

　　（一）北京盘天对公司的战略价值和协同效应

　　本次交易符合公司在智慧交通领域的发展战略及业务需求，有助于公司进一步完善在科技治超及非现场执法领域的产品线，强化一站式解决方案及交付能力，提升公司在智慧交运、智慧路网等领域的核心竞争力。

　　1、 北京盘天所处行业正处于快速上升期，其产品技术优势带来业绩快速增长

　　北京盘天属于科技治超及非现场执法行业，是智慧交通的一个重要细分领域。行业发展大体经历三个阶段：尝试期（2013 -2016年），国内少部分地区开始尝试通过科技手段实现公路治超非现场执法，但国家层面尚缺少立法和政策执法依据；起步期（2016-2019年），为治理货车超限超载行为，期间国家出台了一系列政策和法规，为非现场执法提供依据和支撑，有力推动了科技治超的发展；快速增长期（2020年起），随着政府对超限超载治理需求增加，国家政策及执法依据的不断完善，以及人工智能、大数据、边缘计算等相关技术的不断进步，政策支持、技术进步、市场需求三种因素共同驱动推动科技治超及非现场执法进入快速增长期。而北京盘天所代表的平板技术路线在所有科技治超技术路线中增速最快，2019年平板单一技术中标额较2018年增长约560%。

　　北京盘天长期致力于衡器技术及动态称重软硬件产品研发，在动态称重方面具有较深的技术积累，其自研传感器、综合组桥、AI算法和独创的平板式（轴重）动态汽车衡产品广泛应用于公路治超非现场执法中，目前已成为科技治超领域的头部企业。在非现场执法方面，北京盘天的平板产品在数据精度及可靠性、路面适应性、施工便捷性、异常驾驶行为检测及防止恶意逃避执法等方面优势明显，市场及客户认可度较高。此外，基于平板式（轴重）动态汽车衡产品、动态称重算法、车辆复杂行驶判别软件等，北京盘天能够为客户提供公路治超非现场执法系统、高速公路入口劝返系统等成熟解决方案，并储备了桥梁保护、隧道监测等面向其他场景的创新产品及解决方案，这些对公司在公路、桥梁、隧道等方面的业务都有着很好的补充。

　　2、 本次交易是公司在科技治超非现场执法领域构建云、边、端一体化综合解决方案的关键战略举措

　　公司在交通行业数字化转型背景下，构建了包括云智能、边缘智能、端智能三层架构全域交通解决方案的核心能力。公司在科技治超非现场执法领域的业务及产品规划包括执法云平台、边缘计算单元、以及端侧的抓拍摄录显示单元、动态衡器等，其中抓拍摄录显示单元已有公司全资子公司宇视科技的全系产品支撑；动态衡器通过对此次北京盘天控制权的收购进行补齐。

　　通过本次交易，公司能迅速补齐端侧及边缘侧产品，获得技术积累，形成公司非现场执法“执法平台+大数据+动态衡器产品+视频检测+核心算法”的全栈解决方案，提高公司行业话语权、盈利能力和对客户的综合服务能力，进一步提升公司的核心竞争力。同时，本次交易可以协助公司迅速提高在力学传感器方面的技术积累和研发能力，随着交通运输综合执法信息化、智能化趋势的加强，双方融合后的综合技术实力将帮助公司进一步拓展隧道及桥梁监测、公路资产管理等其他场景的创新产品和解决方案。

　　（二）未来增长预期及业绩承诺的可实现性

　　公路治超及非现场执法市场步入快速增长期，与此同时北京盘天所代表的平板技术路线由于其相比其他技术路线更加自主可控，对驾驶速度及异常驾驶行为的适应性、准确性、耐久性、性价比等方面的综合优势明显，增速尤为明显。从2018年开始，北京盘天的经营业绩处于快速上升期。

　　根据公路超行业未来市场增速、平板技术路线的市占率趋势、北京盘天在平板技术路线的领先地位及极高的占有率，在不考虑协同的情形下，公司对北京盘天平板产品未来几年的订单增速情况进行了多角度预测，再结合北京盘天2020年新签合同订单（约3.5亿）及当年订单收入转化比（70%），结合其2019年新签合同在2020年的收入确认，得到其独立情形下未来3年营业收入预测。考虑北京盘天管理费用、研发费用、销售费用等并不会随着营收规模扩大而线性增长等因素，承诺期间公司净利率较为稳定，未来预测净利润可预见性强且高于其业绩承诺，北京盘天业绩承诺可实现性强。

　　（三）智慧交通行业近年可比交易案例分析

　　本次交易定价主要采用市场法估值，同时兼顾了收益预测折现分析（收益分析请见上述对未来市场增长、收入增长和利润可预见性的分析）。

　　市场法评估说明：

　　1、 市场法定义和原理

　　市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法；交易案例较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。

　　2、 市场法应用前提

　　（1） 有一个充分发展、活跃的资本市场；

　　（2） 在上述资本市场中存在足够数量的与估值对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

　　（3） 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

　　（4） 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性。

　　3、 市场法估值的过程及说明

　　（1） 选择可比企业

　　1) 选择资本市场

　　在明确被估值企业的基本情况后（包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等），选择 A 股及港股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。

　　2) 选择准可比企业

　　在明确资本市场后，选择与被估值企业属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。

　　3) 选择可比企业

　　参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。

　　（2） 选择、计算、调整价值比率

　　在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

　　交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值比率（EV/EBITDA)等与可比交易案例进行比较，通过对被估值企业与可比交易案例各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到被估值企业的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值比率（EV/EBITDA)。

　　北京盘天属于智慧交通行业，属于轻资产企业，因此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型；由于市销率(P/S)不能反映企业成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一，因此不适合采用市销率(P/S)比率估值模型；另由于可比交易案例的财务资料相对有限，无法进行EBITDA的测算，因此不适合采用价值比率（EV/EBITDA)估值模型。综上分析，本次交易采用市盈率(P/E) 作为此次市场法估值的价值比率。

　　（3） 运用价值比率

　　在计算并调整参考案例的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值，并对被估值企业的非经营性资产价值和溢余资产进行调整。采用动态市盈率比率（P/E）公式为：

　　被估值企业股东全部权益价值=（可比交易案例企业动态市盈率×被估值企业承诺期平均净利润）

　　4、 市场法评估结果

　　智慧交通行业近年来公告案例情况及估值比较

　　单位：万元

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　　智慧交通行业近年来的并购动态市盈率（估值/承诺期平均净利润）均值为 10.28倍。公司根据市场未来增长预期及北京盘天盈利能力，在参考上述智慧交通行业近年来并购估值水平情况后，审慎确定北京盘天动态市盈率比率（P/E）为 6.78 倍，低于前述并购案例的均值，有利于保障上市公司股东权益。本次交易北京盘天承诺期平均承诺净利润为 5,880万元，在客观分析业绩承诺的合理性和可实现性后，按照可比交易的动态市盈率比率（P/E）平均值 10.28 倍计算，北京盘天股东全部权益价值=动态市盈率比率（P/E）×承诺期平均净利润=10.28×5,880（万元）=60,446.4（万元），高于本次交易定价的39,881.94万元。公司认为本次交易定价合理、公允，且有利于加强公司在公路治超领域和综合服务领域的能力，有效维护上市公司及股东长期权益。

　　2、公告显示，本次交易对手方中，张志强、耀天兴业向公司进行的股权转让交易部分，不承担业绩承诺；除张志强、耀天兴业外的其他股东（以下简称为“核心股东”）向公司进行的股权转让交易部分，承担全部业绩承诺。

　　（1）北京盘天承诺其2018年-2019年、2020年-2021年、2022年、2023年业务合同的实际回款率分别不低于96%、95%、90%、55%。请说明本次交易所设置的业绩承诺中，以累计回款率作为业绩考核指标的原因，并结合北京盘天近年的实际回款率、上述业绩承诺设置区间的合理性、业绩指标在2023年大幅下降的原因等，说明本次交易对业绩承诺设置安排的合理性。

　　（2）本次交易同时设置“净利润承诺”及“累计回款率承诺”。请补充说明如上述业绩承诺未完成，核心股东对上市公司的补偿安排及其设置的合理性，核心股东是否具有业绩承诺履约能力，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。

　　回复：

　　（一）关于业绩承诺中，增设“累计回款率”作为业绩考核指标的原因说明

　　本次交易的“累计回款率承诺”是截止2023年底，2018-2023年所签署合同分别的现金回款承诺，即：北京盘天2018年1月1日至2019年12月31日期间所签署合同，到2023年底的实际回款率不低于96%；2020年1月1日至2021年12月31日期间所签署合同，到2023年底的实际回款率不低于95%；2022年1月1日至2022年12月31日期间所签署合同，到2023年底的实际回款率不低于90%；2023年1月1日至2023年12月31日期间所签署合同，到2023年底的实际回款率不低于55%。

　　本次交易增设“累计回款率承诺”指标，一方面是加强项目回款管理，进一步优化北京盘天现金流的管控措施；另一方面是夯实收入质量，避免“冲业绩”行为。非现场治超行业的收入确认有着明显的季节性特征，每年第四季度是收入确认的高峰期，加上一定的应收账款账期，实际回款会出现跨年现象。通过对北京盘天2017年-2019年历史项目整体的订单签署、收入确认、现金回款周期分析，当年新签合同在当年年底的收入确认约为70%，现金回款率约40%；到第二年年底的收入确认近100%，考虑质保金等因素后现金回款率约为90%；到第三年年底的现金回款率约95%。

　　根据以上行业特点和北京盘天历史情况分析，考虑到任何业务都存在一定坏账计提风险，公司认为此次交易所设“累计回款率承诺”指标设置合理。而2023年当年新签合同在当年回款率设置为55%，不是回款率承诺大幅下降，而是针对历史情况有所上升，也是为确保对赌期末北京盘天新项目的合同的执行履约，进一步提高北京盘天收入质量和优化公司现金流。

　　（二）关于上述业绩承诺未完成，北京盘天核心股东对上市公司的补偿安排及其设置合理性的说明，以及对上市公司及股东利益的维护

　　本次交易协议针对“净利润承诺”及“累计回款率承诺”均设置了详细的业绩补偿安排，以维护上市公司及投资者利益。具体如下：

　　1、 净利润承诺未实现的补偿

　　如北京盘天2020年实际净利润未达到2020年承诺净利润，则受让方有权要求依据如下公式获得2020年承诺净利润未实现补偿：2020年承诺净利润未实现补偿=（2020年承诺净利润－2020年实际净利润）÷（2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润+2023年承诺净利润）×总价款（即20,339.7912万元）。

　　如北京盘天2020年实际净利润和2021年实际净利润的总和金额未达到2020年承诺净利润和2021年承诺净利润的总和金额，则受让方有权要求依据如下公式获得2021年承诺净利润未实现补偿：2021年承诺净利润未实现补偿=（2020年承诺净利润+2021年承诺净利润－2020年实际净利润-2021年实际净利润）÷（2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润+2023年承诺净利润）×总价款（即20,339.7912万元）－各核心股东累积已支付的承诺净利润未实现补偿总额。

　　如北京盘天2020年实际净利润、2021年实际净利润和2022年实际净利润总和金额未达到2020年承诺净利润、2021年承诺净利润和2022年承诺净利润总和金额，则受让方有权要求依据如下公式获得2022年承诺净利润未实现补偿：2022年承诺净利润未实现补偿=（2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润－2020年实际净利润-2021年实际净利润-2022年实际净利润）÷（2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润+2023年承诺净利润）×总价款（即20,339.7912万元）－各核心股东累积已支付的承诺净利润未实现补偿总额。

　　如北京盘天2020年实际净利润、2021年实际净利润、2022年实际净利润和2023年实际净利润总和金额未达到2020年承诺净利润、2021年承诺净利润、2022年承诺净利润和2023年承诺净利润总和金额，则受让方有权要求依据如下公式获得2023年承诺净利润未实现补偿：2023年承诺净利润未实现补偿=（2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润+2023年承诺净利润－2020年实际净利润-2021年实际净利润-2022年实际净利润-2023年实际净利润）÷（2020年承诺净利润+2021年承诺净利润+2022年承诺净利润+2023年承诺净利润）×总价款（即20,339.7912万元）－各核心股东累积已支付的承诺净利润未实现补偿总额。

　　2、 累计回款率承诺未实现的补偿

　　如自2020年1月1日起至2023年12月31日的北京盘天累计实际净利润总额低于自2020年至2023年累计净利润承诺总额，但2018及2019年承诺回款率、2020及2021年承诺回款率、2022年承诺回款率及2023年承诺回款率均达标的，则各核心股东应按照上述“承诺净利润未实现补偿”约定的方式支付2023年承诺净利润未实现补偿。

　　如自2020年1月1日起至2023年12月31日的北京盘天累计实际净利润总额达到或超过自2020年至2023年累计净利润承诺总额，但2018及2019年承诺回款率、2020及2021年承诺回款率、2022年承诺回款率或2023年承诺回款率中任一项未达标的，则各核心股东无需按照上述“承诺净利润未实现补偿”约定的方式支付2023年承诺净利润未实现补偿，但受让方有权且各核心股东应连带地确保受让方获得按照如下方式计算的累计回款率承诺未实现情形下的相应补偿：累计回款率承诺未实现补偿=[（根据2018及2019年承诺回款率计算得出的2018及2019年累计应回款额-2018及2019年累计实际回款额）+（根据2020及2021年承诺回款率计算得出的2020及2021年度累计应回款额-2020及2021年累计实际回款额）+（根据2022年承诺回款率计算得出的2022年应回款额-2022年实际回款额）+（根据2023年承诺回款率计算得出的2023年应回款额-2023年实际回款额）] ÷（根据2018及2019年承诺回款率计算得出的2018及2019年累计应回款额+根据2020及2021年承诺回款率计算得出的2020及2021年度累计应回款额+根据2022年承诺回款率计算得出的2022年应回款额+根据2023年承诺回款率计算得出的2023年应回款额）×总价款（即20,339.7912万元）。

　　如自2020年1月1日起至2023年12月31日的北京盘天累计实际净利润总额低于自2020年至2023年累计净利润承诺总额，且2018及2019年承诺回款率、2020及2021年承诺回款率、2022年承诺回款率或2023年承诺回款率任意一项未达标的，则各核心股东除需按照上述“承诺净利润未实现补偿”约定的方式支付2023年承诺净利润未实现补偿外还应向受让方支付累计回款率承诺未实现补偿，即，受让方有权且各核心股东应连带地确保受让方获得按照如下方式计算的2023年承诺净利润及累计回款率承诺均未实现情形下的相应补偿：2023年承诺净利润及累计回款率承诺均未实现补偿=2023年承诺净利润未实现补偿+累计回款率承诺未实现补偿。

　　以上业绩“净利润承诺”及“累计回款率承诺”若未完成，补偿方式皆为现金补偿。同时所有核心股东对该等补偿负有连带责任。

　　核心股东在此次交易后，通过股权出售不仅将获得部分现金还将继续拥有北京盘天49%的股权，我们认为核心股东在交易后所持有的现金以及北京盘天剩余股权增强了他们的在业绩承诺不达标情形下的履约能力，同时剩余49%股权的安排增强了核心股东与上市公司及股东的利益一致性，该等业绩承诺及股权安排有利于维护上市公司和股东的利益。

　　3、公告显示，张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。

　　（1）请说明上述转让方拟新设有限合伙企业的目的，本次交易是否以合伙企业的设立为前提，新设合伙企业与本次交易是否构成一揽子交易。

　　（2）请说明在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定，如有，请说明详细情况。

　　回复：

　　（一）关于上述转让方拟新设有限合伙企业的目的及相关交易安排的说明

　　张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方将本次所转让的股权归集到新设有限合伙企业中，主要是基于北京盘天区域性业务拓展、充分享受地方优惠政策，提高交割效率及确定性等综合考虑，不影响本次交易实质。新设合伙企业与本次交易构成一揽子交易，8名个人转让方将将本次所转让的股权归集到新设有限合伙企业，并完成北京盘天工商变更后方进入实质交割阶段。若合伙企业未能设立，本次交易仍然按照交易协议执行。

　　（二）关于前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易主要条款是否需要重新作出约定的说明

　　在前述合伙企业设立完成后，合伙企业对本次交易的核心条款并不会发生变化，北京盘天张英杰、彭小云、祝涛、李源、王丽平、马静华、战华伟、张俭成8名个人转让方所承担的责任和义务不变。

　　本次交易协议中约定：“部分个人转让方拟新设一家有限合伙企业，并拟以该新设合伙企业作为转让方完成该等个人转让方所持有的标的股权的转让。各方承诺，各方将在前述新设合伙企业设立完毕后，本着最大善意的原则，与新设合伙企业一同就本次交易签署新的交易协议并终止本协议，新的交易协议的实质条款内容应与本协议保持一致。”

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月30日