证券代码：600882    证券简称：妙可蓝多    公告编号：2020-171

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2020年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年12月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事长柴琇女士主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席3人，董事刘宗尚先生、董事罗彦先生、董事崔海女士、独立董事苏波先生、独立董事孙立荣女士因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席邹士学先生、监事王玉红女士因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书谢毅女士出席本次会议，部分高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司与认购对象签署战略合作协议之补充协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于公司与认购对象签署投资协议之补充协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 逐项审议通过了《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案〉的议案》

　　4.01 议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.02 议案名称：发行方式及发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.03 议案名称：发行对象及认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.04议案名称：发行价格及定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.05议案名称：发行数量和募集资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.06 议案名称：本次发行股票的限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.07议案名称：本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.08 议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.09 议案名称：募集资金金额及投资项目

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4.10 议案名称：本次发行决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于公司非公开发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于公司与非公开发行认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1-9及议案11为特别决议案，均已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过；

　　2、议案1-8及议案11为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东已经回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：邓颖、季培雯

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2020年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第六次临时股东大会会议决议；

　　2、 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　2020年12月29日

　　证券代码：600882                  证券简称：妙可蓝多    公告编号：2020-172

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于增持，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次信息披露义务人内蒙蒙牛系公司持股5%以上股东，本次权益变动后，内蒙蒙牛持有本公司股份比例从5.00%增加至6.38%。

　　2020年12月29日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）通知，其于2020年12月24日至2020年12月29日期间通过上海证券交易所的集中竞价交易系统累计增持公司股份5,650,072股，占公司总股本的1.38%。本次权益变动完成后内蒙蒙牛持有公司股份26,117,925股，占公司总股本的6.38%。

　　现将内蒙蒙牛本次权益变动相关情况公告如下：

　　一、本次权益变动情况

　　（一）信息披露义务人

　　■

　　备注：

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人的权益变动情况：2020年1月5日，信息披露义务人通过协议转让方式受让公司股份20,467,853股，具体内容详见2020年1月7日公司披露的《简式权益变动报告书》；2020年12月13日，信息披露义务人与公司签署《股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金方式认购公司非公开发行的不超过（含）100,976,102股股份（最终认购数量以中国证监会核准的发行数量为准），具体内容详见2020年12月18日披露的《详式权益变动报告书》。

　　2、本次权益变动所涉及股份为无限售流通股，均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　3、本次变动不存在违反相关法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

　　二、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

　　■

　　备注：本次权益变动后，信息披露义务人所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动为增持，增持股份的资金来源为内蒙蒙牛的自有资金；

　　2、2020年12月14日，公司披露《2020年非公开发行A股股票预案》，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，发行股票数量不超过100,976,102股。本次非公开发行股份的发行对象为内蒙蒙牛，内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。同日，内蒙蒙牛与公司现控股股东、实际控制人柴琇女士签订《合作协议》，约定本次非公开发行完成后，公司现控股股东、实际控制人柴琇女士及其一致行动人将于一段时间内放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权。上述交易完成以前，柴琇女士仍为公司控股股东。上述交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。有关公司控制权拟变更的具体情况，详见公司披露的《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-165）。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：600882    证券简称：妙可蓝多    公告编号：2020-173

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于公司控制权变更后无实际控制人的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司本次非公开发行股票完成后，控股股东将由柴琇女士变更为内蒙蒙牛，实际控制人将由柴琇女士变更为无实际控制人。

　　2020 年 12 月 13 日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）签署附条件生效的《股份认购协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式认购公司本次非公开发行不超过100,976,102 股股份，募集资金总额不超过300,000 万元（以下简称“本次非公开发行”）。同日，内蒙蒙牛与公司现控股股东、实际控制人柴琇女士签订《合作协议》，约定本次非公开发行完成后，公司现控股股东、实际控制人柴琇女士及其一致行动人将于一段时间内放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权（以上合称“本次交易”）。本次交易完成以前，公司控股股东、实际控制人仍为柴琇女士；本次交易完成后，公司控股股东将由柴琇女士变更为内蒙蒙牛，实际控制人将由柴琇女士变更为无实际控制人。

　　截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”）间接控股China Dairy (Mauritius) Limited，蒙牛乳业系香港联交所上市公司，无实际控制人。蒙牛乳业的控制权关系相关情况如下：

　　一、蒙牛乳业的控制权关系

　　（一）蒙牛乳业的股权结构

　　截至2020年6月30日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：

　　■

　　截至2020年6月30日，蒙牛乳业的第一大股东为中粮乳业投资有限公司（以下简称“中粮乳业投资”），中粮乳业投资及其子公司合计持有蒙牛乳业31.32%的股份，未超过蒙牛乳业已发行股本的半数；蒙牛乳业其他股东均为公众投资者，未有其他股东单一持股比例超过10%的情况。中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）、Danone SA（以下简称“达能集团”）及Arla Foods Amba（以下简称“Arla Foods”）不存在关于单独或共同支配蒙牛乳业运营决策的一致行动约定。中粮集团的实际控制人为国务院国资委；达能集团是一家总部位于法国的跨国企业集团，于巴黎泛欧交易所上市，股权结构较为分散，根据达能集团公开披露的年度报告，截至2019年12月31日，其第一大股东为Massachusetts Financial Services，持股比例为7.4%；Arla Foods是一家总部位于丹麦的乳制品生产企业，根据Arla Foods公开披露的年度报告，其是由奶农拥有主要股权的合作社企业。

　　根据蒙牛乳业的确认，截至本公告日，其股权结构未发生重大变化。

　　（二）蒙牛乳业的董事会成员构成

　　根据香港联交所《上市规则》、蒙牛乳业公司章程、蒙牛乳业提名委员会职权范围的相关规定：蒙牛乳业作为香港联交所上市公司，其提名委员会负责评定董事人选担任董事的合适性，挑选提名董事人选，并就此向董事会提供意见。中粮集团、达能集团及Arla Foods均可以向蒙牛乳业提名委员会建议董事候选人，提名委员会按照其职权范围下规定的职责，评定该等董事候选人的合适性，同时有权物色其他具备合适资格可担任董事的人士，在充分考虑各人选的长处、客观条件、董事会多元化裨益等因素之后，挑选提名董事人选，并向董事会提出建议。该等建议的董事人选由董事会半数以上审议通过后可获委任。

　　截至本公告日，蒙牛乳业共有10个董事会席位，具体构成如下：

　　■

　　根据以上董事会构成，中粮集团、达能集团及Arla Foods合计向提名委员会建议4名董事会候选人，未超过蒙牛乳业全部董事会席位半数；其中中粮集团向提名委员会建议2名董事会候选人，达能集团和Arla Foods分别向提名委员会建议1名董事会候选人，三方均不能控制蒙牛乳业董事会。

　　（三）过往决策情况

　　根据香港联交所《上市规则》、蒙牛乳业公司章程的相关规定，蒙牛乳业股东大会的普通决议需有权出席及投票的股东在股东大会亲自或其委任代表或正式授权代表以简单多数票通过，特别决议需有权出席及投票的股东在股东大会亲自或其委任代表或正式授权代表以不少于四分之三大多数票通过。中粮乳业投资持有的31.32%股权无法在蒙牛乳业股东大会上确保通过任何普通决议或特别决议。

　　自2014年蒙牛乳业形成当前股权结构以来，蒙牛乳业共召开10次股东大会，剔除中粮乳业投资需回避表决的决议外，出席股东大会的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例区间为70%至82%，蒙牛乳业任一单一股东的持股比例均未超过出席股东大会股东持股比例的半数。

　　从股东大会决策实际情况来看，上述10次股东大会审议的全部议案中，存在1项议案未获通过，该项议案被中粮乳业投资之外的公众投资者否决。因此，在实际决策中，中粮乳业投资未对蒙牛乳业股东大会审议结果产生决定性影响。

　　（四）股东安排

　　中粮集团、达能集团及Arla Foods通过直接/间接持有中粮乳业投资持有蒙牛乳业股份，中粮乳业投资设立的目的是从事收购、转让、买卖及持有蒙牛乳业股份，并未实际参与、指导蒙牛乳业日常经营。中粮乳业控股有限公司为中粮乳业投资的股东，其作为一间股权持有平台，除间接持有蒙牛乳业股份外，未从事其他实际经营管理业务。

　　中粮乳业投资作为投资控股工具，年度董事会、股东会仅决策其自身经营事项，涉及蒙牛乳业上市地位、主业变更、结算清盘等特定事项协商表决，若不能达成一致，三方在蒙牛乳业股东大会层面通过中粮乳业投资按各自意志和对应的股数投票表决，该等表决方式符合香港上市规则的投票表决规则，具备可操作性；截至2020年6月30日，中粮集团、达能集团及Arla Foods各自穿透持有的蒙牛乳业股权比例分别为16.2%、9.8%和5.3%，不存在中粮集团、达能集团及Arla Foods可以单独依其可实际支配的股份表决权对蒙牛乳业股东大会决议产生重大影响的情况。其他涉及蒙牛乳业日常经营事项，原则上尊重蒙牛乳业董事会决策管理，按照蒙牛乳业董事会的建议作出股东大会投票决策。

　　从股东大会决策实际情况来看，未出现三方按各自股数分别表决的情形。

　　（五）表决权委托安排

　　根据与中粮集团、达能集团及Arla Foods的确认，中粮集团、达能集团及Arla Foods之间，及三方中任一方与蒙牛乳业其他股东之间，均未作出任何关于蒙牛乳业的表决权委托安排。

　　（六）其他说明事项

　　经蒙牛乳业向中粮集团、达能集团、Arla Foods和现任管理层成员等各方核实，蒙牛乳业不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。具体如下：

　　1、根据蒙牛乳业公司章程及公司制度的相关规定，蒙牛乳业高级管理人员中：总裁由董事会选任；其他高级管理人员由蒙牛乳业人力资源部和管理层团队共同选任。高级管理人员均根据公司章程及公司制度赋予的职权履行职责，不存在高级管理人员可以支配蒙牛乳业重大财务和经营决策的情况。另根据蒙牛乳业的董事会构成，截至本公告日，蒙牛乳业高级管理人员中，仅2名同时担任蒙牛乳业董事，不存在高级管理人员可控制董事会的情形。因此，蒙牛乳业不存在管理层控制的情况。

　　2、根据中粮集团出具的相关说明：中粮集团不存在可支配蒙牛乳业行为或拥有蒙牛乳业控制权的情形，亦不存在联合其他方共同支配蒙牛乳业的行为或共同拥有蒙牛乳业控制权的情形。

　　3、根据与达能集团、Arla Foods的确认：达能集团与Arla Foods均不存在可支配蒙牛乳业行为或拥有蒙牛乳业控制权的情形，亦不存在联合其他方共同支配蒙牛乳业的行为或共同拥有蒙牛乳业控制权的情形。

　　综上所述，蒙牛乳业不存在持股比例50%以上的股东，不存在中粮集团、达能集团及Arla Foods可以单独依其可实际支配的股份表决权对蒙牛乳业股东大会决议产生重大影响的情况；不存在单一股东通过实际支配蒙牛乳业股份表决权控制蒙牛乳业半数以上董事会成员选任；不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形。故蒙牛乳业无实际控制人。

　　二、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，独立董事对公司本次交易完成后控股股东变更为内蒙蒙牛，结合内蒙蒙牛无实际控制人的相关事项进行了审慎研究，并发表独立意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定，本次交易完成后，公司控股股东将由柴琇女士变更为内蒙蒙牛，蒙牛乳业将间接控股公司，结合公司本次交易完成后的股东情况及控股股东内蒙蒙牛的上述情况，认定公司无实际控制人的依据充分，符合实际情况。

　　公司本次控制权拟变更事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年12月29日