证券代码：688578     证券简称：艾力斯    公告编号：2020-005

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月29日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2559号）核准同意，艾力斯向社会公开发行人民币普通股（A股）股票9,000.00万股。

　　公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由36,000万元增加到45,000万元，公司总股本由36,000万股增加到45,000万股。公司已完成本次发行并于2020年12月2日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　鉴于公司已完成本次发行，根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4月修订）的有关规定，并结合公司公开发行上市的实际情况及2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会的授权、公司2020年第四次临时股东大会决议，公司拟对《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订并将其名称变更为《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》，具体修订条款内容如下:

　　■

　　除上述条款修订外，其他条款不变。公司预计2021年1月完成上述工商变更事项，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。根据公司股东大会的授权，公司董事会将指定具体经办人员办理公司章程备案、注册资本和公司类型变更登记等事宜。修订后的上海艾力斯医药科技股份有限公司《公司章程》全文将于同日刊载至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：688578     证券简称：艾力斯    公告编号：2020-003

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）第一届监事会第六次会议通知于2020年12月24日送达公司全体监事，会议于2020年12月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席李庆先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人；本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　监事会同意公司拟使用募集资金人民币134,798,151.81元置换预先投入募投项目的自筹资金,上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-004）

　　（二）《关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：本次使用部分募集资金对子公司江苏艾力斯借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-006）

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司监事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：688578     证券简称：艾力斯    公告编号：2020-006

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2559号），同意上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,000万股，发行价为每股人民币22.73元，共计募集资金204,570.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为193,254.96万元。上述募集资金全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月25日出具普华永道中天验（2020）第1031号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年12月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

　　三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目中“药物研究分析检测中心项目”的实施主体为公司全资子公司江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯”）。为保障募投项目的顺利实施，公司计划将在中国银行股份有限公司启东支行开立的募集资金专户（账号：530075418172，用于药物研究分析检测中心项目募集资金的存储与使用）中的募集资金8,666.94万元及相应利息向全资子公司江苏艾力斯提供借款，借款期限为自实际借款之日起不超过30个月，借款利率为市场基准同期贷款利率。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于“药物研究分析检测中心项目”的实施，不得用作其他用途。

　　董事会将授权公司管理层开立相关募集资金专户，公司将与江苏艾力斯、银行、保荐机构签订相关募集资金四方监管协议。

　　四、借款对象的基本情况

　　■

　　五、本次提供借款的目的及对公司的影响

　　本次向全资子公司江苏艾力斯提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，江苏艾力斯的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次提供借款后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户，公司将与江苏艾力斯、银行、保荐机构签订相关募集资金四方监管协议，公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

　　七、本次提供借款履行的程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2020年12月29日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司启东支行开立的募集资金专户（账号：530075418172，用于药物研究分析检测中心项目募集资金的存储与使用）中的募集资金8,666.94万元及相应利息向全资子公司江苏艾力斯提供借款，借款期限为自实际借款之日起不超过30个月，借款利率为市场基准同期贷款利率。本次借款用于“药物研究分析检测中心项目”的实施，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。董事会将授权公司管理层开立相关募集资金专户，公司将与江苏艾力斯、银行、保荐机构签订相关募集资金四方监管协议。

　　（二）监事会意见

　　2020年12月29日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用部分募集资金对子公司江苏艾力斯借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司使用部分募集资金对子公司江苏艾力斯提供借款有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款的事项。

　　??（四）保荐机构意见

　　经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：艾力斯使用部分募集资金向全资子公司江苏艾力斯提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司江苏艾力斯借款以实施募投项目。

　　八、备查文件

　　1、《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目之核查意见》。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：688578    证券简称：艾力斯    公告编号：2020-004

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）于2020年12月29日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币134,798,151.81元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2559号），公司向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币22.73元，募集资金总额为人民币204,570.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币193,254.96万元，其中，超募资金金额为人民币42,986.71万元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具了普华永道中天验字（2020）第1031号《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，根据公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行实际募集资金净额超出上述项目对募集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。

　　本次拟置换募集资金事宜与招股说明书中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　三、自筹资金预先投入募投项目的情况

　　截至2020年12月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为134,798,151.81元，公司拟置换募集资金投资金额为134,798,151.81元，具体情况如下：

　　■

　　公司拟使用募集资金人民币134,798,151.81元置换预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第3315号）。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2020年12月29日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金134,798,151.81元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司拟使用募集资金人民币134,798,151.81元置换预先投入募投项目的自筹资金,上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第3315号）。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第3315号），认为上海艾力斯医药科技股份有限公司的上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了上海艾力斯截至2020年12月9日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

　　六、上网公告附件

　　1、《上海艾力斯医药科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；

　　3、《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海艾力斯医药科技股份有限公司董事会

　　2020年12月30日