证券代码：601088         证券简称：中国神华         公告编号：临2020-059

　　中国神华能源股份有限公司关于

　　第五届董事会第五次会议决议的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第五次会议于2020年12月15日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于12月22日发送了议程、议案等会议材料，并于2020年12月29日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，其中袁国强董事以视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分监事和全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于中国神华能源股份有限公司“十四五”发展规划的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　（二）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度生产计划的议案》

　　表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　　（三）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度投资方案的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（四）《关于中国神华能源股份有限公司2021年度经营计划的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（五）《关于中国神华能源股份有限公司经理层2021年度经营业绩考评指标建议值的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（六）《关于制订〈中国神华能源股份有限公司投资管理办法（试行）〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（七）《关于制订〈中国神华能源股份有限公司内部控制管理规定〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（八）《关于制订〈中国神华能源股份有限公司全面风险管理规定〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（九）《关于设立中国神华能源股份有限公司湖南分公司等5家分公司的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十）《关于与国家能源集团财务有限公司签订2021年〈金融服务协议〉的议案》

　　1.批准公司与国家能源集团财务有限公司签订2021年《金融服务协议》及其项下2021年交易的上限金额；

　　2.授权公司总经理签署2021年《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。

　　公司全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及持续关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认上述持续关联/连交易从本公司角度而言：

　　1.于本集团一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易上限及定价公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等持续关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联/连董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

　　（十一）《关于向神华四川能源有限公司增资的议案》

　　1.同意本次对神华四川能源有限公司（“四川能源”）增资的方案，批准中国神华对四川能源增资1,379,732,128.00元，其中949,512,654.39元计入注册资本，430,219,473.61元计入资本公积。完成增资后，四川能源的注册资本由2,152,228,683.29元变更为3,101,741,337.68元，中国神华持股比例由51%增至66%。

　　2.授权公司总经理负责四川能源本次增资的资金用途安排、款项缴付等后续具体事宜。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十二）《关于新朔铁路公司收购包神铁路集团持有的新准铁路公司股权的议案》

　　1.同意本次神华新朔铁路有限责任公司（“新朔铁路公司”）增资方案，批准中国神华以现金方式对新朔铁路公司增资2,125,438,184.05元，用于新朔铁路公司向神华包神铁路集团有限责任公司收购神华新准铁路有限责任公司90%股权。

　　2.授权公司总经理负责新朔铁路公司本次增资的资金用途安排、款项缴付等后续具体事宜。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票

　　（十三）《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》

　　1.批准神华神东电力有限责任公司（“神东电力公司”）以非公开协议方式将所持陕西富平热电有限公司（“富平热电公司”）100%股权转让给国家能源集团国源电力有限公司，转让交易对价为经评估备案确认的富平热电公司100%股权评估值，即人民币225,826.17万元。

　　2.神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款由富平热电公司在本次股权交割完成前向神东电力公司归还本息。

　　公司全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认上述关联/连交易从本公司角度而言：

　　1.于本集团一般及日常业务过程中进行；均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；交易条款公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联/连董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　（十四）《关于中国神华参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》

　　1.批准中国神华作为有限合伙人以自有资金出资40亿元参与设立“国能新能源产业投资基金（有限合伙）”（暂定名）并签订《合伙协议》；

　　2.授权公司总经理签署本次投资相关法律文件及办理本次投资相关事宜。

　　公司全体独立非执行董事已确认对本议案所涉及关联/连交易没有且不存在利益关系，并确认上述关联/连交易从本公司角度而言：

　　1.在本集团一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　关联/连董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》。

　　特此公告。承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书    黄清

　　2020年12月30日

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华    公告编号：临2020-060

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源集团财务有限公司（原名称为神华财务有限公司，“集团财务公司”）签署2021年《金融服务协议》并确定相关日常关联交易2021年的交易上限金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　●对本公司的影响：2021年《金融服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2020年12月29日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于与国家能源集团财务有限公司签订2021年〈金融服务协议〉的议案》，批准：（1）同意本公司与集团财务公司签订2021年《金融服务协议》及其项下2021年交易的上限金额；（2）授权本公司总经理签署2021年《金融服务协议》，全权处理其他相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所（“上交所”）和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。

　　本公司董事会成员8人，亲自出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，王祥喜、贾晋中2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　2、董事会审计委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司董事会审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。

　　3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立非执行董事已事前认可上述关联交易，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认上述与集团财务公司的日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本集团一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。（2）公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　4、无需提交股东大会审议

　　集团财务公司向本公司成员单位提供综合授信无需本公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的相关规定，可豁免按照关联交易方式进行审议和披露。

　　本公司成员单位在集团财务公司的每日存款余额（含已发生应计利息）、集团财务公司向本公司成员单位提供金融服务收取的服务费用总额的交易上限未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　集团财务公司原为本公司的控股子公司，因本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）对集团财务公司增资，集团财务公司于2020年9月1日起不再纳入本公司合并报表范围，成为本公司的关联方。上述增资的具体情况详见本公司于2020年3月28日、9月10日在上海证券交易所网站发布的《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的关联交易公告》《关于神华财务有限公司增资进展情况的公告》。

　　上述增资完成前，集团财务公司为本公司的控股子公司，集团财务公司不构成本公司在上交所上市规则下的关联方，集团财务公司向本公司成员单位提供的金融服务亦不构成本公司的关联交易。

　　集团财务公司于2020年9月至11月向本公司成员单位提供金融服务的交易上限及实际发生金额如下表所示：

　　单位：百万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司与集团财务公司签署的2021年《金融服务协议》，本公司成员单位与集团财务公司2021年度日常关联交易上限预计金额和类别如下表：

　　单位：百万元

　　■

　　本公司已与集团财务公司约定，就上表所示第1项交易，无需本公司成员单位提供任何抵押或担保且利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　　（四）日常关联交易上限金额的主要预测依据

　　集团财务公司向本公司成员单位2021年提供金融服务的日常关联交易上限的主要预测依据如下：

　　1、本公司成员单位已与集团财务公司在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成长期、稳定的业务合作关系，由集团财务公司继续提供相关服务存在可比优势。

　　2、展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，煤炭、电力、新能源等行业在较长时期内仍将是国家重要的基础行业。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于煤炭、电力、新能源等行业持续健康发展及改善企业的经营环境。集团财务公司继续向本公司成员单位提供相关服务有利于提高本公司成员单位利用资金的便利性，降低资金成本，有助于本公司成员单位顺应经济及政策趋势发展业务。

　　3、本公司成员单位将持续对集团财务公司等存款类金融机构提供的存款服务有合理需求，建议将2021年度本公司成员单位的每日存款余额（含已发生应计利息）上限设定为人民币108亿元。

　　4、集团财务公司将持续向本公司成员单位提供金融服务，因此，建议2021年度集团财务公司向本公司成员单位提供各项金融服务的服务费用总额上限维持不变。

　　5、本公司在设定持续关联交易的建议年度上限时致力于逐步减少关联交易。本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与集团财务公司将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与集团财务公司的持续关联交易将严格根据实际所需交易量及交易价格进行，本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额。本公司的独立非执行董事与审计师也将持续就关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　集团财务公司是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源集团成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。

　　集团财务公司成立于2000年11月27日，目前注册资本为125亿元，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。

　　截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团公司持有集团财务公司60%股权，本公司及本公司的控股子公司合计持有集团财务公司40%股权。其中，本公司直接持有32.57%股权，本公司的控股子公司国能朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、神华包神铁路有限责任公司分别持有2.86%、2.86%、1.71%股权。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，集团财务公司截至2019年末总资产为118,251.18百万元，净资产为8,182.59百万元，2019年度营业收入为3,130.60百万元，净利润为1,077.50百万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　集团财务公司为本公司控股股东国家能源集团公司的控股子公司，根据上交所上市规则第10.1.3条的规定，集团财务公司构成本公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　集团财务公司长期为本公司成员单位提供金融服务，形成稳定的业务合作关系。集团财务公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司提供金融服务的业务资质及履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2020年12月29日，本公司与集团财务公司签署2021年《金融服务协议》，主要内容如下：

　　1、集团财务公司向本公司成员单位提供金融服务的类型、上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

　　2、集团财务公司向本公司成员单位提供金融服务的定价原则如下：

　　（1）关于集团财务公司向本公司成员单位提供存贷款或类似服务，在符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（“中国银保监会”）等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下：

　　a.集团财务公司吸收本公司成员单位存款的利率，不低于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

　　b.集团财务公司向本公司成员单位发放贷款的利率，不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于主要商业银行向本公司成员单位提供同种类贷款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定。

　　（2）关于集团财务公司向本公司成员单位提供有偿服务：

　　a.集团财务公司可向本公司成员单位有偿提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑及其他相关服务。

　　b.集团财务公司向本公司成员单位提供上述金融服务所收取的服务费，在符合中国人民银行、中国银保监会等相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于主要商业银行等金融机构向本公司成员单位提供同种类金融服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。

　　3、协议自2021年1月1日起生效，有效期至2021年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）进行日常关联交易的目的

　　本公司与集团财务公司签订2021年《金融服务协议》，由集团财务公司为本公司成员单位继续提供金融服务，有利于保持本公司成员单位接受金融服务的连续性，降低融资成本。具体如下：

　　1、实现资金集中管理，提高资金管理效率

　　由集团财务公司向本公司成员单位提供存款及其他金融服务，便于本公司成员单位之间及本公司成员单位与国家能源集团公司及其下属企业进行结算，缩短资金转账和周转的时间。相较于国家能源集团公司及其下属企业与本公司成员单位分别于独立商业银行开设银行账户，双方之间的直接结算及交收更具效率。集团财务公司通过提高内部结算效率等措施为本公司降低了资金成本，有助于实现成本和运营效率的最大化。

　　此外，将资金存放在集团财务公司可实现本公司成员单位资金的集中管理，本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求。同时，本公司成员单位亦有权选择不定期地全额或部分调出于集团财务公司的存款。本公司成员单位可完全自主决定将其存款存入集团财务公司或独立商业银行而不受任何限制。

　　2、熟悉本公司的业务，可提供更为灵活便捷的服务

　　集团财务公司主要向国家能源集团公司及其下属企业提供金融服务，多年来已形成对本公司成员单位所在行业的深入认识。集团财务公司熟悉本公司成员单位的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预见本公司成员单位的资金需求。因此，集团财务公司可随时为本公司成员单位提供灵活便捷且低成本的服务，而独立商业银行难以提供同等服务。

　　3、可提供更为优惠的商业条款

　　作为专业化的资金集中管理平台，集团财务公司一般能向本公司成员单位提供比其他金融机构更优惠的条款及费率。根据2021年《金融服务协议》，集团财务公司给予本公司成员单位存款利息不低于主要商业银行同类同期存款利息，贷款利率不高于主要商业银行同类同期贷款利率。

　　（二）日常关联交易对本公司的影响

　　各项日常关联交易于本集团一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三）日常关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与集团财务公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四）2021年《金融服务协议》下关于资金风险的控制措施

　　本公司在2021年《金融服务协议》项下接受金融服务时将严格按照公司上市地相关监管机构的规定和要求与集团财务公司开展金融业务，控制每日存款余额上限，并采取以下资金风险控制措施：

　　1、国家能源集团公司已在《神华财务有限公司之增资协议》中承诺，在集团财务公司出现支付困难的紧急情况时，国家能源集团公司应按照解决支付困难的实际需要，在符合法律法规和公司章程等内部制度规定的情况下，通过各种途径解决集团财务公司的支付需要，包括但不限于向集团财务公司增加相应资本金、向集团财务公司提供流动性支持等。

　　2、集团财务公司作为国内大型非银行金融机构接受中国银保监会监管，并由中国银保监会的派出机构对集团财务公司进行日常监管，进行现场和非现场检查。集团财务公司确保其将严格按照中国银保监会要求的风险监控指标及风险监测指标规范运作。

　　3、集团财务公司应根据业务流程建立完善的内部控制体系，搭建全流程的风险管理体系，根据不同风险建立应急预案，防范风险，确保本公司成员单位存放资金安全。

　　4、集团财务公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事金融服务工作，勤勉尽职。集团财务公司应搭建成熟高效的网银系统，严格操作流程，严控信息科技风险，确保本公司成员单位结算支付安全。

　　5、集团财务公司应搭建适合本公司成员单位的资金归集和资金运作模式，明确关联方交易限额，符合监管相关要求，防范本公司合规风险。

　　6、集团财务公司不得接受本公司成员单位通过集团财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财，不得接受本公司成员单位将募集资金（如有）存放在集团财务公司。

　　7、本公司将分配存款额度予本公司成员单位，集团财务公司应监控本公司成员单位的存款不得超过获分配的存款额度。若本公司成员单位在集团财务公司存款超过限额，集团财务公司应及时通知本公司，并配合本公司将超限额存款转入本公司指定银行账户。如果本公司某成员单位拟存放超过指定限额的存款，其应取得本公司财务部的批准。在此情况下，本公司其他成员单位的存款限额可能需要减少，以确保不超过整体存款限额。

　　8、本公司成员单位在与集团财务公司开展关联交易之前，有权查阅集团财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《营业执照》，如无相关证照或相关证照已过期，本公司成员单位不得与其开展相应业务。此外，集团财务公司将在2021年《金融服务协议》生效前一年度结束后四个月内向本公司提供其最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并由本公司财务部门对该等年度报告等资料进行认真评估，在确认风险可控的情况下方可与集团财务公司开展业务。

　　9、本公司定期了解集团财务公司的经营及财务状况，关注集团财务公司是否存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。集团财务公司将在每季度结束后二十个工作日内向本公司财务部门提供集团财务公司的各项监管指标情况，如发现集团财务公司的主要监管指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，本公司成员单位不得将存款存放在集团财务公司。

　　10、本公司成员单位可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

　　11、集团财务公司将协助监控本公司成员单位的每日最高存款额及该等存款应收的利息总额，以确保相关数额不超过年度关联交易上限。如集团财务公司提供服务的费用达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与集团财务公司进行该等服务，除非获得本公司董事会或股东大会（如适用）的另行批准。

　　12、集团财务公司保证一旦发生可能危及本公司成员单位存款安全的情形或其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，将及时告知本公司。如发生以下情况，包括但不限于：

　　（1）集团财务公司主要监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定并可能导致重大风险时；

　　（2）集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（3）集团财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到集团财务公司注册资本的50%；

　　（4）发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时；

　　（5）集团财务公司因违法违规受到中国银保监会或其他监管部门的行政处罚；

　　（6）本公司董事会认为其他可能对本公司成员单位存放资金带来安全隐患的事项，

　　将由本公司主管财务工作的公司领导督促本公司相关部门及成员单位及时采取全额或部分调出在集团财务公司存款、暂停向集团财务公司存款、要求集团财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证本公司成员单位在集团财务公司存款的安全性。如果出现存于集团财务公司的存款无法取回的违约情况，本公司成员单位有权用集团财务公司所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

　　13、外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对本公司、集团财务公司的关联交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。集团财务公司应予以必要的配合。

　　14、本公司与集团财务公司同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2020年12月30日

　　●报备文件

　　（一）本公司第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可书面文件和独立董事意见；

　　（三）2021年《金融服务协议》。

　　证券代码：601088    证券简称：中国神华    公告编号：临2020-061

　　中国神华能源股份有限公司

　　关于神东电力公司出售富平热电公司100%股权的关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国神华能源股份有限公司（“本公司”、“公司”或“中国神华”）全资子公司神华神东电力有限责任公司（“神东电力公司”）将所持国家能源集团陕西富平热电有限公司（“富平热电公司”）100%股权（“标的股权”）转让给国家能源集团国源电力有限公司（“国源电力公司”）（“本次交易”或“本次转让”）。本次转让后，富平热电公司不再纳入本公司的合并报表范围。

　　●国源电力公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款（期限至2021年2月25日）将在《产权转让合同》签订之日起30日内由富平热电公司向神东电力公司归还全部本息。除此之外，中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易内容

　　2020年12月29日，神东电力公司与国源电力公司于北京签署《产权转让合同》。该合同约定以评估基准日（即2019年12月31日）的评估值为基础，神东电力公司将所持有的富平热电公司100%股权转让给国源电力公司，转让价款为人民币225,826.17万元，国源电力公司一次性支付全部转让价款。本次股权转让完成后，富平热电公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　国源电力公司为本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国源电力公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　（三）董事会对本次交易的表决情况

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。其中，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前已取得本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　（五）历史关联交易情况

　　除本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”所述情况外，过去十二个月内，本公司与国家能源集团公司及其控制的其他企业、其他关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的出售资产的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国源电力公司为本公司控股股东国家能源集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国源电力公司为本公司的关联方。

　　（二）国源电力公司基本情况

　　国源电力公司成立日期于2008年4月29日，为法人独资的有限责任公司，住所为北京市西城区金融大街乙26号，法定代表人为刘志江，注册资本为1,700,000万元，主营业务包括电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理等。

　　国源电力公司最近一年主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本公司董事会已进行了必要尽职调查，国源电力公司具有履约意愿及交易缴款支付能力。本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国源电力公司保持独立。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.富平热电公司的基本情况

　　富平热电公司成立于2013年10月18日，注册资本为223,470万元，住所为陕西省渭南市富平县县东部产业园，法定代表人为李福东，经营范围为火力发电厂的建设及运营；电力配套工程的建设；供热、售电业务等。神东电力公司持有富平热电公司100%股权。

　　本次转让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2.主要财务指标

　　富平热电公司2019年度及2020年1-10月的主要财务报表指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度财务报表数据由具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-10月财务报表数据未经审计。

　　3.其他情况

　　本次股权转让完成后，富平热电公司不再纳入本公司合并报表范围。

　　神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款（期限至2021年2月25日）将在《产权转让合同》签订之日起30日内由富平热电公司向神东电力公司归还全部本息。除此之外，中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。

　　（二）交易标的定价

　　本次交易的资产评估机构为湖北众联资产评估有限公司（“众联公司”），具有从事证券、期货业务资格。根据众联评报字[2020]第1234号《神华神东电力有限责任公司拟转让股权所涉及的国家能源集团陕西富平热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（“《评估报告》”），众联公司采用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2019年12月31日，富平热电公司净资产账面价值为223,019.43万元，评估价值为225,826.17万元，增值额为2,806.74万元，增值率为1.26%。该评估结果已按照国有资产监督管理规定履行备案程序。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　《产权转让合同》主要内容如下：

　　（一）本次转让标的

　　神东电力公司所持有的富平热电公司100%股权。

　　（二）转让价款及支付

　　1.转让价格：人民币225,826.17万元

　　2.转让价款支付方式：国源电力公司于《产权转让合同》生效后120个自然日内向神东电力公司一次性支付全部股权转让价款。

　　（三）本次转让的交割事项

　　1.神东电力公司、国源电力公司应履行或协助履行合同义务，并尽最大努力，配合处理对方提出的合理要求。

　　2.神东电力公司、国源电力公司应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。神东电力公司应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与国源电力公司进行交接。神东电力公司对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　3.就神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款，神东电力公司及国源电力公司应共同促使且国源电力公司应确保富平热电公司在《产权转让合同》签订之日起30日内向神东电力公司归还全部本息。

　　4.富平热电公司的资产和控制权自以下日期中的较晚者移交给国源电力公司，由国源电力公司对富平热电公司实施管理和控制：（1）2021年1月1日；（2）富平热电公司向神东电力公司归还上述3亿元委托贷款全部本息之日。

　　（四）过渡期安排

　　1.过渡期（指评估基准日至富平热电公司资产及控制权移交至国源电力公司之日）内，神东电力公司对富平热电公司及其资产负有善良管理义务。神东电力公司应保证和促使富平热电公司的正常经营，过渡期内富平热电公司出现的任何重大不利影响，神东电力公司应及时通知国源电力公司并作出妥善处理。

　　2.过渡期内，神东电力公司及富平热电公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与富平热电公司有关的任何合同和交易，不得使富平热电公司承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对富平热电公司的资产做任何处置。但富平热电公司进行正常经营的除外。

　　3.除非神东电力公司未尽足够的善良管理义务，富平热电公司有关资产的损益均由国源电力公司按持股比例承担或享有。

　　（五）产权交易费用的承担

　　《产权转让合同》项下产权转让过程中所产生的交易费用，依照有关规定由神东电力公司、国源电力公司各自承担。

　　（六）违约责任

　　1.《产权转让合同》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照《产权转让合同》转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2.国源电力公司未按《产权转让合同》约定期限支付转让价款的，应向神东电力公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过90日，神东电力公司有权解除合同。

　　3.神东电力公司未按《产权转让合同》约定交割转让标的的，国源电力公司有权解除合同，并要求神东电力公司按照《产权转让合同》转让价款总额的10%向国源电力公司支付违约金。

　　4.富平热电公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对富平热电公司可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，国源电力公司有权解除合同，并要求神东电力公司按照《产权转让合同》转让价款总额的10%承担违约责任。国源电力公司不解除合同的，有权要求神东电力公司就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的富平热电公司的损失数额中转让股权对应部分。

　　5.富平热电公司未在《产权转让合同》签订之日起30日内向神东电力公司归还3亿元委托贷款全部本息的，每逾期一日，国源电力公司应当就逾期未归还款项按照每日万分之五的标准向神东电力公司支付违约金，直至富平热电公司归还神东电力公司全部本息。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易有利于优化公司业务布局，符合本公司股东的整体利益。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次股权转让不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　中国神华不存在为富平热电公司提供担保、委托其理财的情况。除神东电力公司向富平热电公司提供3亿元委托贷款(期限至2021年2月25日）外，不存在富平热电公司占用中国神华资金的情况。就上述委托贷款，富平热电公司将在《产权转让合同》签订之日起30日内向神东电力公司归还全部本息。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。

　　本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。本公司全体董事（包括独立非执行董事）确认本次交易从公司角度而言：1.于本集团一般及日常业务过程中进行；均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　本次交易无需取得公司股东大会及其他有关部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2020年5月29日，本公司2019年度股东周年大会审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。国家能源集团公司以现金1,327,371.60万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元，本次增资后，国家能源集团公司直接持有神华财务有限公司60%股权，神华财务有限公司不再纳入本公司合并报表。本公司及下属公司放弃优先认缴权。上述交易已完成交割，神华财务有限公司已更名为国家能源集团财务有限公司。

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》，详见与本公告同时披露的相关公告。

　　八、报备文件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）相关的财务报表和审计报告

　　（四）评估报告

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书黄清

　　2020年12月30日

　　证券代码：601088          证券简称：中国神华          公告编号：临2019-062

　　中国神华能源股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：国能新能源产业投资基金（有限合伙）（“国能基金”或“合伙企业”，暂定名）。

　　●交易概述：中国神华能源股份有限公司（“公司”、“本公司”或“中国神华”）拟作为有限合伙人以自有资金出资40亿元（指人民币元，下同）参与设立国能基金。

　　●风险提示：公司以认缴的出资额为限对国能基金承担责任，本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险等。

　　●本次投资属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议批准本公司作为有限合伙人，以自有资金出资40亿元参与设立国能基金，并与国华能源投资有限公司（“国华投资”）等有限合伙人、及国华投资开发资产管理（北京）有限公司（“国华资管”）等普通合伙人签署《国能新能源产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署，主要内容请见本公告“三、本次交易协议的主要内容”。

　　本次交易相关情况如下：

　　（一）基金设立及拟出资情况

　　国能基金整体规模100.2亿元，其中中国神华拟以自有资金出资40亿元；国华投资拟作为有限合伙人出资10亿元，国华资管拟作为普通合伙人出资0.1亿元，其他意向合伙人拟合计出资50.1亿元（具体出资额以最终签订的《合伙协议》为准）。

　　（二）本次交易构成关联交易的说明

　　国华投资是本公司控股股东国家能源投资集团有限公司（“国家能源集团公司”）的全资子公司，国华资管是国华投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，国华投资及国华资管为本公司的关联方，本次交易构成本公司与关联方的共同对外投资。

　　（三）董事会对本次交易的表决情况

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。其中，关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。

　　（五）历史关联交易情况

　　除本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”所述情况外，过去十二个月内，本公司与关联方之间未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）国华投资

　　国华投资成立于1998年3月18日，是国家能源集团公司的全资子公司，法定代表人刘小奇，注册资本为561,972.58万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号楼。

　　国华投资的主营业务包括新能源项目投资开发及运营、煤代油资金管理及股权投资、氢能开发利用、清洁能源产业基金管理等业务。

　　2019年度，国华投资实现营业收入22.81亿元，净利润4.52亿元。截至2019年末，国华投资资产总额271.16亿元，资产净额144.91亿元。

　　（二）国华资管

　　国华资管成立于2020年6月9日，是国华投资的全资子公司，法定代表人为刘瑞生，注册资本为1亿元，注册地址为北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层。

　　国华资管是国家能源集团公司首家全资基金管理公司，是国华投资的基金管理和运营平台，已于2020年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071097。

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国华投资、国华资管保持独立。

　　三、本次交易协议的主要内容

　　《合伙协议》条款尚未最终确定、协议尚未签署。目前拟定的主要内容如下：

　　1、基金名称：国能新能源产业投资基金（有限合伙）（以工商登记为准）

　　2、基金规模：100.2亿元

　　3、基金组织形式：有限合伙制

　　4、基金出资方式：认缴制

　　5、存续期限：基金存续期5年，其中投资期3年，退出期2年。

　　6、管理人：国华资管担任普通合伙人及基金管理人。

　　7、投资决策机制：设立投资决策委员会，其中中国神华委派1名，国华资管委派2名。

　　8、投资项目及退出：（1）收购、并购市场风电、光伏项目；（2）氢能、储能等相关新技术项目投资。项目退出方式包括：一是合伙人的关联方、其他投资方受让退出；二是通过上市等市场化方式退出。

　　9、管理费及事务报酬费：以全体合伙人实缴出资余额为计算基数，按2%/年收取，其中，国华资管收取1%管理费。

　　10、收益分配：收益分配以投资项目或项目包进行投资核算。中国神华、国华投资和普通合伙人门槛收益率为6%/年。投资项目收入超过门槛收益的部分为超额收益，按《合伙协议》约定进行分配。

　　11、亏损承担：合伙企业出现亏损时，全体合伙人按其认缴出资额承担亏损；超出合伙企业认缴出资额的部分，由普通合伙人承担。

　　四、本次交易目的以及对本公司的影响

　　本公司参与本次投资可以有效利用现有资金，提高资金使用效率。本次投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、风险提示

　　国能基金的主要投向是风电、光伏项目等新能源项目。如相关行业出现较大波动，可能导致基金持有期出现收入下降、成本上升等情况；基金收益回报也与宏观经济、投资项目选择、投资估值、投后管理、退出渠道等因素紧密相关。因此，本次投资存在投资回报风险和不确定性。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署。本公司将按监管要求对国能基金设立进展情况进行分阶段披露。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。关联董事王祥喜、贾晋中回避表决。本次拟进行的交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可。

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次拟进行的交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。（2）公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　本次交易无须公司股东大会的批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2020年5月29日，本公司2019年度股东周年大会审议通过《关于神华财务有限公司增资暨公司放弃优先认缴权的议案》。国家能源集团公司以现金1,327,371.60万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元，本次增资后，国家能源集团公司直接持有神华财务有限公司60%股权，神华财务有限公司不再纳入本公司合并报表。本公司及下属公司放弃优先认缴权。神华财务有限公司已更名为国家能源集团财务有限公司，上述交易已完成交割。

　　2020年12月29日，本公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。详见与本公告同时披露的相关公告。

　　八、报备文件

　　（一）本公司第五届董事会第五次会议决议；

　　（二）独立非执行董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　董事会秘书  黄清

　　2020年12月30日