证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2020-099

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年12月29日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议已于2020年12月28日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于出售全资子公司股权签订补充协议的议案》

　　经董事会审议，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司、瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）签署《股权转让协议之补充协议二》，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值及账面未分配利润60,007,069.07元，经各方协商一致，绵江萤矿按期向公司支付60,000,000元应付股利并相应调整本次股权支付对价款至35,000,000元。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于出售全资子公司股权签订补充协议的公告》（公告编号：2020-101）。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司〈2020年提高上市公司质量自查报告〉的议案》

　　根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）的要求，结合相关法律法规及规章制度，公司对治理水平、财务造假、违规担保和资金占用、内幕交易防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、履行各项承诺、选聘审计机构以及投资者关系管理十个重点问题进行逐个梳理、全面自查，编制了《2020年提高上市公司质量自查报告》，并于董事会审议后报送深圳证监局。

　　经公司自查，未发现存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2020-101

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于出售全资子公司股权签订补充

　　协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、交易基本情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日，分别召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司（以下简称“金鑫矿产品公司”）签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，将全资子公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简称“绵江萤矿”）的100%股权转让给金鑫矿产品公司，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值，经双方协商，本次股权转让价款确定为人民币9,500万元。 具体内容详见2020年12月1日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-091）。

　　2020年12月29日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权签订补充协议的议案》。同日，公司与金鑫矿产品公司、绵江萤矿签署了《股权转让协议之补充协议二》，就本次资产出售事项交易价格、交易价款的支付方式进行补充约定，本次出售子公司股权交易价格为95,000,000元，参考绵江萤矿截至2020年9月30日经评估的净资产值及账面未分配利润60,007,069.07元，经各方协商一致，绵江萤矿按期向公司支付60,000,000元应付股利并相应调整本次股权支付对价款至35,000,000元。

　　二、补充协议的主要内容

　　甲方：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　乙方：瑞金市金鑫矿产品实业有限公司

　　丙方：瑞金市绵江萤矿有限公司

　　1、参照丙方截至2020年9月30日经评估和审计的净资产及丙方账面未分配利润60,007,069.07元，经甲乙双方协商，修改《股权转让协议》中条款2转让价款及支付方式：由丙方向甲方支付未分配利润6,000万元，本次股权转让的价格相应调整为3,500万元。

　　2、甲方在2020年12月25日前将乙方多支付的股权转让款1,350万元退回乙方账户。

　　3、丙方应于2020年12月31日前向甲方支付股利1,350万元，剩余4,650万元应付股利，由丙方分5年向甲方付清，即2021年度至2024年度每年12月31日前支付1,000万元，2025年12月31日前支付650万元。若丙方收到政府相关部门关于修建铁路等原因支付的补偿款，则自收到补偿款之日起15个工作日内将应付股利提前全部付清。

　　4、乙方对丙方的上述应付股利的支付承担连带责任。

　　三、补充协议签订对公司的影响

　　本次签订补充协议对股权转让交易价格及支付方式做出相应调整，交易定价原则和方法恰当，有利于维护公司的整体利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、报备文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见；

　　4、《股权转让协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星    公告编号：2020-100

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年12月29日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。根据公司《监事会议事规则》第七条规定“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议已于2020年12月28日以邮件及电话的方式通知全体监事。本次会议由公司监事谢志锐先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于出售全资子公司股权签订补充协议的议案》

　　监事会认为：本次协议约定的交易定价原则和方法恰当，有利于维护公司的利益，降低公司财务费用，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同时已履行必要的审议决策程序，符合有关法律、法规的规定，同意公司与瑞金市金鑫矿产品实业有限公司、瑞金市绵江萤矿有限公司签署《股权转让协议之补充协议二》，就本次资产出售事项交易价格、交易价款的支付方式进行补充约定。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于出售全资子公司股权签订补充协议的公告》（公告编号：2020-101）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会

　　2020年 12月30日