(上接A18版)

　　发行人报告期内进行了3次股利分配，具体情况如下：

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　　（六）发行人控股子公司及参股公司的基本情况

　　1、控股公司基本情况

　　（一）截止本招股意向书签署日，公司直接控股持有26家子公司，基本情况如下：

　　单位：万元

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　　另外，报告期内发行人直接持有的子公司海口南晶节能服务有限公司于2017年7月注销，雷州市深南能新能源产业有限公司于2019年9月注销。

　　截止本招股意向书签署日，公司间接控股持有22家孙公司，基本情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，发行人控股的孙公司贵州桐梓综合能源有限公司于2017年12月28日注销；控股孙公司广州穗然能新能源科技有限公司于2020年06月04日注销。

　　2、参股公司基本情况

　　截止本招股意向书签署日，公司有16家参股公司，具体如下：

　　单位：万元

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　　3、控股、参股公司财务情况

　　截至2020年6月30日，公司主要控股、参股公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：公司控股公司最近一年一期财务数据均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；公司参股子公司最近一年一期财务数据均未经审计。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募投项目安排

　　经2020年2月7日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过75,757.5757万股人民币普通股（A股），本次发行募集资金扣除发行费用后，投资于由本公司及全资子公司实施的5个投资项目，各项目的基本情况如下：

　　单位：万元

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　　在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会有权根据项目实际需要，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；公司根据市场情况在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金；如公司本次发行股票实际募集资金在满足上述项目投资后有节余的，依照募集资金管理办法的相关规定处理；如公司实际募集资金数额低于募集资金投资计划，不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。

　　二、募投项目前景简要分析

　　1、建筑节能服务拓展项目

　　（1）顺应国家节能减排政策的导向

　　《十九大报告》指出，坚持人与自然和谐共生。必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2019年国务院《政府工作报告》中继续明确指出聚焦生态文明建设，着力保持生态环境优势。加强生态文明宣传教育，推动形成节约适度、绿色低碳的生活方式和消费模式。

　　国务院《“十三五”节能减排综合工作方案》等文件中指出要落实节约资源和保护环境基本国策，以提高能源利用效率和改善生态环境质量为目标，以推进供给侧结构性改革和实施创新驱动发展战略为动力，坚持政府主导、企业主体、市场驱动、社会参与，加快建设资源节约型、环境友好型社会。到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%。

　　（2）满足客户节能降费的经济效益诉求

　　大型建筑整体运行能耗高，且随着用电系统的运行时间增加，设备老化，各能耗系统运行效率不断降低，运行能耗费用和运行管理费用不断上升。通过节能改造将有效降低用电系统运行费用，公司协助大型建筑建立专业的运营管理团队和运营机制，及时跟踪、反馈各用能设备的运行使用情况，及时处置各种突发故障、设备维修，提高用电系统运行管理的精益化水平，有效降低运行费用，缓解业主运行管理压力。

　　（3）大型建筑用能安全性、舒适性的必然要求

　　大型建筑人流量大、密集度高，对用电的质量和可靠性有更高要求，如果不能保证用电的安全性及可靠性，容易引发火灾、踩踏、挤压等安全事故，将会直接影响到公共建筑内顾客的人身安全。发行人通过空调冷站机房、空调末端系统、空调智慧控制系统等一揽子的综合节能改造，解决设备老化、系统效率衰减等问题，降低设备运行能耗；发行人通过改造配电系统双回路，解决停电困扰，配电增容改造，解决电力供应不足问题，用电可靠性提高。

　　大型建筑作为休闲或办公等场所，对空气质量有更高要求。优良的室内环境是保证建筑良好经营状况的重要因素。通过空调、通风系统调试（含水系统、风系统）、综合改造和控制优化等一系列措施，解决冷热不均问题、供冷不足等问题，提升建筑整体舒适性。空调系统节能改造及建设冰蓄冷空调，在同样制冷量水平下，可降低负荷高峰期空调设备运行功率，间接扩大现有变压器容量，配电系统可靠性提高。

　　（4）公司自身发展建筑节能的必要性

　　目前建筑节能已经成为公司利润重要增长点，大力发展建筑节能，使得公司在履行社会责任的同时，提高公司的利润率水平，给公司带来稳定的现金收入，增强公司盈利能力。南网能源2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月建筑节能收入分别为27,953.03万元、34,442.42万元、38,879.34万元和19,006.04万元，占公司当期营业收入的比重分别为29.87%、28.27%、25.79%和22.83%，是公司收入的重要组成部分。同时本项目的建设不仅能减少用户对电网电力的消耗，减轻当地电网的压力，又有助于提升城市的绿色建筑形象。

　　2、分布式光伏合同能源管理项目

　　（1）我国新能源发展战略的需要

　　分布式光伏系统项目的建设，符合我国能源发展战略的需要，体现了我国各级政府对新能源利用的高度重视，同时也是企业响应国家号召，积极开发利用新能源的具体体现。近年来，我国国内的城市能源结构发生了较大变化，但一次能源消费仍然是以煤为主，与发达国家和国内其它先进城市相比，仍需要加大清洁和可再生能源的利用比例，改善能源结构，降低传统煤电能源比重做出一定贡献。

　　（2）实施节能减排工作的需要

　　根据2017年中国电力企业联合会的《中国煤电清洁发展报告》，2016年我国单位火电发电量烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放量分别为0.08克、0.39克和0.36克，加之太阳热辐射能取之不尽，工业企业充分利用自身闲置厂房屋顶进行分布式光伏发电，一方面能够减少一次能源消耗，节约能源，完成节能降耗指标，另一方面可以为工业用能单位降低电力成本，带来直接经济效益。

　　（3）实现公司发展的目标、提升城市形象

　　对于工业用能单位而言，分布式光伏系统的效益有以下几个方面：第一，光伏发电利用半导体界面的光生伏特效应而将光能转变为电能，在这一过程中不会产生固废、液废、气废等污染物，属于清洁能源。第二，光伏板覆盖屋面可有效降低室内温度，降低空调负荷。第三，光伏发电时段与工业企业用电高峰时段比较一致，能够有效缓解用电紧张时厂区的用电压力，从而保障了工厂的正常生产活动。

　　利用闲置屋顶开展光伏系统建设已经是绿色工厂发展的必然选择，公司大力发展该类业务，一方面能够提高公司的利润率水平，给公司带来稳定的现金收入，另一方面也有助于公司内部太阳能设备业务板块的发展，增强公司盈利能力。南网能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月在分布式光伏节能服务方面的收入分别为30,209.56万元、39,587.21万元、53,605.00万元和27,354.03万元，占公司当期营业收入的比重分别为32.28%、32.49%、35.56%、32.86%，是公司收入的重要组成部分。同时本项目的建设不仅能减少用户对电网电力的消耗，减轻当地电网的压力，又能有助于提升城市的绿色城市形象。

　　综上所述，项目的建设符合产业政策的发展方向，能够带来较好的社会效应，亦可以实现公司发展目标，因此项目的建设是必要的。

　　3、生物质气化供热项目（河南长领食品有限公司生物质气化技术改造项目）

　　（1）变废为宝，资源综合利用的需要

　　当前全球的能源消耗当中，存在过度消费化石燃料，过快、过早地消耗了这些有限的资源，释放大量多余能量和碳素，打破了自然界的能量和碳平衡，更加剧了全球环境和气候的恶化。在生物质资源丰富的地区，大部分生物质废弃物未加利用，通过生物质气化项目的实施，将这些资源转化为宝贵的集中热源，开拓可再生能源利用的新领域，充分实现资源的变废为宝和综合利用。

　　河南长领食品有限公司所处的河南省民权县农业发达，农林废弃物资源丰富，可作为生物质燃料的资源主要有农作物秸秆、花生壳和林业生物质资源，本项目主要收集本县范围内的花生壳、木片、农业秸秆及林业剩余物，收集范围为民权县及周边50公里范围内的花生、木材加工企业。

　　（2）改善环境，促进农村文明建设的需要

　　目前，农村大部分农林废弃物用于炊事、取暖、甚至在农田里焚烧，处于低效利用状态，其转换效率仅为10%～20%左右，不仅造成能源的大量浪费，而且燃烧时所产生的二氧化碳等有害物质严重污染大气，引发火灾，由于浓烟造成的航班延误或取消、高速公路关闭或突发交通事故等，带来无法估量的社会危害。

　　生物质能源站的建设开辟了农林废弃物利用的新途径，杜绝农林废弃物的随地堆放，有力地促进了农村文明建设，并且从根本上解决了秸秆在田间焚烧的问题，改善了当地的大气环境质量，同时减少了烟雾对交通的影响，减少了火灾隐患。

　　（3）公司利润增长点的需要

　　在国家环保政策的推动下，各地区正逐渐淘汰小锅炉、高污染工业锅炉。生物质气化技术较生物质直燃技术及燃煤技术具有较低的污染物排放量，不属于国家环保政策需禁止的技术业务。同时，生物质气化项目不受政策补贴等因素限制，具有投资规模适中、建设周期短、经营风险可控、经济效益好等优点，正逐渐成为发电、供热领域新宠。大力发展生物质气化业务，能够为公司新增利润增长点，同时，结合天然气分布式能源、余热利用等业务领域，公司能源综合利用板块的业务将更加全面、系统、多元化。

　　4、城市照明节能服务拓展项目

　　（1）城市建设发展和完善基础设施建设的需要

　　路灯是城市的“眼睛”，是城市繁荣文明的象征，是城市物质文明与精神文明建设的一个窗口，是一个城市社会进步、经济发展的风貌特征的重要体现。随着人们提高生活水平及环境质量的要求，城市道路照明和城市夜景已经成为城市规划、建设和管理中的一项重要工作。本项目的建设将完善城市的照明设施，极大的方便城市人民生活，是再塑和美化城市形象、鼓舞民心、振奋精神的一项非常有意义的工作。

　　（2）现有城市路灯设施存在老化、管理粗放等诸多问题

　　城市内的现有道路照明设施存在用电稳定性差、线路损耗大、配电系统设施陈旧落后且能效低、缺乏漏电保护装置或管理方式粗放等问题，部分道路灯具选择上仍沿用高压钠灯，光效不高，且不符合国家倡导的节能减排要求。公司通过为城市路灯用电系统实施节电改造，建立一体化能效管理系统，保证了用电稳定性，降低了线路损耗，提高了配电系统效能，实现了精细化和智慧化路灯用能控制。

　　（3）公共领域节能减排的现实要求

　　国家《半导体照明产业“十三五”发展规划》中明确设定目标，要在十三五期间完成1500万盏路灯替换为高效LED路灯的任务。为此，国家发改委“中国半导体照明促进项目”组织编制了《照明系统应用效果评价（道路/隧道）》的路灯照明系统能效评价相关标准，以及《照明系统应用效果及能效评价管理办法》《照明系统应用效果及能效评价实施细则》。城市路灯节能改造项目作为本次的示范项目，拟采用相关标准及管理办法，具有极强的示范效应，将成为贯彻国家发改委节能减排具体政策任务的典范。

　　（4）城市路灯节能服务是公司收入的重要组成部分

　　南网能源2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月在城市路灯节能服务方面的收入分别为11,362.25万元、11,641.14万元、12,745.08万元和7,451.07万元，占公司当期营业收入的比重分别为12.14%、9.55%、8.45%和8.95%，是公司收入的重要组成部分，并被广东省政府授予“广东省半导体照明推广应用中心”，协助政府在全省公共照明领域推广应用LED照明产品，带动广东省LED战略性新兴产业发展。公司拥有自主灯具品牌“乐客思”，经过多年的发展，南网能源是广东最大LED照明节能服务公司之一，推广LED灯具范围涵盖政府机关、轨道交通、写字楼、商场酒店、工厂车间等；承接LED路灯项目，范围涵盖广州、深圳、东莞、惠州、肇庆、湛江、清远、大连、通辽、朝阳等地。城市路灯节能改造成为公司节能服务板块的重要组成部分，发展城市路灯节能改造业务成为公司业务发展的必然选择。

　　5、偿还银行贷款

　　公司拟使用本次募集资金25,000万元用于偿还银行借款，以降低本公司资产负债率、改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为72.45%、71.33%和49.45%、53.14%。资产负债结构较为稳定，公司新建项目较多，资本投入较大，资产负债率较高。

　　2019年12月31日，公司资产负债率为49.45%，主要系公司2019年完成两次股权增资，取得股权增资款约25亿元，公司资产负债率有明显改善。报告期各期，公司财务费用金额分别为9,485.74万元、13,254.37万元、12,496.48万元和6,836.99万元，报告期财务费用呈现上升趋势。

　　本公司结合实际经营需要，本次拟使用部分募集资金偿还部分付息债务，有利于降低公司融资成本和财务费用，缓解资金压力，改善公司资产负债结构，降低财务风险，提升公司盈利能力，为股东创造更大的价值，符合公司和全体股东的利益。因此，本公司拟使用部分募集资金偿还银行借款是合理且必要的。

　　三、募投项目对公司未来发展的积极影响

　　本次募集资金投资项目体现了公司经营战略的发展方向，是公司未来业务发展目标的重要组成部分。本次募集资金投资项目将增强公司在所属行业的竞争优势，丰富产品链，增加公司的盈利增长点，进一步提高本公司的核心竞争力。

　　（一）对财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，公司的货币资金、股东权益和每股净资产均较发行前大幅增加，公司资本实力进一步增强，资产负债率将有所降低，资本结构进一步优化，进而降低公司财务风险。

　　（二）对经营成果的影响

　　公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为11.21%、14.83%、9.84%和3.05%。募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是由于募集资金投资项目存在实施周期需要有一定时间，所投项目须经历建设期和收回投资期，因此存在短期内公司净资产收益率下降的风险。但随着项目的投产以及效益的实现，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，未来盈利能力和净资产收益率水平将会稳步提高。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　投资者在评价及投资公司本次发行股票时，除参考招股意向书提供的各项信息外，还应特别认真地考虑下述风险因素：

　　一、市场风险

　　公司开展节能服务业务，节能效果的好坏主要依靠节能方案的设计、节能技术的应用、节能工艺的运用、节能运行策略的执行。随着国家对节能服务行业的支持，公司将面临现有同行业公司及未来外部潜在对手的竞争。一方面，国内现有提供节能服务的公司，凭借技术、资本优势日益扩大市场规模，加快技术推广与应用，在细分行业精耕细作，加强节能服务的内部协同与行业延伸，使其市场份额快速增长；另一方面，越来越多的外部企业开始进入节能行业，抢占市场份额，导致市场竞争日益激烈。因此，如果竞争对手实力持续增强，而公司又不能紧跟市场需求的变化适时提升节能方案设计、应用新技术和新工艺，无法持续保持核心竞争力，将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

　　二、合同能源管理模式风险

　　合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长（部分项目合同能源管理服务期限在20年以上），服务客户行业众多，项目投资回收主要来源于节能减排投资项目逐年产生的收益，在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电价波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。

　　三、经营区域集中风险

　　公司的经营区域主要集中在华南地区，报告期内公司主营业务收入主要分布于华南区域，报告期各期占比分别为90.63%、88.21%、77.72%和73.88%。华南地区的经营情况对公司的营业收入具有重要影响，如果未来华南地区的经营情况出现重大不利变化，而公司又未能拓展其他地区的业务，将对公司业务发展及整体盈利情况产生不利影响。

　　四、关联交易占比较高的风险

　　公司关联交易占比较高，报告期各期公司与关联方发生的政策性关联销售金额分别为6,164.02万元、8,127.16万元和12,410.22万元和12,018.57万元，分别占同期公司营业收入的6.58%、6.67%和8.23%和14.43%；公司与关联方发生的业务性关联销售金额分别为33,480.63万元、48,260.90万元和35,156.80万元和15,783.33万元，分别占同期公司营业收入的35.76%、39.59%和23.31%和18.95%。

　　公司虽与南方电网及其关联方保持了长期良好的合作关系，并积极拓展新客户，进而业务性关联交易占比呈下降趋势，但公司仍面临关联交易占比较高导致的经营风险，上述风险可能对公司的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

　　五、土地房屋产权瑕疵风险

　　截止本招股意向书签署日，公司所属部分房产、土地尚未取得产权证书或存在占用未取得相关部门审批的情形。具体情况详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”部分相关内容。

　　虽然公司正在积极办理该部分房产、土地的产权证书或者相关审批文件，但由于程序较多、审批时间较长，最终能否办理相关产权证书仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司及子公司存在未按照相关规定及时办理并取得产权证书，被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

　　六、可再生能源补贴政策变化风险

　　公司从事的节能服务包括分布式光伏节能服务。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司新建光伏项目的盈利能力。

　　2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该通知对光伏行业及公司经营带来了一定不利影响。该通知对普通光伏电站及分布式光伏项目建设规模均进行了限制：“根据行业发展实际，暂不安排2018年普通光伏电站建设规模……明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持……”同时，该通知进一步下调了光伏电站标杆上网电价：“自发文之日起，新投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低0.05元，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时0.5元、0.6元、0.7元（含税）。自发文之日起，新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准降低0.05元，即补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税）。”

　　(下转A20版)