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　　二、公司改制重组及设立情况

　　（一）设立方式

　　公司系南方电网综合能源有限公司整体变更设立的股份有限公司。

　　2019年9月19日，南方电网下发《关于南方电网综合能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（南方电网资本〔2019〕5号），同意南网能源有限整体变更设立南方电网综合能源股份有限公司的国有股权管理方案。

　　2019年9月19日，南网能源有限召开2019年第七届股东会，同意公司以2019年7月31日经审计的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，并更名为南方电网综合能源股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健粤审〔2019〕1686号），南网能源有限截至2019年7月31日的净资产为3,820,221,404.54元，按1.26：1比例折合为股本3,030,303,030股，余额789,918,374.54元计入资本公积，股份公司股本总额为3,030,303,030股。

　　2019年9月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2019〕7-87号），对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资到位情况予以确认。

　　2019年9月22日，发起人召开了南方电网综合能源股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于<南方电网综合能源股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于设立南方电网综合能源股份有限公司的议案》《关于审议<南方电网综合能源股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。同时，各发起人签署了《南方电网综合能源股份有限公司（筹）发起人协议》《南方电网综合能源股份有限公司章程》。

　　2019年9月24日，公司在广东省市场监督管理局办理了工商变更登记手续，领取了新的营业执照。

　　（二）发起人

　　公司系由南网能源有限整体变更设立，发起人为南网能源有限的全体股东，具体情况如下：

　　单位：万股

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　　（三）改制设立公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人改制设立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化，具体情况如下：

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　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司系由南网能源有限整体变更设立，承继了南网能源有限的全部资产、负债和所有者权益。

　　公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司根据客户所在行业特性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能需求，通过整合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需求的同时，降低客户节能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和碳排放，实现良好的经济效益和社会效益。

　　在改制设立前后，公司的主营业务和经营模式均未发生重大变化。

　　（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间关联关系

　　发行人股东绿色能源混改基金的执行事务合伙人为南网建鑫基金管理有限公司。南网建鑫基金管理有限公司系控股股东南方电网的三级控股子公司。南方电网与绿色能源混改基金具有关联关系。

　　发行人股东广业绿色基金系广业集团的全资子公司，广业绿色基金、广业集团具有关联关系。

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　公司本次发行前的总股为303,030.3030万股，拟公开发行股份不超过75,757.5757万股，占公司发行后总股本的比例为20.00%。若按照发行75,757.5757万股计算，本次发行前后各股东持股变化情况见下表：

　　单位：万股

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　　（二）本次发行前公司股东的情况

　　本次发行前，公司各股东持股情况如下表所示：

　　单位：万股

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　　（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

　　发行人不存在自然人股东。

　　（四）外资股份或战略投资者情况

　　发行人不存在外资股份，存在战略投资者。

　　公司于2019年7月增资时引入战略投资者绿色能源混改基金、广业绿色基金、特变电工和智光电气。截止招股意向书签署日，上述战略投资者持股情况如下：

　　单位：万股

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　　上述战略投资者简况详见招股意向书之“第五节 公司基本情况”之“七、公司发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东及实际控制人的基本情况”。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，各股东间的关联关系及各自持股比例如下表所示：

　　单位：万股

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　　除上述关系外，发行前公司股东之间无其他关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

　　发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期及持股意向的承诺参见招股意向书“重大事项提示”之“一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺”。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务基本介绍

　　公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司根据客户所在行业特性、外部环境资源禀赋情况、客户自身经营特点和节能减排需求，通过整合先进节能环保技术，充分利用高效节能环保设备，转变客户用能来源、用能方式，在满足客户对各类能源（电、热、冷、蒸汽、压缩气体等）需求的同时，降低客户用能投资风险，提升客户能源使用效率、减少能源费用和碳排放，从而实现良好的经济效益和社会效益。

　　公司构建了覆盖节能设计、改造、服务等综合节能服务体系，打造了服务经济社会发展的绿色平台，建成了一大批在全国有影响力的大型节能减排示范项目，为客户提供一揽子的节能解决方案，是全国领先的工业节能、建筑节能、城市照明节能投资运营服务商。公司是唯一一家同时拥有中国节能协会节能服务产业委员会颁发的工业节能领域5A级证书、建筑节能领域5A级证书、公共设施节能领域5A级证书的公司，是国家发改委备案、国家工信部推荐的节能服务公司。

　　（二）主要产品及用途

　　公司主要以合同能源管理模式为客户提供节能服务。在节能服务市场中，因用能客户类型、行业和所处环境不同，节能服务内容亦存在差异。按照不同的应用领域，公司具体节能服务内容如下：

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　　除上述业务外，公司还从事配套电力设备销售等业务，其它收入占比较小，是公司业务机会的有益补充。城市照明节能主要是对灯具和配电系统等进行节能和用电稳定性改造，建筑节能和工业节能的公司主要节能服务技术路线如下：

　　1、工业节能主要技术服务路线

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　　2、建筑节能服务主要技术服务路线

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　　（三）主营业务和主要产品的变化情况

　　自2010年公司设立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

　　（四）产品销售方式和渠道

　　公司主要以参与招投标以及主动开发的方式进行客户开拓。一方面，公司在节能服务行业中具有一定的竞争优势和市场地位，一些招标单位会向公司发出竞标邀请，公司也会主动搜集节能服务市场中的招标信息，根据获得的项目信息，综合分析后做出是否参与投标的决策。参与投标并中标后，公司在深入了解客户需求的基础之上，为客户定制设计并实施集成系统解决方案。另一方面，公司通过客户探访、行业协会推广、老客户深入合作、参加技术交流会等主动开发方式拓展业务，依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，广泛收集与自身业务有关的项目信息，做好客户关系的维护与跟踪，挖掘客户的潜在项目需求。

　　（五）主要原材料

　　公司主要从事节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。公司主要采购工程施工服务、光伏组件、节能设备和材料、电力等，公司服务过程主要以消耗电力为主，其它原材料采购内容较少。其中，煤矿瓦斯综合利用需要采购瓦斯气体，生物质综合利用项目需要采购蔗渣、秸秆、树皮等农林废弃物。

　　（六）行业竞争情况

　　1、市场竞争激烈

　　目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，市场竞争激烈。根据中国工业节能与清洁生产协会发布的《2017年节能服务公司百强研究报告》，行业中节能服务公司资产规模整体偏小，2016年百强节能服务公司中资产规模小于1,000万元的数量有8家，“百强”外的节能服务公司资产规模更小。

　　根据中国工业节能与清洁生产协会发布的统计数据显示，2019年我国节能服务公司的数量达到6,547家，以中小企业为主，产业集中度低。少数公司凭借丰富的项目经验优势、品牌信誉优势以及资本优势，通过整合高端节能技术和节能设备，能够为客户提供能源利用及节能服务的一揽子解决方案，成为行业中少数大型节能综合服务机构之一。

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　　数据来源：中国节能协会节能服务产业委员会

　　2、具备规模、技术、客户资源和信誉优势的公司市场竞争地位突出

　　随着节能法律法规体系的逐步完善，节能标准的逐步提高和监管制度的不断创新，节能服务行业的服务质量和效率都将得到提升，低层次价格竞争模式将逐步淡化，节能服务公司的竞争会日趋理性。另一方面，随着客户的需求层次越来越高，节能项目不仅要达到一定的节能效果，还需要考虑各地气候特点、人文环境、经济发展状况、节能环保要求和客户融资能力等众多因素，这需要节能服务公司能够根据现场调研发掘客户节能潜力、提出节能措施，向客户提供全面性的节能服务方案，而这种服务往往会具有综合性、独特化和高投入的特点，因此具备规模、技术、客户资源和信誉优势的节能服务公司将具备更强的竞争力。

　　（七）发行人在行业中的竞争地位

　　目前，节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，根据中国工业节能与清洁生产协会发布的《2017年节能服务公司百强研究报告》，行业中节能服务公司资产规模整体偏小。少数几家大型节能服务公司，如本公司、中国节能环保集团有限公司、国网综合能源服务集团有限公司，凭借市场营销优势、资金优势以及丰富的项目经验优势，通过整合高端技术，推动能效提升、能耗可视化，能够为客户提供一揽子节能解决方案，成为行业中少数大型节能服务综合解决方案的提供商。

　　南网能源作为工信部推荐的节能服务公司，是唯一一家同时获得3项5A评级（最高评级）的节能服务公司。2016年，公司被中国节能协会节能服务产业委员会评为“十二五节能服务产业突出贡献企业”。2017年，公司获得全国工业节能与清洁生产协会颁布的“2017全国节能服务公司百强榜第一名”，并且获得广东省节能服务甲级机构。2018年，公司入选国务院国资委“双百企业”名单。2020年，公司荣获广东省节能协会颁发的“广东节能突出贡献奖”。

　　在工业节能领域，南网能源被评为“全国工业领域电力需求侧管理一级服务机构”。在建筑节能领域，作为全国优秀的绿色建筑节能服务商，南网能源打造一站式建筑节能服务平台，为用能客户提供国内领先的既有建筑节能解决方案和行业创新的新建建筑的供冷、供热等综合服务方案。截至2020年6月30日，公司建筑节能正在服务的建筑面积约469.35万平方米。在城市照明节能领域，公司是广东省领先的照明节能服务商，实施照明改造地域范围涵盖华南、华东、华北、西北、东北、西南等区域。

　　五、发行人拥有或使用的主要资产情况

　　（一）主要固定资产情况

　　1、主要固定资产

　　截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　2、自有房屋建筑物

　　（1）截止招股意向书签署日，公司已取得产权证的房屋建筑物情况如下：

　　单位：平方米

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　　（2）公司从事节能服务所需生产经营场所主要由客户辅助无偿提供，未办理权属登记的建筑物主要系工业高效能源站用房、煤矿瓦斯电站用房以及农光互补变电站和升压站等自建自用房屋。

　　截止本招股意向书签署日，公司尚未办理房产证/不动产权证的建筑物情况如下：

　　单位：平方米

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　　（1）表中第1-21项房产面积约10,356.38平方米所使用的土地系由漳浦县赤湖工业区发展有限公司依据《特许权经营协议》《赤湖皮革园供热站BOT项目特许经营权土地协议书》无偿提供，漳浦县赤湖工业区发展有限公司持有“浦国用〔2009〕0570号”、“浦国用〔2009〕0571号”国有土地使用权证书。其中，1-8项房产面积约1,921.80平方米已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，9-21项房产面积约8,434.58平方米正在办理规划调整工作；漳浦县住房和城乡建设局出具证明，明确漳浦扬绿上述用地符合国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在因违反规划、建设管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在被责令拆除的情形；该公司正在办理9-21项房产的规划调整工作，上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷。

　　发行人律师认为，漳浦扬绿未取得房产权属证书事宜未影响到其对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

　　（2）表中第22-26项房产面积约1,574.29平方米。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，诸暨惠华、晟佑晟新能源正在办理相关规划及施工手续；师宗太阳能公司取得师宗县自然资源局核发的“建字第师宗县202000024号”《建设工程规划许可证》，目前正在协调办理建筑工程施工许可及相关验收手续；诸暨市住房24,931.84和城乡建设局、盘州市住房和城乡建设局、师宗县自然资源局，明确该等公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形或办理相关权属登记不存在实质性障碍。

　　发行人律师认为，该等公司未取得房产权属证书事宜未影响到该等公司对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

　　（3）第27、28项房产面积约1,583.90平方米。宣威市自然资源局出具《证明》，明确云南广能田坝煤矿瓦斯发电项目用地系租赁云南省田坝煤矿土地，其可继续使用该土地及其建筑物，未因违反土地管理法律、法规、规章和规范性文件的相关规定而受到过土地方面的行政处罚。曲靖市麒麟区自然资源局出具《证明》，明确云南广能恩洪煤矿瓦斯发电项目未有受到或可能受到该局行政调查或行政处罚的情况。曲靖市住房和城乡建设局出具《证明》，明确云南广能未有受到或可能受到该局立案调查或行政处罚的情况。上述房产占发行人正在使用的全部自有房产面积的比例为3.74%，使用上述房产产生的2020年1-6月营业收入、净利润占发行人2020年1-6月营业收入、净利润的0.15%、-1.70%，占比均较小。

　　发行人律师认为，云南广能上述房产事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　（4）第29-45项房产面积约16,693.14平方米。阳山南电上述房产位于“粤（2017）阳山县不动产权第0001256号”自有土地之上，并已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；其中，第41-45项房产面积约7,312.27平方米系阳山南电受让“粤（2017）阳山县不动产权第0001256号”国有建设用地使用权时附属之房产，上述房产已纳入《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》之中。上述房产已由其占有、使用，不存在权属争议或纠纷，目前正在按照法律法规的要求办理规划验收、竣工验收备案等不动产登记手续。

　　根据阳山县自然资源局出具的《证明》，明确阳山南电遵守国土管理、规划管理法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在因违反上述规定而受到或可能受到行政处罚的情形；办公楼、宿舍等利旧建筑不属于违法违章建筑，不存在被该局责令拆除或处罚的情形，该公司可继续使用上述建筑；该公司新建主厂房、化学水处理车间等房屋已取得建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证，办理不动产权证不存在障碍。阳山县住房与城乡建设局于2020年4月10日出具《证明》，明确阳山南电无受到该局立案调查或行政处罚的情况。

　　发行人律师认为，阳山南电目前未取得房产权属证书事宜不会影响到阳山南电对房产的实际使用，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性障碍。

　　发行人控股股东南方电网已出具《关于自有租赁物业的承诺函》，承诺如下：“若因自有或租赁物业不规范情形影响南网能源及其控股子公司使用该等物业以从事正常业务经营，本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经营使用等，促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若南网能源及其控股子公司因其自有或租赁物业不符合相关法律、法规规定，而被有关主管政府部门要求收回/拆除相关物业或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因相关物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司愿意承担南网能源及其控股子公司因前述物业收回/拆除或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的直接损失、损害、索赔、成本和费用，并使南网能源及其控股子公司免受损害”。

　　3、房屋建筑物租赁

　　在合同能源管理模式下，公司开展的节能服务主要在客户生产经营活动场所内部，因此由客户辅助提供必要的配套用房等节能服务场地。截止招股书签署日，公司房屋租赁主要以办公租赁为主，具体租赁协议情况如下：

　　单位：平方米

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　　注1：发行人承租广东粤能（集团）有限公司房屋，因该等房屋所有权由广东粤能（集团）有限公司变更为广东省广业检验检测集团有限公司，上述三方于2020年5月27日签订《主体变更协议》，将出租方变更为广东省广业检验检测集团有限公司。

　　（二）无形资产情况

　　截至2020年6月30日，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

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　　1、商标

　　截止招股书签署日，公司及控股子公司持有的商标情况如下：

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　　(下转A16版)