特别提示

　　浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“西大门”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2020年12月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人柳庆华、王月红的承诺

　　1、西大门经中国证监会核准首次公开发行股票后，自西大门股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门股份，也不由西大门回购该等股份。

　　2、本人所持西大门股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于西大门首次公开发行股票时的发行价。

　　3、西大门上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于西大门首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于西大门首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、本人所持西大门股票在锁定期满后，在本人担任西大门董事、监事、高级管理人员期间，每年转让西大门股份不超过本人持有的西大门股份总数的25%；在本人不再担任西大门董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本人持有的西大门股份。

　　5、若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

　　（二）担任发行人董事、监事、高级管理人员职务的且属于发行人控股股东、实际控制人亲属的股东沈华锋、柳英的承诺

　　1、自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份，也不由西大门回购该部分股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　（三）担任发行人董事、监事、高级管理人员职务的股东王平、李坚、何青燕的承诺

　　1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

　　2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　4、若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　（四）发行人控股股东、实际控制人亲属柳小华、王伟荣、张香娟、陈木祥、任炜、陈美娥、柳礽相、柳玲、沈建红、马素琴、沈华萍、王见青、柳江华、王建海、潘宏海、沈清锋、柳春萍、王英、陈建锋、陈瑞娟、王小清、王松清、王月清、王萍、许婷婷、吴江、严爱珍和沈芳的承诺

　　自西大门股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的西大门首次公开发行股票前已发行的股份，也不由西大门回购该部分股份。

　　（五）发行人其他股东的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的持股及减持意向承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人的持股及减持意向承诺

　　1、西大门经中国证监会核准首次公开发行股票后，自西大门股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的西大门股份，也不由西大门回购该等股份。

　　2、自在上述36个月限售期届满之日起，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。

　　3、本人减持西大门股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知西大门，并由西大门及时予以公告，自西大门公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。

　　（二）发行人其他持股5%以上股东的持股及减持意向

　　截至本上市公告书公告日，公司不存在其他持股5%以上的股东。

　　三、关于公司股价稳定措施的承诺

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第一届董事会第二十次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

　　（一）稳定公司股价的原则

　　公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　（二）启动稳定股价措施的具体条件

　　公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

　　公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自上述稳定股价方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

　　本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、实施利润分配或资本公积转增股本；2、公司回购股票；3、公司控股股东或实际控制人增持公司股票；4、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；5、其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

　　1、实施利润分配或资本公积转增股本

　　稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。

　　2、公司回购股票

　　稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

　　公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

　　3、控股股东或实际控制人增持公司股票

　　若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东或实际控制人增持公司股票，则公司控股股东或实际控制人将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　4、董事、高级管理人员增持公司股票

　　若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

　　如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

　　（四）增持或回购股票的要求

　　以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。

　　（五）稳定股价措施的具体程序

　　公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容，并由相关责任主体按照以下程序实施。

　　1、实施利润分配或资本公积转增股本

　　在触发股价稳定方案的启动条件时（连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司实施利润分配或资本公积转增股本的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括实施利润分配或资本公积转增股本方案在内的稳定股价具体方案。公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内，完成上述方案的实施。

　　2、公司回购股票

　　在触发股价稳定方案的启动条件时，若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。

　　（1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　（2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

　　3、控股股东或实际控制人增持公司股票

　　在触发股价稳定方案的启动条件之日起10个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日5个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括公司控股股东或实际控制人增持公司股票的，则控股股东或实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在12个月内履行增持义务，并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

　　4、董事、高级管理人员增持公司股票

　　在触发股价稳定方案的启动条件之日起10个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日5个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在12个月内履行公司股票增持义务。

　　（六）约束措施

　　1、发行人、实际控制人及董事、高级管理人员关于稳定股价措施的约束措施

　　（1）发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

　　（2）若发行人实际控制人柳庆华、王月红夫妇未履行上述增持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。

　　（3）若董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（4）发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

　　（5）发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

　　2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺

　　本人作为西大门的控股股东、实际控制人期间，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现《浙江西大门新材料股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》所表述的情形，本人将根据预案的相关要求，切实履行预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。

　　3、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　本人作为西大门的董事/高级管理人员期间，将努力保持公司股价的稳定，若公司股价出现《浙江西大门新材料股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》所表述的情形，本人将根据预案的相关要求，切实履行预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者的利益。

　　四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺

　　（一）发行人的承诺

　　1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

　　2、如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

　　3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　4、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

　　1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本人也将购回发行人首次公开发行股票时本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

　　2、如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　4、如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

　　1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

　　2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（四）各中介机构的承诺

　　1、保荐机构的承诺

　　浙商证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师的承诺

　　康达所为西大门首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，康达为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明自身没有过错的除外。

　　3、发行人会计师的承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　4、验资机构的承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江西大门新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　5、评估机构的承诺

　　受西大门的委托，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）对西大门拟变更设立为股份有限公司涉及的资产净额（相关资产减负债）价值，以2016年4月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，坤元承诺如下：（1）具备相应的职业资格；（2）评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；（3）对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；（4）根据资产评估准则选用了评估方法；（5）充分考虑了影响评估价值的因素；（6）评估结论合理；（7）评估工作未受到非法干预并独立进行。

　　6、资产评估复核机构的承诺

　　受西大门的委托，坤元对绍兴宏泰资产评估有限公司出具的绍宏泰评报字（2016）第5号《整体资产评估报告书》进行了复核，形成了资产评估复核报告。在本复核报告中披露的内容范围内，坤元承诺如下：（1）具备相应的职业资格；（2）复核范围与资产评估委托合同的约定一致；（3）对复核范围内涉及的资产进行了必要的核实；（4）根据评估基准日相适应的资产评估准则对资产评估报告进行了复核；（5）充分复核了资产评估报告中的各项要素；（6）评估复核结论合理；（7）评估复核工作未受到非法干预并独立进行。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　公司拟申请首次公开发行股票并上市，本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提升营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。公司就填补被摊薄即期回报事宜，拟采取措施及承诺如下：

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，具体措施如下：

　　（1）持续发展主营业务，提升公司核心竞争力

　　自成立以来，公司始终专注于以遮阳面料为主的功能性遮阳材料的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已成为国内遮阳面料领域的龙头企业。在未来的经营中，公司将继续紧随功能性遮阳材料的国际主流发展趋势，不断加强生产能力、生产工艺和设备先进性，持续提升技术水平和新产品开发能力，巩固公司的市场地位和技术优势。

　　（2）加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益

　　本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，“建筑遮阳新材料扩产项目”和“智能时尚窗帘生产线项目”的建成将进一步扩大公司现有产能，解决产能瓶颈，加强终端成品的生产能力，优化公司产品结构，有利于公司把握市场机遇，提升整体竞争力；“智能遮阳新材料研发中心项目”有利于进一步加强公司生产技术和工艺、增强公司的人才储备和技术储备，提高新产品、新材料、新工艺的研发和转化能力，全面提升公司的综合研发能力。公司将加快募集资金投资项目的建设进度，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进，争取尽快产生效益回报股东。

　　（3）优化投资者回报机制

　　公司根据证监会的相关要求，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将严格依据相关法规及《公司章程（草案）》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平，切实维护投资者的合法权益。

　　（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。

　　（二）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束本人的职务消费行为。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和上海证券交易所的规定或要求。

　　7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　六、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人关于承诺事项的约束措施

　　1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于承诺事项的约束措施

　　1、如果未履行上述承诺事项，本人将在西大门的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向西大门的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。

　　3、如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施

　　1、本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、在本人为公司董事、监事或高级管理人员期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

　　七、本次发行前滚存利润的分配安排本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策

　　（一）本次发行上市后的利润分配政策

　　公司于2019年第一次临时股东大会审议通过了最新的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中对于公司利润分配政策的主要规定如下：

　　1、利润分配的基本原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

　　（2）利润分配的时间间隔：在当年盈利且累计未分配利润为正数的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红的具体条件及比例：

　　①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润或母公司可分配利润孰低）的20%，但特殊情况除外；前述特殊情况系指：

　　A、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

　　B、因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降50%以上；

　　C、公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；

　　D、公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　E、公司累计可供分配利润为负值。

　　②对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；

　　③公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大各年度现金分红的比例和频率；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　④公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

　　（2）除上述程序外，公司不进行现金分红时，公司通过召开董事会会议对不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东大会审议通过。

　　4、公司利润分配政策的变更

　　（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）未来分红回报规划

　　公司制定股东分红回报规划：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　鉴于公司的发展阶段在未来三年仍处于成长期，且公司募集资金投资项目尚未全部完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

　　若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

　　在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，于股东大会通过后二个月内进行。

　　在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金、项目投资等投入。

　　八、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2389号文核准。

　　三、证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]435号”文批准。

　　四、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年12月31日

　　（三）股票简称：西大门

　　（四）股票代码：605155

　　（五）本次发行完成后总股本：9,600万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,400万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,400万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的2,400万股股份无流通限制及锁定安排，自2020年12月31日起上市交易。

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本资料

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员任职和持有公司股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

　　■

　　2、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的占比情况如下：

　　（1）直接持股

　　■

　　公司上述董事、监事、高级管理人员持有的本公司的股份不存在质押或冻结以及其他争议或潜在纠纷的情况。

　　（2）间接持股

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有本公司股份的情况。

　　3、董事、监事、高级管理人员持有本公司债券情况

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况

　　截至本上市公告书签署之日，柳庆华持有公司56,211,108股，持股比例58.55%，王月红持有公司2,738,892股，持股比例2.85%。柳庆华、王月红系夫妻关系，合计持有公司61.41%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

　　柳庆华先生，1969年出生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1997年12月创立西大门，现任发行人董事长、总经理；2010年9月至今，兼任浙江新盛置业有限公司董事；2012年9月至今，兼任绍兴市环西贸易有限公司监事。

　　王月红女士，1969年出生，初中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月至1989年9月，就职于东浦沙发厂；1989年9月至1994年3月，就职于东浦建筑公司；1997年12月加入西大门，现任发行人副董事长；2012年9月至今，兼任绍兴市环西贸易有限公司执行董事兼经理；2014年1月至2016年2月，兼任绍兴县维纳斯文体用品有限公司经理。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前，发行人总股本为7,200万股，本次公开发行2,400万股，发行后总股本为9,600万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后股本变化如下表：

　　■

　　■

　　（二）本次发行后、上市前公司股东情况

　　本次发行后上市前的股东户数为32,977户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：2,400万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）

　　二、发行价格：21.17元/股

　　三、每股面值：1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为240万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为2,160万股，占本次发行总量的90.00%。

　　本次发行网下投资者弃购1,189股，网上投资者弃购70,228股，均由主承销商包销，合计包销股份的数量71,417股，包销金额1,511,897.89元，包销比例0.30%。

　　五、发行市盈率：22.99 倍（计算口径：每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额50,808万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2020】654号《验资报告》。

　　七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　■

　　每股发行费用：2.17元（发行费用总额除以发行股数）

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：45,590.88万元

　　九、发行后每股净资产：10.09元（按照2019年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　十、发行后每股收益：0.92元（按照2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，并出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕9788号审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，申报会计师对公司2020年9月30日的资产负债表，2020年1-9月的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕9995号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2020年业绩预计情况

　　根据公司生产经营情况和目前的在手订单，发行人对2020年的主要财务指标预计情况如下：

　　■

　　受全球新冠疫情影响，公司2020年上半年的业务订单较上年同期出现下滑，7月以来公司业务订单逐渐恢复至上年同期水平，但考虑到订单的生产交付形成收入需要一定周期，公司预计2020年整体销售收入为34,894.27万元至35,435.61万元，较上年同期下降13.32%至14.65%。

　　2020年，公司预计获得各项补助和奖励款项合计超过300万元，大幅高于上年同期。同时，公司上年同期发生诉讼和解支出200万元。

　　综合上述情况等，公司预计2020年将实现净利润7,849.89万元至8,058.80万元，较上年同期下降8.82%至11.19%；扣除非经常性损益后净利润预计为7,545.52万元至7,754.43万元，较2019年同期下降12.88%至15.23%。

　　上述2020年业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2020年12月29日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　二、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　三、甲方授权丙方指定的保荐代表人苗本增、赵晨可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　四、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　五、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　九、协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标的进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所未变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　住  所：杭州市五星路201号

　　保荐代表人：苗本增、赵晨

　　项目协办人：李舒洋

　　项目组成员：王飞跃、张雲华、尉宗庆

　　电 话：0571-87902568

　　传 真：0571-87903737

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构浙商证券股份有限公司认为：浙江西大门新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，西大门本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐西大门本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：浙江西大门新材料股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　　2020年12月30日

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　住所：杭州市五星路201号

　　二〇二〇年十二月