证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-099

　　债券代码：155045 债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063 债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822 债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议（临时会议）于2020年12月21日发出通知,并于2020年12月25日以通讯方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于投资复星心选科技（中山）有限公司暨关联交易议案》

　　表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、高敏回避表决，通过了该议案。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020-100）

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本议案在公司董事会的权限审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

　　二、《关于公司董事职务调整的议案》

　　因工作安排原因，徐晓亮先生辞去公司董事长职务，龚平先生辞去公司副董事长职务。本次公司董事职务调整后，徐晓亮先生、龚平先生仍担任公司董事。

　　经董事会研究，选举黄震先生为公司第十届董事会董事长，选举王基平先生为公司第十届董事会联席董事长，选举石琨先生为公司第十届董事会联席董事长，以上人员任期均自2020年12月25日起至本届董事会任期届满之日止。

　　12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　三、《关于公司高管调整的议案》

　　因工作安排原因，石琨先生辞去公司联席总裁，郝毓鸣女士辞去公司副总裁。

　　由公司总裁黄震先生提名聘任唐冀宁先生为公司执行总裁，聘任张剑先生、胡俊杰先生为公司副总裁。以上人员任期均自2020年12月25日起至本届董事会任期届满之日止。

　　12票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年12月29日

　　附件：新聘高级管理人员简历

　　张剑，男，1976年7月出生，大专，2015年7月至2017年9月担任Bottega Veneta (China) company总经理，2018年4月起担任豫园珠宝时尚集团总裁。

　　胡俊杰，男，1980年6月出生，本科，2015至2017年担任复星地产董事长助理，2017年至今担任豫园股份董事长暨总裁办公室总经理、企业公关与传播部总经理，2019年起担任豫园股份总裁助理。

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-100

　　债券代码：155045 债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063 债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822 债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟与海南复星商社贸易有限公司（以下简称“复星商社”）向复星心选科技（中山）有限公司（以下简称“复星心选”或“标的公司”）共同投资2.1787亿元，其中复星商社增资1.1111亿元，豫园股份增资1.0675亿元。增资完成后，复星商社持有复星心选51%的股权，豫园股份持有复星心选49%的股权。

　　●复星商社、复星心选与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1.关联交易标的：

　　标的名称-复星心选49%的股权。

　　2.关联方关系

　　复星商社与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　复星商社的基本情况：

　　企业名称：海南复星商社贸易有限公司

　　住所：海南省海口市保税区澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心215室

　　法定代表人：顾晓亮

　　注册资本：80000万

　　成立日期：2020年07月14日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　3. 关联交易的主要内容

　　本公司拟与复星商社向复星心选共同投资2.1787亿元，其中复星商社增资1.1111亿元，豫园股份增资1.0675亿元。增资完成后，复星商社持有复星心选51%的股权，豫园股份持有复星心选49%的股权。近期，复星心选完成投资收购广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）28.8815%股权。复星心选持有复星开心购（深圳）科技有限公司（以下简称“开心购”）100%股权。本次交易中，公司拟与复星商社合计向复星心选增资2.1787亿元，其中1.1787亿元用于复星心选收购淘通科技的股权收购资金，剩余1亿元主要用于开心购及其业务发展。

　　4. 关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　5.关联交易（投资）目的：

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　本次投资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，重点关注和豫园股份有明显协同效应的企业，借助标的公司在快消品、食品饮料细分领域中具有的互联网新零售渠道运营能力，加速提升公司C2M家庭快乐生态系统打造及数字化运营能力。

　　公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（二）关联交易审议程序

　　复星商社、复星心选与本公司的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，公司与复星商社、复星心选构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

　　公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资复星心选科技（中山）有限公司暨关联交易议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、高敏先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易的总金额在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联交易标的基本情况

　　拟投资公司：复星心选，本公司通过增资方式，持有其49%的股权。

　　（一）复星心选基本情况

　　企业名称：复星心选科技（中山）有限公司

　　住所： 中山市火炬开发区港义路25号中山创意港B栋17层1703

　　法定代表人：姚宇

　　注册资本： 10000万人民币

　　成立日期： 2020年08月25日

　　经营范围： 技术推广服务；信息技术咨询服务；软件开发；建筑业（计算机网络系统工程）；信息系统集成服务；商品流通信息咨询；国内贸易代理；设计、制作、发布、代理各类广告；企业管理咨询；国际货物运输代理；贸易咨询服务；代理报关；装卸搬运；食品批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　控股股东：截止本公告日，复星商社持有复星心选100%股权。

　　（二）复星心选的业务情况

　　1、复星心选持有广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）28.8815%股权，是淘通科技的第一大股东。

　　淘通科技的基本情况：

　　淘通科技成立于2012年2月，注册资本3423.4874万人民币，是一家服务于全球知名品牌的电商新零售综合服务商，主营业务是电商新零售咨询、电商新零售全域营销、电商新零售运营、供应链管理、大数据CRM及数据应用等全域一站式电商新零售综合服务，服务的消费者累计超过3000万。淘通科技于2016年5月正式挂牌新三板，股票代码：837088，2018年完成摘牌。

　　淘通科技与品牌在电商领域的合作主要分为三种模式：（1）经销+代运营：需要承担库存的电商代运营服务，根据销售渠道的不同，又可以分为 B2B （京东自营、天猫超市等）及B2C（天猫旗舰店、京东POP店等），公司的收入包括商品销售收入+服务费收入。（2）代运营：不需要承担库存的纯代运营服务，公司只向品牌收取每月固定费的服务费和销售提成。（3）分销：作为品牌的线上经销商在平台内做下游分销（比如淘宝C店）。

　　渠道上，淘通科技以天猫、京东、唯品会等综合电商平台为核心运营渠道，以拼多多、小红书等电商平台为延伸，建立了全链路、多层次的销售和营销网络。

　　淘通科技2019年营业收入约13.2亿元，净利润约0.31亿元。

　　2、复星心选持有复星开心购（深圳）科技有限公司（以下简称“开心购”）100%股权。

　　开心购的基本情况:

　　开心购成立于2020年9月，目标是成为一家拥有众多国际知名品牌国内线上总代理或经销权，为品牌提供从供应链支持、品牌营销到电子商务运营一体化的电商综合服务商。

　　业务模式：重点布局“健康、美丽、富足、快乐”四条产品线；通过经销—总代—联合品牌—OEM自有品牌合作模式，借助平台、直播、微商和KA渠道，从0到1快速打造爆款，构建品牌矩阵，打造自有品牌在品类领先的竞争优势。

　　（三）复星心选审计情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了复星心选科技（中山）有限公司的备考合并财务报表，包括2020年9月30日的备考合并资产负债表，截至2020年9月30日止9个月期间的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，报告号为“安永华明（2020）专字第60993458_B07号”，报告结论为标准无保留意见。截至2020年9月30日，经审计后的复星心选备考合并财务报表资产总额为74,788.85万元，负债总额为35,513.77万元，所有者权益为39,275.08万元。2020年1-9月营业收入为77,976.47万元，净利润为2,215.04万元，归属于母公司净利润为639.74万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）复星心选估值情况

　　上海申威资产评估有限公司接受本公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对复星心选科技（中山）有限公司拟实施增资行为涉及的股东全部权益价值在2020年9月30日的市场价值进行了评估。上海申威资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟增资涉及的复星心选科技（中山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第0570号，以下简称“《资产评估报告》”）。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值评估值为人民币118,931,335.88 元。

　　三、投资合同的主要内容

　　本增资入股协议(以下简称“本协议”)于【   】年【 】 月【 】日由以下各方在中国签署：

　　甲方：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司/有限合伙企业】，注册地址为【上海市文昌路19号】，法定代表人/执行事务合伙人委派代表：【徐晓亮】

　　（以下合称为“甲方”或“投资方”或“投资人”）

　　乙方：复星心选科技（中山）有限公司

　　一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司/股份有限公司】，注册地址为【中山市火炬开发区港义路25号中山创意港B栋17层1703】，法定代表人为【姚宇】

　　（以下简称为“公司”或“目标公司”）

　　丙方：海南复星商社贸易有限公司

　　一家根据中华人民共和国法律组建及存续的【有限责任公司/股份有限公司】，注册地址为【海南省海口市保税区澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心215室】，法定代表人为【顾晓亮】

　　（以下简称“丙方”或“控股股东”或“原股东”）

　　(以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。)

　　鉴于：

　　（1） 公司成立于【2020】年【8】月【25】日，在本协议签订时，注册资本为【10000】万元【人民币】，丙方直接持有公司【100】％的股权，公司经营范围为【技术推广服务；信息技术咨询服务；软件开发；建筑业（计算机网络系统工程）；信息系统集成服务；商品流通信息咨询；国内贸易代理；设计、制作、发布、代理各类广告；企业管理咨询；国际货物运输代理；贸易咨询服务；代理报关；装卸搬运；食品批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。】。

　　截至目前，公司的对外投资情况为：通过持有复星开心购（海南）科技有限公司100%的股权间接持有广州淘通科技股份有限公司28.8815%的股份和直接持有复星开心购（深圳）科技有限公司100%的股权。

　　（2）各方同意，由投资方和控股股东向公司按照本协议约定进行增资入股。

　　经友好协商，就本次交易入股，现各方同意约定如下：

　　第二条 本次增资

　　2.1 现状

　　公司方声明及确认，乙方现有股权结构与本协议表1中所述内容完全一致。

　　表1：本次增资前的公司股东及持股比例架构表

　　■

　　2.2 增资

　　各方一致同意，乙方的注册资本由【10,000】万元增资至【21787.0438】万元，即本次新增注册资本【11787.0438】万元(“新增股本”)，新增股本中【10675.6515】万元由甲方认购，新增股本中【1111.3923】万元由丙方认购。在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方、丙方确认并同意按照表2所载列的金额认购乙方的新增股本，即甲方、丙方认购乙方新增股本而应支付的共计为等值于【11787.0438】万元的价款 (“增资价款”)。

　　为免疑问，增资价款与新增股本之间的差额计入公司的资本公积。

　　表2：本次增资各方增资金额

　　■

　　2.3 增资后

　　本次增资完成后，乙方的股权结构应与本协议表3所述的内容完全一致。

　　表3：本次增资后的公司股东及持股比例架构表

　　■

　　甲方、丙方自支付增资价款之日起开始享有公司的股东权利，且公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资完成后的所有股东按实缴出资的比例共同享有。

　　2.4 为免疑义，各投资方在本协议项下的权利义务相互独立，各投资方分别履行出资义务，分别向公司/实际控制人作出本协议项下的陈述、保证、声明或承诺，任一投资方的责任不及于其他投资方。

　　第三条 出资先决条件和交割

　　3.1 出资先决条件

　　3.1.1 本次交易已经取得必要的行政许可或备案（若需）；

　　3.1.2 本次交易取得公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方召开股东（大）会同意本次交易，审议通过本协议项下的增资事宜并同意签署本次增资事宜相关的交易文件，及本次交易相关内容的《公司章程》或章程修正案；

　　3.1.3 乙方原股东已书面放弃对本次新增股本的优先认购权；

　　3.1.4 截至交割日，公司方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且公司方未违反本协议下约定的增资交割前的义务；并且公司方已于交割日向投资人出具书面确认文件，确认了前述内容；

　　3.1.5 截至交割日，不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；并且公司方已于交割日向投资人出具书面确认文件，确认了前述内容；

　　3.1.6 截至交割日，公司方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件。

　　3.2 如果任何公司方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知甲方。

　　3.3 如果本协议第3.1条所述的先决条件在本协议签署之日起十(10)个工作日内未能全部得到满足的，则甲方、丙方有权在上述十(10)个工作日期满后书面通知公司方：

　　(1) 豁免未获满足的先决条件，继续完成本次交易，但该豁免不减损甲方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利；或

　　(2) 将实现先决条件的日期推迟，使公司方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或

　　(3) 终止本协议而无需承担任何责任。

　　如经甲方合理判断，在其支付增资价款前任何公司方发生了构成重大不利变动的事件或情形，或其他付款先决条件未及时满足，甲方有权立即单方决定终止本协议且无需承担任何违约责任。甲方决定继续履行的，其仍享有就该等重大不利变动追究任何公司方违约责任的权利。

　　3.4 交割

　　3.4.1 以公司方已履行第3.1、3.2条项下义务为前提条件，(a)若全部先决条件在本协议签署之日起的十(10)个工作日均已全部获得满足或被甲方书面豁免的，则在先决条件全部获得满足或被甲方书面豁免之日起的十(10)个工作日内付款；或(b)若任何先决条件在本协议签署之日起的十(10)个工作日未得到满足且未能获得甲方书面豁免，但甲方同意推迟先决条件实现时间的，则在全部先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免之日起的十(10)个工作日内付款（合称“交割”）。

　　3.4.2 对于此次增资双方认缴但未实缴的部分，甲方及丙方需按照乙方实际业务资金需求，等比例、同时履行股东缴款义务，具体增资方案将由甲方、丙方通过公司股东会审议决定。截至本协议签署日，原股东海南复星商社贸易有限公司已实缴注册资本6361.3923万元，按照等比例出资原则，新股东上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司应于本协议第三条约定的出资先决条件成就之日起10个工作日内完成首期投资款6111.9259万元实际出资。

　　3.4.3 甲方缴付其首期应缴纳的该部分增资价款后，公司应在五(5)个工作日内向甲方、丙方出具出资证明书及加盖公司公章的股东名册。

　　3.4.4 公司应在甲方缴纳其首期应缴纳的增资价款后【3】个工作日内向工商管理部门申请办理本次交易的工商变更登记和备案手续，全体原股东同意提供必要的配合。公司方进一步向甲方、丙方声明及保证，登记日应不晚于交割日起第【30】个工作日。

　　为免疑义，任一甲方支付增资价款后均有权利要求公司办理其增资的工商变更登记及备案手续。

　　3.4.5 如乙方在收到甲方支付的首期增资价款之日30个工作日内仍未完成本次交易的工商变更登记和备案手续，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当在收到甲方通知之日起7个工作日内，返还甲方已支付的增资价款，并按照年利率10%、按甲方实际投入天数支付资金占用利息，丙方承担连带责任。

　　四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）关于公司对外捐赠的关联交易情况

　　2020年2月，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币1000万元，用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2020－012）。

　　（二）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议批准了公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020－021）。

　　公司于2020年8月24日召开第十届董事会第九次会议，会议审议批准了公司《关于公司2020年度新增日常关联交易的议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020－068）。

　　（三）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》。公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020－024）。

　　（四）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况请参见本公司于2020年3月24日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。

　　（五）关于公司投资参股FFG并持有其7.8%股权的关联交易情况

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股FFG暨关联交易的议案》。拟向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股FFG暨关联交易公告》（公告编号：临2020－035）。

　　（六）关于公司投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”）74.93%股权的关联交易情况

　　公司于2020年6月3日召开第十届董事会第七次会议，2020年6月19日召开2020年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权的关联交易议案》。公司出资5.5818亿元人民币投资收购亚东北辰投资管理有限公司持有的复星津美74.93%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资收购暨关联交易公告》（公告编号：临2020-048）

　　（七）关于公司继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易情况

　　公司于2020年6月3日召开第十届董事会第七次会议，2020年6月19日召开2020年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易议案》。公司向复星消费与科技基金一期继续增资3亿元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续增资“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2020－049）。

　　五、 关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易（投资）的目的

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　本次投资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，重点关注和豫园股份有明显协同效应的企业，借助标的公司在快消品、食品饮料细分领域中具有的互联网新零售渠道运营能力，加速提升公司C2M家庭快乐生态系统打造及数字化运营能力。

　　公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　(二)关联交易（投资）对公司的影响

　　公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）其他

　　公司本次董事会以通讯方式表决增资复星心选的相关议案，同时公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操办该事宜及相关后续事宜。

　　六、上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可书

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　4. 标的公司审计报告

　　5. 标的公司评估报告

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年12月29日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第十六次会议决议

　　增资协议文本