证券代码：002910     证券简称：庄园牧场     公告编号：2020-092

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

　　2、本次会议于2020年12月28日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事7名，实际出席并表决的董事7名（其中董事马红富、王国福、张骞予参加现场表决；董事叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司董事长马红富先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　董事会同意公司以2020年度非公开发行股票募集资金等额置换预先已投入募投项目的部分自筹资金10,070.83万元。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第35-00218号），其认为：庄园牧场募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了自2019年12月6日至2020年12月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　2、审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　董事会同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　3、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　董事会同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。根据公司对外投资审批权限相关规定，公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用闲置自有资金购买理财的核查意见》

　　4、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十五次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

　　3、兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

　　5、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　6、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用闲置自有资金购买理财的核查意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场     公告编号：2020-093

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2020年12月28日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事杜魏参加现场表决；监事魏琳、孙闯以通讯表决方式出席会议）。

　　4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次使用募集资金10,070.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

　　2、审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　3、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品有利于进一步提高资金的使用效率，提高资产回报率，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司在12个月内循环滚动使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、收益相对固定的理财产品事项。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第三十次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场     公告编号：2020-097

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本暨修改公司章程的基本情况

　　公司于2020年4月3日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，于2020年5月25日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括根据本次非公开发行的实际发行结果，办理变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事宜并公告。

　　公司于2020年12月25日完成非公开发行A股股票工作，并已披露《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　公司注册资本由人民币190,680,600元变更为人民币233,680,600元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00010号）。根据该验资报告，截至2020年11月30日止，公司实际已发行人民币普通股43,000,000.00股，公司变更后的累计注册资本（股本）实收金额为人民币233,680,600.00元，股本为人民币233,680,600.00元。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：

　　■

　　除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

　　上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会授权，无需再次提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关手续。

　　二、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十四次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场     公告编号：2020-095

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于使用非公开发行部分闲置募集

　　资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）43,000,000股，每股面值1元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币377,540,000.00元，扣除各项发行费用8,661,213.21元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币368,878,786.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了大信验字[2020]第35-00010号《验资报告》，验证上述募集资金到位。

　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方监管协议的公告程序，共同监督募集资金的使用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司非公开发行股票募集资金于2020年11月30日到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2020]第35-00010号”《验资报告》予以验证。因此，公司非公开发行募集资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　公司首次公开发行A股股票募集资金于2017年10月24日到账，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》予以验证。该等募集资金存在的前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：

　　公司于2020年4月8日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事与监事会均发表了同意的意见。目前，上述闲置募集资金暂时补充流动资金尚处于董事会审议通过的补流期间内，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率估算，预计可为公司减少利息支出约435万元。在此期间内，如果因募集资金投资项目实施加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资。公司承诺，在未来12个月内不进行证券等风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　（一）董事会决议

　　公司于2020年12月28日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年12月28日召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，公司已履行了必要的审批程序；公司本次以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况；公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间将不超过12个月；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求。综上，保荐机构同意公司本次使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十五次会议决议

　　2、公司第三届监事会第三十次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002910     证券简称：庄园牧场     公告编号：2020-094

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先

　　已投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，会议审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2020年度非公开发行股票募集资金等额置换预先已投入募投项目的部分自筹资金10,070.83万元。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）43,000,000股，每股面值1元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币377,540,000.00元，扣除各项发行费用8,661,213.21元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币368,878,786.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了大信验字[2020]第35-00010号《验资报告》，验证上述募集资金到位。

　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方监管协议的公告程序，共同监督募集资金的使用。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据披露的《非公开发行A股股票预案》及预案修订稿，公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　三、公司以自筹资金预先已投入募投项目情况

　　为保障募投项目顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入。自第三届董事会第二十九次会议（2019年12月5日）审议通过本次非公开发行募投项目至2020年12月27日，公司以自筹资金预先已投入募投项目款项总计人民币100,708,317.44元。本次募集资金拟置换金额为100,708,317.44元，具体情况如下：

　　■

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第35-00218号）。

　　四、使用募集资金置换预先已投入募投项目的实施

　　公司为保证募投项目的正常进度需要，已在《非公开发行A股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”

　　公司拟使用募集资金10,070.83万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

　　五、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会意见

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2020年度非公开发行股票募集资金等额置换预先已投入募投项目的部分自筹资金10,070.83万元。

　　（二）监事会意见

　　2020年12月28日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意本次使用募集资金10,070.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的部分自筹资金，是为了提高募集资金使用效率，具有必要性和合理性，置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此，独立董事同意公司本次以募集资金10,070.83万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、会计师事务所审核意见

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第35-00218号），其认为：庄园牧场募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了自2019年12月6日至2020年12月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　七、保荐机构意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，保荐机构同意公司本次以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金使用项目的自筹资金。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十五次会议决议

　　2、公司第三届监事会第三十次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

　　4、兰州庄园牧场股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告

　　5、华龙证券关于庄园牧场使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002910            证券简称：庄园牧场            公告编号：2020-096

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、购买理财产品概述

　　1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2、投资额度及授权期限：根据公司及下属全资子公司的资金状况，拟使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述投资额度内，各投资主体资金可以循环滚动使用。

　　3、投资品种：为控制风险，公司及下属全资子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品。以上投资产品不得用于质押，不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的的银行理财或信托产品。

　　4、资金来源及具体实施方式：资金来源为公司暂时闲置自有资金购，在额度范围和授权期限内公司董事会授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，公司证券部、财务部等经营管理层负责办理具体事项。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司投资产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监控风险。

　　2、风险控制措施

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》）、《公司章程》等相关法律法规对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性，同时公司制定了《对外投资管理制度》、《风险控制管理制度》等，对公司投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、财务管理和审计、内部报告程序的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。主要有以下措施：

　　（1）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资予以决策。

　　公司证券部协同项目承办的业务部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

　　公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。并执行严格的借款、审批和付款手续。

　　公司监事会、财务部、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见。

　　公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

　　（2）购买安全性高、流动性好、收益相对固定的理财产品。

　　（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　（4）公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露理财产品的购买及相关损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、公司本次运用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。

　　2、通过适度的投资理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、履行的审议程序和相关意见

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。根据公司对外投资审批权限相关规定，公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（1）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规且不影响公司正常经营的情况下，合理使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高资产回报率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　因此，独立董事同意公司在12个月内循环滚动使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、收益相对固定的理财产品事项。

　　（2）监事会意见

　　2020年12月28日，公司第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财的议案》。经审核，监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司本次拟使用闲置自有资金购买理财产品有利于进一步提高资金的使用效率，提高资产回报率，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　因此，监事会同意公司在12个月内循环滚动使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、收益相对固定的理财产品事项。

　　（3）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金购买理财事项已经公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，可以提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金购买理财事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四十五次会议决议

　　2、第三届监事会第三十次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司使用闲置自有资金购买理财的核查意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2020年12月28日