证券代码：603133              证券简称：碳元科技    公告编号：2020-098

　　碳元科技股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划预留

　　授予部分第一期解锁暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次解锁股票数量：20.72万股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021年1月4日

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时确定以2018年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向57名激励对象授予256.5万股限制性股票，授予价格为8元/股。公司独立董事一致同意董事会以 2018 年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。

　　7、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　8、2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中李科已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司决定其所获授的60,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2019年7月30日办理完成了该部分限制性股票的回购注销，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　9、2019年8月27日召开第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中张樱已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司决定其所获授的30,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2019年10月25日办理完成了该部分限制性股票的回购注销，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　10、2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　11、2019年12月10日召开第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中房凯涵已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司决定其所获授的30,000股限制性股票予以回购注销。

　　12、2019年12月23日召开第二届董事会第三十二次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已达成的议案》，首次授予限制性股票的54名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，同意办理解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为97.8万股。监事会对解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。

　　13、2020年4月27日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象徐文俊、谭亚平已经离职，公司决定回购注销徐文俊、谭亚平已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,000股，回购价格为10.37元/股。

　　14、2020年7月21日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，以及已获授限制性股票的激励对象中周舸女士因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述已获授但尚未解锁的合计74.25万股限制性股票。

　　15、2020年8月26日召开第三届董事会第五次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象中田晓林先生、张圆女士、杨青女士因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述已获授但尚未解锁的合计8.1万股限制性股票。

　　16、2020年12月13日召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中魏民、王俊以及预留部分授予的激励对象中周欢、黄勇、吴迎春、郭林盛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述已获授但尚未解锁的合计12.55万股限制性股票。

　　17、2020年12月28日召开了第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件已达成的议案》，预留授予限制性股票的43名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，同意办理解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为20.72万股。监事会对解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件的具体说明如下：

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　　（二）根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　公司本次激励计划预留部分授予的限制性股票的授予登记日期为2020年1月2日，公司本次激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期将于2021年1月1日届满。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象徐文俊、谭亚平、吴迎春、郭林盛、周欢、黄勇已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.2万股由公司回购注销。

　　三、公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计43人,本次可解除限售限制性股票占授予限制性股票总数的比例为40%，数量为20.72万股，占目前公司股本总额的0.099%。具体情况如下：

　　单位：万股

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　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁股票上市流通日：2021年1月4日。

　　（二）本次解锁股票上市数量：20.72万股

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论意见

　　截止本法律意见书出具之日，公司本次解锁预留授予部分第一期限制性股票已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2020年以来的规范运行情况进行了持续督导工作现场检查，报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　（二）保荐代表人

　　秦成栋、胡征源

　　（三）现场检查时间

　　2020年12月25日

　　（四）持续督导检查期间

　　2019年12月26日-2020年12月25日

　　（五）现场检查人员

　　秦成栋

　　（六）现场检查手段

　　1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

　　2、察看上市公司主要生产经营场所；

　　3、查看公司2020年召开的历次三会文件；

　　4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

　　5、查阅并复印公司2020年以来建立的有关内控制度文件；

　　6、核查公司2020年以来发生的关联交易、对外投资资料。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，碳元科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，碳元科技“搬迁扩建项目”项目的募集资金已按照既定的规划投入使用并完成了项目结项工作，公司将节余募集资金永久补充流动资金且履行了必要的审批程序；碳元科技“研发中心项目”进行了部分募投项目变更，履行了必要的审批程序；同时，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中，碳元科技制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈，保荐机构认为：碳元科技已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　经检查，保荐机构认为：碳元科技经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　鉴于上海证券交易所不断推出有关于上市公司规范运行的法律法规，同时财政部相继修订发布了部分企业会计准则，建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强最新相关法规（规定）的学习，建议公司相关人员继续深入学习新会计准则。同时请公司加快推进前次募投项目的相关建设工作。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现碳元科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对碳元科技认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2020年以来，碳元科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

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