证券代码：002011       证券简称：盾安环境     公告编号：2020-073

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　关于莱阳盾安供热有限公司

　　拟出售部分资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为聚焦公司制冷主业，促进公司可持续发展，近日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）全资二级子公司莱阳盾安供热有限公司（以下简称“莱阳盾安”或“转让人”）与莱阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“莱阳城投”，或“受让人”）就向其出售莱阳盾安涉及供暖供汽的不动产及供热设施设备等资产开展磋商并达成交易意向，同时双方拟就本次交易签署《资产转让协议》。

　　本次莱阳盾安资产出售事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交盾安环境股东大会审议，并须获得莱阳市国有资产管理局的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：莱阳市城市建设投资集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3、住所：山东省莱阳市五龙南路260号

　　4、法定代表人：王云

　　5、注册资本：60,000万元人民币

　　6、经营范围：以自有资金对城市建设项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城市建设项目的管理、运营；房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；工程招、投标代理服务；建筑工程施工；控股公司服务；集团公司管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：莱阳市国有资产运营中心持有莱阳城投100%股权。

　　8、莱阳城投母公司最近一年一期财务数据：

　　截至2019年12月31日，该公司总资产为583,955.82万元，净资产为111,359.66万元；2019年度实现营业收入0万元，净利润为1,937.38万元。

　　截至 2020年9月30日，该公司总资产为691,425.79万元，净资产为133,009.78万元；2020年1-9月实现营业收入0万元，净利润为-17,580.99万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　1、标的资产概况

　　莱阳盾安涉及供暖供汽的不动产及供热设施设备等资产，包括：

　　（1）存货：

　　存货主要为在用周转材料181项，为位于莱阳盾安仓库的电暖器、电脑桌、书柜等。

　　（2）固定资产：

　　固定资产主要包括：1）分布在莱阳盾安生产车间内的机器设备80项，主要为发电机、加热器、千斤顶等；2）车辆2辆，主要为长城风骏5柴油两驱2.0精英版长城牌CC1031PS4J、和五菱牌LZW6441JY面包车等；3）分布在莱阳盾安办公区内的电子设备161项，主要为相机、电脑、投影机等。

　　（3）无形资产：

　　无形资产包括：1）土地使用权：土地用途为公共设施用地、土地使用权类型为出让，位于富山路南、莱穴路西的工业用地2项（LG2013-3号地块：莱国用（2013）第459号，面积17,622.00 ㎡；LG2013-4号地块：莱国用（2013）第460号面积17,622.00 ㎡）；2）办公软件：为防火墙juonper SSG5；3）特许经营权1项（为莱阳市蚬河以西城区及整个经济开发区内的公共建筑、工商业用户和居民用户供热及供气，运营期30年）；分布在莱阳盾安厂区内的房屋建筑物24项，主要为空压机室及除尘配电间、点火油泵房和循环水加药间等；分布在莱阳盾安厂区内的构筑物59项，主要为脱硫废水处理池、油区实体围墙和南挡土墙等；分布在莱阳盾安厂区内的管道沟槽498项，主要为厂区地下设施（室外）电缆沟、油沟、室外雨水管道和工业废水管道等；位于厂区生产车间内的机器设备260项，主要为电动给水泵、输煤系统水冲洗装置及排污水、蒸汽透平驱动多级离心式高温热泵机组等。

　　（4）涉及应收资产：

　　涉及应收资产为应收莱阳市城建热力有限公司的采暖配套设施费。

　　2、标的资产账面价值和评估价值

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）2020年12月22日出具的《莱阳盾安供热有限公司审计报告》上会京报字（2020）第0371号（以下简称“《审计报告》”），以2020年3月31日为审计基准日，标的资产的账面价值为82,723.55万元（含应收资产3,600.00万元）。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《莱阳城乡建设开发有限公司拟收购资产所涉及的莱阳盾安供热有限公司部分实物资产及无形资产评估项目资产评估报告》国融兴华评报字[2020]第030092号（以下简称“《评估报告》”），以2020年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对莱阳盾安涉及供暖供汽的部分实物资产及无形资产进行评估，标的资产评估值为68,686.73万元。

　　（二）标的资产权利人基本情况

　　1、公司名称：莱阳盾安供热有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：山东省莱阳市富山路南,莱穴路西

　　4、法定代表人：包先斌

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、经营范围：城市供暖服务，供暖设计及工程施工，管道及设备维修；生产和销售工业蒸汽，蒸汽设施设计和施工；供热供汽材料销售及其他附属产品销售，环保技术推广与中介服务，节能技术改造服务；电力生产和销售。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、关联关系：公司全资子公司浙江盾安节能科技有限公司（以下简称“浙江节能”）持有莱阳盾安100%股权。

　　8、最近一年一期主要财务数据：

　　截至2019年12月31日，莱阳盾安总资产为104,276.89万元，净资产为-49,562.94万元；2019年度实现营业收入14,286.22万元，净利润为-4,517.89万元。

　　根据上会所出具的《审计报告》，以2020年3月31日为审计基准日，标的资产所属公司经审计后的总资产109,911.34万元，其中：流动资产30,283.07万元，非流动资产79, 628.27万元；负债145,288.41万元，净资产为-35,377.07万元。莱阳盾安2020年1-3月实现营业收入4,873.11万元，净利润为-1,075.94万元。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　本次交易参照上会所出具的《审计报告》及国融兴华出具的《评估报告》，扣除以集中供热配套费及政府补贴资金建设形成的资产评估值，经各方协商，本次交易拟定交易价格为53,000万元，最终成交价格以经莱阳市国有资产管理局批准的《资产转让协议》中确定的价格为准。

　　五、《资产转让协议》的主要内容

　　（一）协议签订主体

　　受让人：莱阳市城市建设投资集团有限公司（“甲方”）

　　转让人：莱阳盾安供热有限公司（“乙方”）

　　（二）目标资产

　　乙方不动产及供热设施设备等资产以现状转让给甲方。

　　（三）转让价款、支付及资产交付

　　1、参照上会所2020年12月22日出具的编号为【上会报字（2020）第0371号】《审计报告》及国融兴华2020年12月24日出具的编号为【国融兴华评报字[2020]第030092号】《评估报告》，扣除以集中供热配套费及政府补贴资金建设形成的资产评估值，甲、乙双方一致同意并确认，甲方受让乙方本协议项下资产转让总价款为人民币53,000万元（大写：五亿叁千万元）。

　　2、甲方于本协议签署后30日内支付乙方第一期转让价款，即转让总价款的40%计人民币21,200万元；于2021年3月27日前支付乙方第二期转让价款，为转让总价款的30%计人民币15,900万元；于2021年12月31日前支付乙方第三期转让价款，为转让总价款的30%计人民币15,900万元。

　　3、乙方应在本协议签署起30日内将全部转让实物资产交付给甲方，涉及到转让资产项下的设计图纸、工程资料、施工合同以及有关资质，随同转让资产一并移交甲方。

　　4、乙方按本协议约定甲方应支付的各期转让价款金额分别于收款前三个工作日内开具相应税务票据给甲方，交易过程中产生的税费由甲、乙双方各自承担。

　　5、涉及转让资产需办理土地过户、资料变更等登记手续的，以甲方为主，由乙方全力配合并应在2021年6月30日前完成。

　　（四）违约责任

　　1、若乙方未按本协议约定完成应移交资产之实物和资料移交，则每迟延一日，乙方须按对应交易价款额的万分之一点七向甲方支付违约金直至完成移交。

　　2、若因乙方原因导致移交资产、资料涉及过户登记未按约完成，甲方有权按乙方迟延天数顺延支付相应转让款。

　　3、若甲方未按约如期足额支付转让价款，则每迟延一日，甲方须按到期应付未付款额的万分之一点七向乙方支付违约金直至款项付清。

　　4、在双方转让资产交易中，乙方应承担《合同法》规定的协助、通知、保密等附随义务。

　　（五）协议生效

　　本协议由甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章后生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，不会产生关联交易或与关联人产生同业竞争，出售资产款项将用于补充流动资金及优化财务结构。

　　七、对公司的影响

　　公司及浙江节能不存在为莱阳盾安提供担保、委托理财的情形；本次部分资产出售事项预计将产生资产处置亏损及清偿损失，预计减少2020年度净利润约23,000万元，最终影响数据以经审计的财务报表为准。

　　本次资产出售转让事项符合公司战略规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本、提高经营效率，公司未来聚焦制冷行业优势将更加明显，本次交易不会对公司经营情况、公司业务造成重大影响。

　　八、风险提示

　　公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

　　2、《莱阳盾安供热有限公司审计报告》。

　　3、《莱阳城乡建设开发有限公司拟收购资产所涉及的莱阳盾安供热有限公司部分实物资产及无形资产评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002011       证券简称：盾安环境     公告编号：2020-074

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知的时间和方式

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）第七届董事会第九次会议通知于2020年12月24日以电子邮件方式送达各位董事。

　　2、召开董事会会议的时间、地点和方式

　　会议于2020年12月28日以通讯表决方式召开，会议召开地点为杭州市泰安路239号盾安发展大厦20F公司会议室。

　　3、董事会会议出席情况

　　本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，发出表决单9份，收到有效表决单9份。

　　4、本次董事会会议的合法、合规性

　　会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下2项议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2020年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的公告》（    公告编号：2020-073）。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2020年12月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-076）

　　三、备查文件

　　1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002011       证券简称：盾安环境     公告编号：2020-075

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会会议通知的时间和方式

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2020年12月24日以电子邮件方式送达各位监事。

　　2、召开监事会会议的时间、地点和方式

　　会议于2020年12月28日以通讯表决方式召开，会议召开地点为杭州市泰安路239号盾安发展大厦20F公司会议室。

　　3、监事会会议出席情况

　　本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，发出表决单5份，收到有效表决单5份。

　　4、本次监事会会议的合法、合规性

　　会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、浙江盾安人工环境股份有限公司第七届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司监事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002011           证券简称：盾安环境    公告编号：2020-076

　　浙江盾安人工环境股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议决议召开2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开合法、合规性：公司于2020年12月28日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于莱阳盾安供热有限公司拟出售部分资产的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年1月13日（星期三）15:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月13日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年1月13日9：15至-15：00。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年1月6日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2021年1月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路288号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议提案

　　■

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　（二）议案具体内容

　　议案1已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，详细内容请参见公司2020年12月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　三、本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、现场登记方式：

　　（1）参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　（2）参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2021年1月7日、2021年1月8日，每日9: 00-11: 30、14: 00-16: 30。

　　3、登记地点：杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼证券投资部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系人：江冰

　　电话：0571-87113776

　　传真：0571-87113775

　　邮政编码：310051

　　地址：杭州市滨江区泰安路239号盾安发展大厦20楼证券投资部。

　　2．会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　3．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　特此通知。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362011

　　2、投票简称：盾安投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月13日9：15-9：25，9:30-11:30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月13日9：15至-15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江盾安人工环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　■

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。