特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年12月25日，公司与大唐甘肃发电有限公司（“大唐甘肃公司”）签署了《甘肃大唐国际连城发电有限责任公司（“连城发电公司”）股权转让协议》（“《股权转让协议》”），以评估价值为基础，将公司持有的连城发电公司的全部股权以1元（人民币，下同）价格转让给大唐甘肃公司。

　　●截至本公告日，中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）及其子公司持有本公司53.09%股权，为公司控股股东；大唐甘肃公司是大唐集团的全资子公司，为公司关联人。公司与大唐甘肃公司签署《股权转让协议》构成关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　　●对连城发电公司债转股并转让其股权影响公司当期合并报表净利润、归属于母公司股东的净利润减少约4.9亿元。

　　一、基本情况概述

　　2020年6月29日，公司十届十一次董事会会议审议通过了《关于转让甘肃连城发电公司股权的议案》，同意将公司所持连城发电公司55%股权以零对价协议转让给大唐集团。考虑到市场形势和外部环境变化，为优化连城发电公司资产负债结构，便于公司对其进行股权处置,公司对转让方案进行了修改完善。2020年10月30日，公司十届十五次董事会会议审议通过了《关于以债转股方式对连城发电公司增资的议案》，同意将公司对连城发电公司的部分债权约135,699万元转增为其资本金，使其资产负债率降至100%以内，公司持有的连城发电公司股权增加至92.53%，再将公司所持连城发电公司的全部股权以评估价值为基础协议转让给大唐集团或其全资子公司，公司仍持有连城发电公司债权约9,267万元。鉴于当时连城发电公司尚未退出破产清算程序，上述事项存在较大不确定性，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，经审慎判断后，公司暂缓披露了该事项。现暂缓披露的原因已经消除，公司对前述事项予以披露。

　　2020年12月25日，公司与大唐甘肃公司签署了《股权转让协议》，以评估价值为基础，将公司持有的连城发电公司92.53%股权以1元价格转让给大唐甘肃公司。

　　截至本公告日，大唐集团及其子公司合计持有本公司约53.09%的已发行股本，同时大唐甘肃公司是大唐集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐甘肃公司为本公司的关联人，故签署《股权转让协议》及其项下交易构成本公司关联交易，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，签署《股权转让协议》不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　　二、受让方相关情况

　　大唐甘肃公司为本公司控股股东大唐集团之全资子公司，成立日期为2004年06月，注册资本585,105.63万元，住所位于甘肃省兰州市七里河区南滨河中路299号。营业范围包括电力、热力的生产，电力设备的检修、调试、运行维护、制造及销售，机械设备租赁，企业管理服务，电力项目投资与受托资产管理等。

　　截止2019年12月31日，大唐甘肃公司资产总额约为1,772,193.47万元，负债总额约1,858,687.25万元，净资产约为-86,493.77万元，2019年营业收入约为503,330.48万元，净利润约为-19,465.65万元。（已经审计）

　　三、转让标的相关情况

　　（一）转让标的

　　转让标的为公司所持有的连城发电公司92.53%股权。

　　(二) 转让标的基本情况

　　连城发电公司成立于2001年8月，住所位于甘肃省兰州市永登县河桥镇南关村，经营范围包括建设经营电厂、销售电力，电力技术咨询、服务及综合利用。现存两台300MW燃煤机组分别于2004年12月及2005年2月投产。

　　连城发电公司注册资本27,550万元，公司出资金额为15,153万元，占比55 %；国电电力发展股份有限公司（“国电电力”）出资金额为6,887万元，占比25%；甘肃省电力投资集团有限责任公司（“甘肃电投”）出资金额为5,510万元,占比20%。因2018年“三供一业”移交冲减实收资本约549万元，按比例分摊后，公司实际出资调整为约14,851万元，国电电力实际出资调整为约6,750万元，甘肃电投实际出资调整为约5,400万元，各方股比保持不变。连城发电公司的实收资本调整为约27,001万元。

　　连城发电公司于2019年6月进入破产清算程序，于2020年12月终结破产程序，详情请参阅公司于2019年6月28日、2020年12月25日发布的相关公告。

　　为优化连城发电公司资产负债结构，便于公司对其进行股权处置, 经协商，公司以连城发电公司2019年12月31日经审计的资产负债为基础，将持有的连城发电公司135,699万元债权以债转股的方式对其进行增资。具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对连城发电公司2019年12月31日的财务报表出具了审计报告（编号XYZH/2020ZZAA30010），经审计，连城发电公司资产总额约52,868.67万元，负债总额约187,997.85万元，所有者权益约-135,129.18万元，实收资本约27,000.79万元，资产负债率为355.59%。

　　增资后连城发电公司的注册资本由27,550万元调整为约162,700万元。公司出资金额调整为约150,550万元，占比92.53%；国电电力出资金额为约6,750万元，占比4.15%；甘肃电投出资金额为约5,400万元,占比3.32%。

　　本次交易标的有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

　　(三) 转让标的审计、评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对连城发电公司2019年12月31日的模拟财务报表（模拟连城发电公司于2019年12月31日完成债转股方案）出具了专项审计报告（编号XYZH/2020ZZAA30012），经审计，连城发电公司资产总额约52,868.67万元，负债总额约52,298.63万元，所有者权益约570.03万元，资产负债率为98.92%。

　　以2019年12月31日作为评估基准日，具有证券、期货相关业务评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对连城发电公司的股东全部权益价值进行评估（报告编号：中企华评报字(2020)第1633-03号），采用资产基础法作为评估方法。于评估基准日，连城发电公司账面净资产为570.03万元，评估值为-1,186.18万元，减值额为1,756.21万元，减值率为308.09%。减值的原因主要为存货和固定资产因存放时间长已经报废老化和设备价格下降造成减值。公司在连城发电公司实际出资比例为92.53%，对应本次评估价值约为-1,097.57万元。

　　四、《股权转让协议》主要内容和安排

　　1.转让方式

　　按照有关规定,本次资产转让采用非公开协议转让方式。

　　2.转让价格

　　交易双方同意以评估报告结果作为本次股权定价的参考依据，确定本次股权转让交易价款为1元。

　　3.支付方式

　　受让方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入指定的结算账户。

　　4.交付或过户安排

　　本协议生效后30日内，转让方及目标公司配合受让方完成工商变更手续变更。

　　5.合同生效条件

　　本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　五、审议程序

　　公司2020年10月30日召开的十届十五次董事会会议审议通过了《关于以债转股方式对连城发电公司增资的议案》，同意将公司对连城发电公司的部分债权约135,699万元转增为其资本金，再将公司所持连城发电公司92.53%股权以评估价值为基础转让给大唐集团或其全资子公司，并授权公司经营管理层具体实施后续债转股、股权转让等相关事项，并签署相关协议、文件等。

　　董事会会议审议该日常关联交易议案时，全部12名非关联董事（包括5名独立董事）一致表决通过，关联董事陈飞虎先生、曲波先生就该项议案的表决进行了回避。

　　公司董事会（包括独立董事）认为：与破产清算相比，以债转股方式对连城发电公司增资并转让其股权，能够最大程度保障了公司和股东的整体利益，同时有助于做好“六稳”工作、落实“六保”任务，克服新冠肺炎疫情不利影响，保障市场主体、稳定就业。签订有关协议属按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、公允、合理。

　　六、对上市公司的影响

　　公司持有的连城发电公司股权账面金额已经减记至零，以前年度公司已对连城发电公司的应收债权确认损失约8.67亿元（详情请参阅公司于2019年8月30日发布的相关公告）。对连城发电公司债转股并转让其股权影响公司当期合并报表净利润、归属于母公司股东的净利润减少约4.9亿元。

　　特此公告。

　　大唐国际发电股份有限公司

　　2020年12月28日