本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年12月25日，公司控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司与南京淮风十里文化旅游有限公司签订《南京秦淮河西五华里水上游船观光游项目合作协议》，首次签约合作期限为十年。

　　●本次项目合作不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次协议签订事项已经公司第九届二十四次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、协议签订概况

　　2020年12月16日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司、本公司）控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）与良业科技集团股份有限公司（以下简称良业科技）签订了关于南京内秦淮河西五华里水上游船观光游项目合作的框架协议。详见公司于2020年12月17日披露的《关于控股子公司签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2020-052）。

　　根据框架协议约定，良业科技与其他公司共同设立了南京淮风十里文化旅游有限公司（以下简称淮风文旅或项目公司）作为本次项目与秦淮风光合作的投资建设运营主体，并牵头项目公司与秦淮风光进行具体项目合作协议条款的磋商。

　　2020年12月25日，秦淮风光与淮风文旅正式签订《南京秦淮河西五华里水上游船观光游项目合作协议》（以下简称本协议），首次签约合作期限为十年。良业科技同时就本协议出具了承诺函。

　　本次项目合作不构成关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次协议签订事项已经公司第九届二十四次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：南京淮风十里文化旅游有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：殷红斌

　　成立日期：2020年12月22日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　企业住所：南京市秦淮区大石坝街32号

　　经营范围：许可项目：旅游业务；国内水路旅客运输；演出场所经营；营业性演出；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；小食杂；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）。

　　一般项目：游览景区管理；游乐园服务；园区管理服务；名胜风景区管理；休闲观光活动；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；组织文化艺术交流活动；文化用品设备出租；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；物业管理；咨询策划服务；项目策划与公关服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；电影摄制服务；广告制作；城市公园管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；文化场馆管理服务；运输设备租赁服务；停车场服务。

　　（二）股权结构及股东情况介绍

　　1、股权结构

　　国商融通（北京）投资基金管理有限公司（以下简称国商基金）持股60%，认缴出资3,000万元人民币；良业科技集团股份有限公司持股40%，认缴出资额2,000万元人民币。

　　2、股东情况介绍

　　（1）国商融通（北京）投资基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：黄华

　　成立日期：2015年9月29日

　　注册资本：1,418.18万元人民币

　　企业住所：北京市朝阳区南湖东园201号楼03层1-4号C003室

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。

　　（2）良业科技集团股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：梁毅

　　成立日期：2010年11月11日

　　注册资本：12,044.36万元人民币

　　企业住所：北京市北京经济技术开发区凉水河一街10号院4号楼三层301室

　　经营范围：城市照明节能技术、园林、机电、环境保护及节能领域建设及管理、物联网智能照明管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防技术产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；照明工程设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；旅游信息咨询；企业管理；城市园林绿化服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售工艺美术品、照明灯具、机械设备、水处理设备、仪器仪表、电气设备、电子产品、电线电缆、五金交电（不含电动自行车）；企业营销策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；影视策划；机动车公共停车场服务；信息系统集成服务；设备安装、租赁；文艺表演；演出经纪；广播电视节目制作；工程设计。

　　（三）关联关系

　　淮风文旅、良业科技、国商基金与秦淮风光、本公司之间不存在关联关系。

　　三、项目具体情况及协议、承诺函的主要内容

　　（一） 项目具体情况

　　秦淮风光于2017年8月通过招投标方式取得夫子庙-秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线20年特许经营权，特许经营区域为内秦淮河东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道，总共十华里，经营权费用为2,050万元/年。截至目前仅运行东五华里一线，西五华里一线尚未开通。

　　为响应市政府发展夜间经济的要求，推进夜间经济加快发展，合理延伸昼间经济形态，加快提升夜间经济活力和规模，加深对江南传统文化、旅游资源的综合利用，秦淮风光拟与专业公司合作，拓展夫子庙-秦淮风光带旅游产品及业态，依托内秦淮河西五华里资源，利用前沿技术，通过景观、灯光、视听的良好设计，以当代视觉的语汇和艺术审美，将江南传统文化与南京地域民间故事融会贯通，打造国内首屈一指的沉浸式、光影科技游船夜游项目，使游客乘船在四季更迭中感受时空变幻，呈现一幅生动立体的历史画卷，成为夫子庙、老城南、南京旅游的新亮点，为市民休闲、游客观光、政府及商务考察提供新地标。

　　本次项目中，双方合作分工，分别对项目进行投资建设。秦淮风光保证在合作期内拥有秦淮河西五华里水上游览线特许经营权，负责保障河道畅通，并落实河道沿岸资源配套，负责船只采购及岸线码头建设，负责项目运营、营销工作。除分摊的特许经营权费用外，其他各项投资额合计约4,000万元，包括投入运营船只不少于25艘，对沿线现有码头进行修缮及改造，投入项目运营初始流动资金等。淮风文旅负责在项目合作地承担策划与演艺内容设计、灯光设计、沿岸亮化方案规划设计、深化设计，负责项目工程建设、硬件及系统维护等，总投资额不少于1.5亿元。

　　（二）项目合作协议的主要内容

　　甲方：南京秦淮风光旅游股份有限公司

　　乙方：南京淮风十里文化旅游有限公司

　　1、合作地点及合作期限

　　合作地点：南京秦淮河泮池/中华门码头至西水关闸段（以下简称秦淮河西五华里），码头选择视运营需求确定。

　　合作期限：首次签约的合作期限为十年，即2020年12月25日至2030年12月24日。其中，合同签订之日起项目建设期不超过8个月，项目试运营期为3个月。协议合作期满后，淮风文旅有权优先续约至2037年8月4日（秦淮风光现阶段所持内秦淮河水上游览线特许经营权截止期限）。

　　2、合作内容及要求

　　秦淮风光与淮风文旅合作运营秦淮河西五华里。秦淮风光负责保障河道畅通，并落实河道沿岸资源配套；负责船只采购，岸线码头建设，正式运营后，投入运营船只不少于25艘；负责项目运营、营销工作。淮风文旅负责在项目合作地承担策划与演艺内容设计、灯光设计、沿岸亮化方案规划设计、深化设计；负责项目工程建设（包括但不限于照明亮化、互动装置、设施设备、空间改造等）、硬件及系统维护等。淮风文旅负责实施本协议项下的项目，总投资额不少于1.5亿元人民币。

　　3、项目的收益及结算

　　秦淮风光与淮风文旅按照项目总营收（包括但不限于散客、团客及其他营收）6：4比例分成。

　　项目投入运营按照完整自然年度核算，每5年内，平均年收入不少于7,000万元，5年总收入不少于3.5亿元；项目连续3年总收入不少于1.5亿元。如项目达不到上述运营预期，甲乙双方需重新评估项目营销策略、演艺效果，重新协商分成模式及运营、营销责任分工，如协商未果，按本协议补偿条款第一款执行。

　　4、补偿条款

　　秦淮风光需确保拥有项目的特许经营权。如在合作期内秦淮风光的特许经营权被收回，导致双方在上述合作期内提前结束合作，因此给淮风文旅造成的损失应由秦淮风光承担。淮风文旅损失的计算：由双方委托的第三方专业机构对淮风文旅已投入的投影、激光、音响等设施（折旧期限10年，每年折旧按10%计算）进行评估，秦淮风光按照评估价值进行补偿。秦淮风光完成补偿后，相关设备设施归秦淮风光所有。

　　如因淮风文旅原因导致提前终止合作关系，淮风文旅在项目合作地所投入的不可移动的固定设施装置留在项目所在地，其他设备按照届时现状由淮风文旅收回。因此给秦淮风光造成的损失应由淮风文旅承担。

　　5、项目设施设备更新约定

　　项目总营业额达3亿元后，对于超额部分，合作双方须分别提取不少于应分配额10%的资金，用于双方原投资设施设备的更新。

　　（三）良业科技承诺函的主要内容

　　良业科技承担本次项目合作协议中淮风文旅的责任和义务的担保责任，即当淮风文旅不履行或不能履行与秦淮风光该项目合作协议项下的义务时，由良业科技承担连带责任。

　　秦淮风光与淮风文旅在内秦淮河西五华里项目履行过程中存在变更形成补充协议或达成新的协议时，良业科技继续对淮风文旅与秦淮风光签订的相关协议中新增责任和义务承担连带责任。

　　四、对公司的影响

　　秦淮风光于2017年取得十里秦淮河水上游览的特许经营权，但目前仅开通东五华里游览线，本次项目合作将改变西五华里游览线收益空白的现状，有利于弥补东五华里一线旅游产品单一、秦淮风光盈利来源单一的问题，提升了秦淮风光的可持续经营能力，对秦淮风光及公司未来经营业绩将产生积极影响。

　　秦淮河西五华里项目属于高科技文旅项目，双方将紧密合作组建专业策划、设计、运营、营销团队，优势互补、各展所长，合力打造游船与演艺结合新业态，以最前沿的科技文旅产品复刻十里秦淮的繁盛景象，展现千年金陵底蕴魅力,有利于进一步推动公司旅游业务的提档升级，凸显南京市旅游产品特色，提升南京城市形象，打造真正呈现南京城市新风貌、新文化、新经济形态的城市旅游文化品牌。

　　五、风险提示

　　协议履行或项目实施过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、重大公共卫生事件等不可预计、不可抗力因素的影响，可能存在协议未能充分履行或项目实施效果未达预期的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日