证券代码：002758          证券简称：华通医药         公告编号：2020-090号

　　债券代码：128040      债券简称：华通转债

　　浙江华通医药股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议已于2020年12月22日以专人送达等方式发出通知，并于2020年12月28日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

　　为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将医药业务相关的资产及负债以2020年10月31日为基准日划转至全资子公司浙江华通医药集团有限公司。

　　本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次事项无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司划转资产的公告》。

　　二、备查文件

　　第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002758           证券简称：华通医药    公告编号：2020-091号

　　债券代码：128040       债券简称：华通转债

　　浙江华通医药股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，为进一步优化企业组织和业务架构，明晰公司各业务板块的目标和责任，促进各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，公司拟将医药业务相关的资产及负债以2020年10月31日为基准日划转至全资子公司浙江华通医药集团有限公司（以下简称“华通有限”）。

　　本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本次划转的具体内容

　　（一）划转双方的基本情况

　　1、划出方基本情况

　　公司名称：浙江华通医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000716184714D

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　注册资本：210,147,034元人民币

　　法定代表人：包中海

　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

　　经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（凭《药品经营许可证》经营）；中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药监械经营许20140010号）。食品经营（凭许可证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　鉴于实施重大资产重组，根据公司2020年第二次临时股东大会决议，划出方的公司名称、经营范围等部分信息正在办理工商变更过程中。

　　2、划入方基本情况

　　公司名称：浙江华通医药集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330621MA2JR8M82F

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：钱木水

　　注册地址：浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号

　　经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第二类医疗器械销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；广告设计、代理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　3、划出方与划入方的关系

　　划入方华通有限为划出方的全资子公司，上市公司持华通有限100%股权。

　　（二）划转资产、负债的主要内容

　　本次划转的资产及负债为公司医药业务相关的资产及负债，划转基准日为2020年10月31日。本次拟划转的总资产为827,812,527.36元，总负债为292,266,862.92元，净资产为535,545,664.44元（未经审计）。公司的可转换公司债券不属于本次资产划转的范围。划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并进行划转。相关资产及负债涉及法律、法规以及协议约定不允许划转的，将留存在公司，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

　　本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中除部分资产抵押予银行金融机构用于为公司的借款提供抵（质）押担保外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。截至目前，存在抵质押情形的相关资产已办理完成解除抵押、质押手续，本次划转资产不存在抵押、质押情形。

　　二、划转涉及的员工安置

　　根据“人随业务走”的原则，公司医药业务所有员工的劳动关系将由华通有限接收，公司和华通有限将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

　　三、划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　本次划转涉及的债权债务将办理相关转移手续，相关债权债务的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与华通有限将共同促使获得该等同意和批准。

　　对于公司已签订涉及相关业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至华通有限，公司与华通有限将共同促使相关协议、合同的权利义务转移；专属于公司的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。

　　四、本次划转可能存在的风险

　　1、本次向全资子公司华通有限划转相关业务、资产涉及的债权债务需取得对应的债务人和债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合。

　　2、本次资产划转，公司将根据相关法律法规要求履行纳税义务，具体以税务主管机关的认定为准。

　　3、本次划转后，公司及全资子公司华通有限在未来经营过程中，因行业市场、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。

　　五、本次划转对公司的影响

　　1、本次划转是公司内部组织和业务架构的调整，有利于明晰公司各业务板块的目标和责任，促进公司各业务板块的发展，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。

　　2、华通有限系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江华通医药股份有限公司董事会

　　2020年12月29日