证券代码：603773             证券简称：沃格光电             公告编号：2020-067

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第三届董事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司已于2020年12月25日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施股权激励计划，回购价格不超过44元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），且不超过人民币8,000万元（含），回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-069）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份事宜的议案》

　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，回购期限内，拟提请股东大会授权董事会全权负责本次回购方案的实施，包括但不限于以下事项：

　　1.授权董事会根据有关规定及公司实际情况，决定回购股份的具体用途或对回购股份的具体用途进行合理调整；

　　2.回购期限内，授权董事会自行或委托专业机构择机回购股份，并有权综合公司股票市场价格、财务状况和经营状况等因素决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　3.授权董事会依据有关规定制定及调整具体实施方案，办理与实施本次回购方案有关的其它具体事宜，如开立回购专用证券账户；

　　4.授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购方案实施过程中必要的协议、合同和文件；

　　5.授权董事会办理实施本次回购方案所涉的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　本授权的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，依据相关规定，公司制定了《第一期股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》、《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-070）。

　　关联董事张迅先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证股票期权激励计划的顺利实施，依据相关规定，公司制定了《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事张迅先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划事宜的议案》

　　经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司第一期股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

　　1.授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予/行权数量进行相应调整；

　　3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

　　4.授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；

　　5.授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及其激励对象实际可行权的股票期权数量；

　　6.授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理行权登记业务；

　　7.授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由公司注销；

　　8.授权董事会在遵循本激励计划有关规定的前提下，结合实际情况，合理调整本激励计划的配套制度。有关规定或要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，必须得到相应的批准；

　　9.授权董事会办理实施本激励计划的其它事宜，但明确规定须由股东大会行使的权利除外。

　　10.上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本授权的期限为自股东大会审议通过本激励计划之日起至本激励计划实施完毕之日止。

　　关联董事张迅先生回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于变更公司董事的议案》

　　鉴于康志华先生因个人原因辞去公司董事、董事会战略委员会委员及副总经理职务，经公司董事长易伟华先生提名，董事会提名委员会审核，拟选举徐文军先生为公司董事，任期自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-072）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合实际需求，对《公司章程》的部分内容进行修订。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-073）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于坏账核销的议案》

　　具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于坏账核销的公告》（公告编号：2020-074）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议，同意于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2020年12月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-075）。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603773      证券简称：沃格光电         公告编号：2020-070

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第一期股票期权激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●股权激励方式：股票期权

　　●股份来源：公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.17%。其中，首次授予255.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%，占本次拟授予权益总额的85.00%；预留授予45.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.48%，占本次拟授予权益总额的15.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会现任董事6人，分别是：董事长易伟华，副董事长及董事张迅，董事肖珂，独立董事刘卫兵、陈玉罡、姜帆。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会现任监事3人，分别是：监事会主席熊振华，监事孔线宁、周慧容。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理徐文军，董事会秘书兼副总经理汪科，财务总监兼副总经理张雄斌，副总经理刘文高。

　　注：康志华先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员及副总经理相应职务，详见2020年12月29日公司在上海证券交易所网站披露了《江西沃格光电股份有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-072）。

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为300.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.17%。其中，首次授予255.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.70%，占本次拟授予权益总额的85.00%；预留授予45.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.48%，占本次拟授予权益总额的15.00%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象不超过22人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、董事会认为应当激励的其他人员。

　　所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

　　预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　六、行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股29.72元。即，满足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以29.72元的价格购买1股公司A股普通股股票。

　　（二）股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股26.67元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股29.72元。

　　七、本激励计划的相关时间安排

　　（一）有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（三）等待期

　　本激励计划的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（四）可行权日

　　等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（五）行权安排

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。

　　（六）禁售安排

　　禁售安排是指激励对象获授的股票期权行权之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度，按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2021年-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

　　■

　　行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　九、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权授予/行权数量的调整方法

　　股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权授予/行权数量；n为缩股的比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

　　4、派息、增发

　　公司有派息或增发新股的，股票期权的授予/行权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、本激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，明确双方之间的权利与义务关系。

　　2、公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、授予日后，公司应在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权登记事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。

　　2、股票期权已行权的，激励对象可对相应持有的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员的转让行为应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、在满足行权条件的前提下，行权期内，由公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行权事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3、独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、法律、法规、部门规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义务。

　　十二、公司/激励对象情况发生变化的处理方式

　　（一）公司情况发生变化的处理方式

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司合并、分立。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　3、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会应负责收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可依法向负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象情况发生变化的处理方式

　　1、激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　3、激励对象因过失导致公司发生安全事故，给公司造成直接或间接损失的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　4、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　5、激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　7、激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由指定继承人或法定继承人继承，仍按本激励计划的规定执行，且个人绩效考核不再纳入行权条件。

　　（2）激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由指定继承人或法定继承人继承，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、考核完成情况等信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：28.29元/股（假设授予日公司股票收盘价为28.29元/股）；

　　2、有效期：1年、2年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：20.44%、19.11%（上证指数最近1年、2年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.9731%（公司所属同花顺iFinD系统公布的申万行业类“电子-光学光电子”最近1年的年化股息率）。

　　（二）股份支付费用的摊销方法

　　授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，并确认相应的股份支付费用，按股票期权的行权安排进行分期摊销，并将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年1月向激励对象首次授予股票期权255.00万份，产生的相关股份支付费用对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　十四、上网公告附件

　　（一）《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》

　　（二）《江西沃格光电股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电      公告编号：2020-073

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理，结合实际情况，公司于2020年12月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述内容外，《公司章程》的其它内容仍保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交2021年第一次临时股东大会审议批准并授权公司管理层办理工商备案登记相关事宜。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603773      证券简称：沃格光电        公告编号：2020-074

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于坏账核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月28日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于坏账核销的议案》。具体内容如下：

　　一、本次坏账核销的概况

　　为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《公司章程》和相关会计政策制度等相关规定，公司拟对无法收回的应收账款共计人民币56,623,375.34元进行坏账核销，其中包括：中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）坏账核销8,474,476.84美元（以2020年11月30日外汇汇率折人民币55,746,803.55元），惠州市创仕实业有限公司（以下简称“创仕”）应收账款坏账核销人民币876,571.79元。

　　二、本次坏账核销的原因

　　（一）中华映管应收账款坏账核销的原因

　　公司于2019年4月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，对公司截至2018年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试并计提了资产减值准备，其中对中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）应收账款全额计提坏账准备847.4477万美元，按当期汇率折人民币5,816.2029万元。上述计提坏账准备事项，符合《企业会计准则》和相关政策要求，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　因中华映管于2018年12月发生债务危机并发生延迟向公司履行付款义务的事实，公司已于2019年1月24日委托律师向台湾桃园地方法院递交了《民事起诉状》，请求判令中华映管向公司支付欠款847.4477万美元暨起诉状送达翌日起至清偿日止按周年利率5%计算之利息，并由中华映管负担此次诉讼费用。截止本公告日，根据台湾法院民事执行处出具的函件，公司就执行费部分可分配到新台币2,108,397元（最终以银行到账金额为准，目前已到账1,260.06美元）。

　　经公司审慎研究，鉴于该笔应收账款计提坏账准备已2年，年限较长，且确认应收账款余额8,474,476.84美元（以2020年11月30日外汇汇率折人民币55,746,803.55元）收回可能性极小，为真实反应公司财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，予以全额坏账核销。

　　（二）创仕应收账款坏账核销的原因

　　公司于2015年全额计提创仕应收账款坏账准备，应收账款净额为零，公司于2020年8月收到创仕破产清算的债权结算款31,028.71元，截至本公告日，尚余876,571.79元未得到清偿。经公司审慎研究，鉴于该笔应收账款计提坏账准备年限较长，且余额收回可能性极小，为真实反应公司财务状况，根据《企业会计准则》等相关规定，予以全额坏账核销。

　　三、本次坏账核销对公司的影响

　　本次坏账核销金额为人民币56,623,375.34元，前期均已计提坏账准备，本次坏账核销不会对公司当期损益产生影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、本次坏账核销履行的审批程序

　　本次坏账核销事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次坏账核销事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司本次坏账核销，是为了真实地反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意该事项。

　　六、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》和有关规定核销坏账，符合公司的实际情况，核销不会对公司当期损益产生影响；本次坏账核销，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形；董事会审核决策程序合法，依据充分；因此，同意公司本次坏账核销事项。

　　七、备查文件

　　（一）江西沃格光电股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

　　（二）江西沃格光电股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

　　（三）江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：603773    证券简称：沃格光电    公告编号：2020-075

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月13日13点30分

　　召开地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室