证券代码：002501   证券简称：*ST利源    公告编号：2020-115

　　债券代码：112227   债券简称：H4利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于深交所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月13日收到深圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第575号，以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现就关注函提出的问题答复如下：

　　近期，你公司披露《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）《关于签署重整投资协议、确定重整投资人的公告》《重整计划》等公告。你公司拟以现有总股本为基数，按照每10股转增19.22股的比例实施资本公积转增股本，预计共转增约23.35亿股股票。上述转增股份不向原股东分配，由全体股东无偿让渡，其中8亿股由重整投资人重庆秦川实业（集团）股份有限公司（以下简称“重庆秦川”）及/或其指定的关联方有条件受让，受让条件包括提供6亿元资金，5.5亿股由重庆秦川向管理人推荐的若干财务投资人按照1元/股价格受让，剩余约9.85亿股将按照重整计划规定用于抵偿债务。我部关注到，重整投资人和财务投资人受让上述转增股票的价格与你公司股票近期的交易价格存在较大差异。我部对此高度关注，请你公司、重整管理人在向各相关方认真核查的基础上就以下事项作出说明：

　　1、截至目前，财务投资人是否已确定，是否与重庆秦川存在关联关系，重整投资人重庆秦川及/或其指定的关联方、财务投资人参与你公司破产重整的目的，拟投资金额的资金来源，是否能够足额支付投资款项。

　　回复：

　　（1） 《重整计划》生效后，经重整投资人推荐并由公司管理人确认，海南省恒馨贸易合伙企业、郑世财、阿拉山口市弘通股权投资有限合伙企业、吉林省新启房地产开发有限公司、王晓成、赵振士、辽源市基石投资控股有限公司、纪保权、通榆县天珊林牧有限责任公司、唐林峰、海南世泉贸易合伙企业（有限合伙）等11名全体财务投资人均已向管理人指定账户合计支付5.5亿元人民币投资款，截至2020年12月24日全体投资人已经向管理人指定账户支付全部11.5亿元的投资款，资金来源均为自有资金或自筹资金。经公司核查，未发现上述主体和重庆秦川存在关联关系。现就重整投资人推荐并由公司管理人确认的财务投资人中的企业主体财务投资人基本信息披露如下：

　　财务投资人一：吉林省新启房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91220181MA17BNJ175

　　法定代表人：景宏民

　　住所：长春九台经济开发区党群活动服务中心阳光引擎工作室卡位2

　　注册资本：1000.00万元

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；利用自有资金对相关项目进行投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）；物业管理；投资咨询（不含期货、证券、股权类、金融投资咨询）；企业形象策划；影视策划、编辑服务；广告设计、制作、代理、发布；展览展示活动承办；文化艺术交流活动组织；文艺作品创作；企业管理及信息咨询；商标代理；版权代理；货物运输；房地产开发；房地产信息咨询；货物及技术进出口贸易；品牌管理咨询；企业管理、酒店管理、企业营销策划、品牌管理、市场调研（不含民事调查、行踪调查、调查取证、债务追讨、寻人服务等设计危害公共利益和个人隐私的带有侦探性质的调查活动）、商品陈列布展、保洁服务、健身服务、游泳馆服务、房地产营销策划、会议及展览服务、礼仪服务；打字、复印、房地产中介服务、商务信息咨询、教育信息咨询（不得从事教育培训）、企业营销活动策划及咨询、房屋租赁；办公用品、体育用品、保健用品、保健食品、电子电器产品、家居用品、纺织品、服装鞋帽、水果、蔬菜、日用百货、五金交电、药品销售；停车场管理服务（限分支机构经营）；场地租赁；化妆品、花卉、玩具、宠物用品、园艺及烧烤用品的零售和批发；图书报刊、电子出版物零售、烟草零售；餐饮管理、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东：力旺集团有限公司（持股比例100%）

　　财务投资人二：阿拉山口市弘通股权投资有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91652702MA7776YW9F

　　执行事务合伙人：上海特舒股权投资基金管理有限公司

　　住所：新疆博州阿拉山口市综合保税区企业服务中心四楼412室

　　注册资本：30000.00万元

　　经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：国民信托有限公司（持股比例66.6667%），刘凯（持股比例32.3333%），上海特舒股权投资基金管理有限公司（持股比例1%）。

　　财务投资人三：海南省恒馨贸易合伙企业

　　统一社会信用代码：91460000MA5TRCJ627

　　执行事务合伙人：姜洋

　　住所：海南省海口市美兰区五指山南路6号国瑞城大厦南座702室

　　注册资本：100.00万元

　　经营范围：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；模具销售；建筑砌块销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；体育用品及器材零售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：姜洋（持股比例51%），李美功（持股比例49%）。

　　财务投资人四：海南世泉贸易合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91460200MA5TTD7433

　　执行事务合伙人：任玉女

　　住所：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2#楼)21楼2115室

　　注册资本：15,000万元

　　经营范围：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内贸易代理；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；模具销售；建筑砌块销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；体育用品及器材零售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东：任玉女（持股比例34.6667 %），夏露丽（持股比例20.0000 %），张洪云（持股比例20.0000 %），张国强（持股比例13.3333%），张露（持股比例6.6667%）,张野（持股比例4.0000%），蹇敏（持股比例1.3333%）。

　　财务投资人五：通榆县天珊林牧有限责任公司

　　统一社会信用代码：91220822054057846Y

　　法定代表人：兰海军

　　住所：吉林省通榆县新兴乡东太村莫里屯北侧

　　注册资本：40.00万元

　　经营范围：植树造林；生态草种植、销售；苗木培育及销售；绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：兰海军（持股比例100%）

　　财务投资人六：辽源市基石投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91220400MA146871XC

　　法定代表人：朱利

　　住所：辽源市经济开发区财富大路1633号(开发区管委会办公楼二楼)

　　注册资本：70000.00万元

　　经营范围：受委托管理辖区内的国有资产股权管理、投资；企业产（股）权收购、兼并与转让、资产托管与处置；受委托管理辖区内的国有资产经营与管理（非金融资产）；城市基础设施投资；土地开发整理；互联网公共服务平台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东：吉林辽源经济开发区财政局（持股比例100%）

　　（2） 2020年11月25日，公司、公司管理人同重庆秦川、辽源市智晟达资产管理有限公司组成的联合体签订《吉林利源精制股份有限公司重整事宜之投资协议》。根据上述协议约定，重庆秦川在资金方面将提供6亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、以资产评估值承接低效资产、补充公司流动资金。在公司未来长期经营层面，重庆秦川将充分发挥自身优势，在公司现有技术的基础上，协助公司进行产品升级，开发动力电池箱、汽车零部件等轻量化产品，并助力公司进入主要汽车厂商的供应链体系。并协助公司引进高端技术开发团队，提升合金强度，致力于开发航空级高强度合金产品，提高产品附加值。重庆秦川将充分利用公司深厚的技术积淀和完善的生产流程体系，恢复公司传统业务、优化产品结构、进军高端市场，提升公司的中长期价值，同吉林省和辽源市有关产业战略深度融合，增加新的业绩收入和利润增长点。2020年11月30日重庆秦川已经依照重整投资协议的约定，向管理人指定账户支付重整投资保证金人民币6千万元。根据公司重整计划执行和重整后的实际资金需求，协议中还约定重庆秦川向管理人推荐若干财务投资人合计向利源精制提供5.5亿元资金，用于受让5.5亿股利源精制资本公积转增的股票，财务投资人均看好利源精制发展前景，有意获取长期投资收益。该部分资金将专门用于补充公司流动资金。

　　2、重庆秦川及/或其指定的关联方、财务投资人取得转增股票每股价格的定价依据及其合理合规性，并结合二级市场交易价格核实定价是否公允，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

　　回复：

　　根据北京中天华资产评估有限公司出具的评估报告，按照2020年9月30日为评估基准日，公司资产评估价值为10.85亿元，而公司负债总额高达107.11亿元，公司严重资不抵债，重整投资人为挽救上市，出资6亿元受让转增股票8亿股及部分低效资产，按照重整计划执行完毕公司总股本将为35.5亿股，重整投资人有权受让的股票总数占总股本比例为22.54%，投后估值已明显超过公司净资产价值。

　　重整投资人及财务投资人取得转增股票的每股价格和数量，是公司及管理人在同重整投资人及财务投资人谈判过程中，综合重整投资人承诺在公司后续经营过程中将作出的努力和贡献、重整程序开展和重整计划执行过程中客观存在的各类风险、二级市场交易价格波动情况、投资人作出自愿锁定期限承诺、重整后公司融资难易度及重整后公司控制权保持稳定等多种因素确定的，与二级市场交易价格存在差异具有其客观性和合理性。

　　投资协议协商谈判过程和出资人权益调整方案均在人民法院的监督下，充分考虑和兼顾了广大投资者、债权人和公司等各方利益。2020年12月11日，经债权人会议审议表决，并经吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）裁定批准，公司重整计划已经生效，其中，重整计划中的出资人权益调整方案已由出资人组与会股东100%全票表决通过。综上，重庆秦川及/或其指定的关联方、财务投资人取得转增股票的条件和价格，整体定价公允、合理，且经过股东、债权人的认可并获得人民法院裁定批准，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

　　3、《出资人权益调整方案》披露，重庆秦川及/或其指定的关联方自受让转增股票之日起36个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的你公司股票；财务投资人自受让转增股票之日起12个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的你公司股票；债权人等其他受让转增股票的主体自受让转增股票之日起6个月内不得转让其所持有的你公司股票。请明确：（1）上述限售安排是否穿透至实际控制人或最终控制人，如是，请相关方作出明确承诺，如否，请说明未进行穿透锁定是否符合市场惯例；（2）重庆秦川及/或其指定的关联方、财务投资人在限售期内可以向关联方转让的具体情形，关联方的定义和具体范围，是否存在可能规避限售的情况。

　　回复：

　　根据《出资人权益调整方案》，为保障利源精制重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对公司未来发展的信心，重庆秦川及/或其指定的关联方自受让转增股票之日起36个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的利源精制股票；财务投资人自受让转增股票之日起12个月内不得向关联方以外的第三方转让其所持有的利源精制股票；债权人等其他受让转增股票的主体自受让转增股票之日起6个月内不得转让其所持有的利源精制股票。为进一步明确穿透锁定有关事项，重整投资人及财务投资人进一步承诺如下：

　　重整投资人作出补充承诺：重庆秦川及/或其指定的关联方自受让转增股票之日起36个月内不得向关联方以外的第三方转让直接或间接（即穿透至实际控制人或最终控制人）其所持有的利源精制股票，其中，“关联方”的定义特指重整投资人实际控制人及其控制的其他企业，以保障上市公司控制权的稳定性。重庆秦川及/或其指定的关联方在锁定期内向关联方转让公司股票的，锁定期及于关联方且连续计算。

　　财务投资人作出补充承诺：财务投资人自受让转增股票之日起12个月内不得向关联方以外的第三方（即穿透至实际控制人或最终控制人）转让其所持有的利源精制股票。其中，“关联方”的定义特指财务投资人实际控制人及其控制的其他企业。财务投资人在锁定期内向关联方转让公司股票的，锁定期及于关联方且连续计算。

　　4、在重整计划执行完毕后，你公司控股股东和实际控制人的归属情况。

　　回复：

　　经公司核实，重庆秦川已指定关联方倍有智能科技（深圳）有限公司（以下简称“倍有智能”）支付依照有关重整投资协议应当支付的全部投资款，并由倍有智能受让重庆秦川依照公司重整计划有权获得的全部8亿股利源精制股票，支付资金来源为自筹资金。重整投资人支付的6亿元中6千万元系重庆秦川依照投资协议支付的投资保证金，公司重整计划生效后已经转化为投资款，剩余部分资金全部由倍有智能支付。重整计划顺利执行并办理完毕资本公积转增及让渡股票等工作后，倍有智能将成为公司控股股东，实际控制人为公司董事长吴睿先生。

　　倍有智能基本情况如下：

　　公司名称：倍有智能科技（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FGY0426

　　法定代表人：吴睿

　　注册资本：516万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件技术开发；系统软件、支撑软件、中间件软件、嵌入式软件、安全测评类软件、安全管理类软件、安全应用类软件、安全基础类软件、网络安全类软件、专用安全类软件、计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、技术维护；信息技术咨询，集成电路设计、研发；医学影像技术、治疗急救及康复技术、电生理检测技术、监护技术、医学检验技术、机器人制造技术的技术咨询；生物医药技术开发；科学分析仪器技术、检测仪器技术、精确制造中的测控仪器技术、先进制造系统及数控加工技术、数字化技术、信息化技术的技术开发；工程技术咨询、工程材料咨询、工程造价咨询；设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；自动化设备、医疗设备的租赁及上门维修；经营进出口业务；从事广告业务、经营电子商务，数据库服务、数据库管理（以上不含限制项目）。许可经营项目是：二类、三类医疗设备的生产、销售。其他电子设备开发制造销售。

　　主要股东：吴睿（持股比例34%），于海斌（持股比例29%），陈阳（持股比例27%），深圳市罗曼奥特投资管理有限公司（持股比例10%）。

　　5、请核实重整投资人、财务投资人与你公司、你公司控股股东、实际控制人及其董监高、主要债权人之间是否存在关联关系或其他利益安排。

　　回复：经公司核查，重整投资人重庆秦川的法定代表人、董事长，和重庆秦川第一大股东深圳市罗曼奥特投资管理有限公司（以下简称“罗曼奥特”）第一大股东，于近期变更为公司董事长吴睿先生，其中罗曼奥特出资比例占重庆秦川注册资本的70.57%，吴睿先生出资比例占罗曼奥特注册资本85.00%。

　　倍有智能和重庆秦川实际控制人同为公司董事长吴睿先生，两公司间具有关联关系。公司董事长吴睿先生现任倍有智能法定代表人、执行董事，公司副董事长陈阳先生、董事于海斌先生为倍有智能股东。

　　经公司核查，除上述关联关系外，重整投资人、财务投资人与公司、公司控股股东、实际控制人及其董监高、主要债权人之间不存在关联关系或其他利益安排。

　　6、根据《重整计划》，重整投资人提供的6亿元资金部分将用于承接拟剥离的对沈阳利源的全部其他应收款。请结合沈阳利源重整进展，说明目前对沈阳利源的全部其他应收款的余额，后续承接和处置该款项的安排，以及上述安排对你公司财务状况的影响。

　　回复：

　　2019年11月14日，沈阳利源轨道交通装备有限公司（以下简称“沈阳利源”）收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）作出的（2019）辽01破申33号民事裁定书，受理对沈阳利源的破产重整申请。2019年11月29日，沈阳中院作出（2019）辽01破27-1号决定书，指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任沈阳利源管理人，公司已不再控制沈阳利源，根据企业会计准则规定，沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。2020年11月29日，沈阳利源管理人在全国企业破产重整案件信息网发布公告称，经沈阳市中级人民法院同意，定于2020年12月14日14时00分，采取网络会议方式召开沈阳利源轨道交通装备有限公司第二次债权人会议。目前公司对沈阳利源全部其他应收款的账面净额为652,868,641.28元人民币。据公司了解，沈阳利源重整计划于2020年12月14日未当场表决通过，沈阳利源重整计划最终能否经债权人会议审议通过并得到沈阳中院批准存在不确定性，沈阳利源仍存在进入破产清算状态的风险，有关应收款回收难度较大，属于公司的低效资产。

　　公司重整计划已经由债权人会议表决通过，并由辽源中院裁定批准生效。依照重整计划的有关规定，上述应收款将由重庆秦川或其指定的第三方以资产评估值受让。辽源中院裁定批准重整计划后，重庆秦川指定的吉林明航废旧物资有限公司与公司签署《债权转让协议》，按照有关评估报告确定的该笔应收款的评估值承接公司对沈阳利源的应收款。依照公司生效版本的重整计划，重庆秦川向公司支付的投资款用途中已包括承接该笔应收款应当支付的费用，目前重整投资人的有关款项已全部转入管理人指定账户，故该笔该款项的转让费用已支付完毕。资产剥离完成后，其他应收款的余额计提坏账后净额与评估值之间的差额将计入公司利润表形成亏损。

　　7、《重整计划》中称，在相关假设和前提条件满足的情况下，预计你公司在2023年后的股价可维持在约4元-26.06元/股区间，请说明上述股票价格的主要计算依据和计算过程。

　　回复：

　　在公司重整程序进行期间，公司管理人与东北证券股份有限公司签订财务顾问协议，委托东北证券股份有限公司出具重整财务咨询报告，上述股价预计区间源于前述报告。现就上述报告中有关股价预测的主要计算依据和计算过程披露如下：

　　（1）估值方法的选取

　　公司计划通过本次重整解决当前的债务危机，优化资产负债结构，尽快恢复正常生产经营。由于在本次重整尚未实施完成的情况下，基于公司当前的业务结构和产品结构对未来较长时段的收益进行预测具有较多的复杂性和主观性，因此本次估值不适合采用现金流折现法。

　　本次重整后，公司将重回正常经营轨道，资产基础法无法完全客观反映持续正常经营公司的股东全部权益价值，因此也不适合作为本次估值的方法。

　　由于在重整中不同的企业所面临的资产处置、债务清偿、业务调整均有所不同，不同案例之间的可比性较低，因此，本次估值也不适合可比交易法。

　　为尽可能较为客观的反映公司股东全部权益价值，本次估值中主要以可比公司方法作为公司的估值方法。

　　具体过程如下：

　　1）确定可比上市公司和可比行业板块

　　通过查找，同利源精制业务相似，同属铝材加工行业板块的上市公司主要有南山铝业、亚太科技、云铝股份、闽发铝业、拓普集团、伯特利、广东鸿图等七家。为了尽可能消除单个样本公司对估值结果的影响，因此将上述七家可比上市公司统一编制进入铝材加工行业板块，并将铝材加工行业板块的总体估值水平波动情况作为利源精制估值参数确定的依据。

　　相关上市公司的具体情况如下表所示：

　　图表：铝材板块样本股情况表

　　■

　　资料来源：WIND

　　2）确定铝材加工行业板块近5年来的市盈率P/E倍数范围

　　通过WIND软件提取了自2015年1月5日至2020年11月20日，近5年时间段内的铝材加工行业板块的市盈率P/E倍数（TTM，算数平均，剔除负值及大于500的异常数值）的全部数据。上述数据显示，在近五年的时间段内，铝材板块市盈率P/E倍数的波动区间在25.99倍（最低值，2020年11月2日）-169.10倍（最高值，2016年8月26日）之间。

　　图表：2015年1月5日以来铝材板块的P/E估值情况

　　■

　　注：剔除了部分异常波动的较大数值。

　　（2）公司2023年业绩预测的前提假设及结果

　　由于公司是因为债务问题导致经营陷入困境，并不是因为装备、技术和产品的市场竞争能力导致的危机，因此在重整后公司会尽快将生产经营恢复到正常经营时期的水平。基于此种情况，同时也为了尽可能减少对未来业绩预测的主观性和复杂性，本次业绩预测的基本逻辑是重点通过参考公司2016年、2017年两个正常经营年度的相关数据进行预测，仅对根据实际情况必须要调整的数据做必要调整。

　　具体的前提假设条件及预测过程如下：

　　1）公司业绩预测的假设和前提条件

　　① 假设公司的重整在2020年内顺利实施，重整后投资人的资金及时到位，生产经营如期恢复。

　　② 假设公司重整后的外部经营环境以及国家的宏观经济环境不发生较大不利变化。

　　③ 假设企业所处的地方经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。

　　④ 假设无其他人力、不可抗拒因素及不可预见因素对企业经营造成较大不利影响。

　　⑤ 因沈阳利源已不再并表，本预测未考虑沈阳利源对未来业绩的影响。

　　⑥ 假设未来金属铝产业链不会出现重大不利变化。

　　⑦ 假设重整后，公司的生产经营可逐步恢复正常水平，产能利用率可以逐年提升到接近满产状态，公司2023年的产能利用率可提升至正常经营水平的90%。

　　⑧ 公司于2018年因债务问题陷入非正常经营状态，但2017年仍保持正常经营状态，因此将公司2017年的经营数据作为参考基准。考虑到2017年单年度的业绩数据可能受当年铝材行业的状况影响较大，为降低这种影响，本次预测中把公司2016年的经营状况同样纳入考察范围。公司2016、2017年分别实现营业收入25.58、30.31亿元。由此计算得到公司2016、2017两个年度的营业收入的平均值为27.95亿元。在本次预测中，27.95亿元即被假定为公司年产能利用率为100%时的营业收入预测数据。公司2023年的营业收入基于当年的预测产能利用率90%和满产时的营收预测值27.95亿元反推计算得到。

　　⑨ 考虑到即便公司重整完成，生产经营逐步进入正常状态，各项成本、费用情况的预测也有较大的不确定性，为了尽可能避免预测的主观性和复杂性，在利润率和各项费用率的预测上，本次预测主要以2016、2017年两个最近的公司正常经营年度相关数据平均值为基准，并根据实际情况做适当修正来预测。毛利率、管理费用率、销售费用率、营业税金及附加等参数均取2016、2017年相关参数的平均值。财务费用率因公司自2015年对沈阳利源的持续资金投入导致总负债的绝对额大幅提升（2015、2016、2017年利源精制的总负债分别攀升至49.82、75.24、72.31亿元），进而导致公司2015、2016、2017年的财务费用率不能真实反映公司正常经营状态时的情况，客观起见选择利源精制自2007年至2014年各年度财务费用率的平均值作为公司正常经营状态时的财务费用率预测值。此外公司拟以2020年为基准年重新申请高新技术企业资质，故假设其2023年的所得税率为15%。

　　具体情况见下表：

　　图表：公司2016、2017年度利润率和费用率情况

　　■

　　资料来源：公司公告

　　图表：公司2007-2014年各年度财务费用率及平均值

　　■

　　资料来源：公司公告

　　图表：公司2023年度利润率和费用率情况预测

　　■

　　基于上述假设和前提条件，可以计算得到公司2023年的营业收入预测值为25.16亿元，净利润的预测值为5.47亿元。重整成功后，公司轻装上阵，生产经营情况逐步恢复，并有望在2023年恢复到正常经营时期的水平。

　　图表：公司2023年度财务数据预测

　　单位：亿元

　　■

　　（3）公司估值过程及结果

　　结合公司重整后的总股本、2023年净利润预计值，以及铝材板块2015年以来的总体估值范围，可以计算得到公司重整后对应2023年业绩的股价可能区间范围为4.00元/股-26.06元/股。

　　具体情况如下表所示：

　　图表：公司股价区间测算过程表

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　　8、根据《重整计划》，重整计划执行完毕的标准中未包括向债权人分配的抵债股票已经分配完毕，请说明上述安排是否合理，是否符合市场惯例。

　　回复：

　　《中华人民共和国企业破产法》等法律法规并未对重整计划执行完毕标准作出明确规定。就公司重整计划执行完毕的标准问题，管理人在起草重整计划草案期间结合公司重整事项的紧迫性、申请资本公积转增所需时间较长和公司债权人群体数量多等实际特点等因素，对执行完毕标准事项进行充分论证，并广泛征求债权人意见。

　　2020年12月11日，公司重整计划草案获第一次债权人会议表决通过并于同日获得辽源中院裁定批准，故而公司重整计划执行完毕的标准已经得到债权人等主体的认可，具有合理性。目前公司重整计划若能在本年度内实施完毕，将有利于改善公司资产负债结构，净利润及净资产等数据预计可以扭负为正，公司将回归健康、可持续发展轨道。公司正在准备并计划尽快提交申请资本公积金转增股本的申请材料，并争取在2020年度内实施资本公积转增股本有关事项。

　　9、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　无。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　吉林利源精制股份有限公司

　　2020年12月28日

　　证券代码：002501   证券简称：*ST利源    公告编号：2020-116

　　债券代码：112227   债券简称：H4利源债

　　吉林利源精制股份有限公司

　　关于资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 依照吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“法院”或“辽源中院”）裁定批准的公司重整计划之规定，本次资本公积金转增股本后，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）总股本将由1,214,835,580股增加至35.50亿股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准。

　　2、 前述转增股份将由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置。其中8亿股将由重整投资人中的重庆秦川及/或其指定的关联方有条件受让，5.5亿股将由财务投资人受让，剩余约9.85亿股股票将按照重整计划规定用于抵偿债务。

　　3、 本次资本公积转增股本后，公司股票价格不实施除权。

　　一、 本次资本公积转增股本的实施背景

　　吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“法院”或“辽源中院”）于2020年11月5日下发（2019）吉04破申6号《民事裁定书》和（2019）吉04破申6-2号《决定书》，裁定受理吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）重整，并指定利源精制清算组担任管理人。具体详见公司披露的《吉林利源精制股份有限公司关于法院裁定受理公司重整暨公司股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2020-093）。

　　公司重整案第一次债权人会议已经于2020年12月11日召开，本次会议完成了既定议程，并表决通过《重整计划（草案）》。同日，公司重整案出资人组会议表决通过了《吉林利源精制股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》。具体详见《吉林利源精制股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况公告》（公告编号：2020-108）和《吉林利源精制股份有限公司管理人关于出资人组表决结果的公告》（公告编号：2020-107）。

　　2020年12月11日，公司收到法院（2020）吉04民破10号《民事裁定书》，裁定批准吉林利源精制股份有限公司重整计划，并终止吉林利源精制股份有限公司重整程序。具体详见《吉林利源精制股份有限公司重整计划》及《吉林利源精制股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-109）。

　　基于重整计划，本次重整拟以利源精制现有总股本12.15亿股为基数，按照每10股转增19.22股的比例转增约23.35亿股，转增后利源精制总股本将扩大至35.50亿股（最终转增的准确股票数量以中国结算实际登记确认的数量为准）。上述转增股份不向原股东分配，由全体股东无偿让渡，其中8亿股由重整投资人中的重庆秦川及/或其指定的关联方有条件受让，5.5亿股由财务投资人按照1元/股价格受让，剩余约9.85亿股股票将按照本重整计划规定用于抵偿债务。

　　综合考虑到本次重整以股票抵偿债务、并由重整投资人及财务投资人出资认购部分股票，为保证利源精制重整程序顺利进行，维护广大债权人和股民的利益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）的规定，经向深圳证券交易所申请，利源精制依照重整计划进行本次资本公积金转增股本后，公司股票价格不实施除权。

　　二、 资本公积转增股本后不实施除权的说明

　　根据《交易规则》第4.4.1条的相关规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”本公司认为，公司本次根据重整计划实施资本公积金转增股本，不符合按照《交易规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权的情形。

　　针对上述除权规定事宜，公司委托东北证券股份有限公司进行研究。该公司出具《东北证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的专项意见》（以下简称“《专项意见》”），认为公司本次重整中实施资本公积金转增股本不适用于《交易规则》第4.4.1条规定；本次资本公积转增股本完成后，公司股票价格不进行除权具有合理性。《专项意见》主要内容如下：

　　（一）股票价格进行除权的基本原理

　　一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：

　　1.上市公司总股本增加，但所有者权益未发生变化的资本公积转增股本或送股：此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

　　2.上市公司配股：当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。因此，配股赋予了上市公司全体原股东以较大折扣认购新股的权利，是上市公司全体原股东的股东权益的一种重新安排。站在公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权调整公司股票价格。

　　此外，上市公司在进行非公开发行股票、公开发行股票时，一般情形下每股净资产将相应增加，原则上不通过除权对公司股票价格进行调整。

　　（二）利源精制本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形

　　本次资本公积转增股本是利源精制重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

　　1.本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人及财务投资人对利源精制投资，以及清偿利源精制对符合重整计划规定的债权人的债务。本次转增前后，利源精制在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；利源精制原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

　　2.本次资本公积金转增的股本用于引资偿债，投资者以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次转增并非向上市公司全体原股东配售，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。上述支付对价同时涉及现金与债权，其估值需整体综合考虑。考虑到本次转增前后不存在公司所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度而导致每股净资产将下降的情形，因此，上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并得到各方共同认可；本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于市场交易价格，需要除权调整的一般情形存在本质区别。

　　3.本次重整完成后，利源精制的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对利源精制股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与利源精制重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映利源精制股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。

　　4.与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同，本次重整中，公积金转增股本均用于清偿利源精制普通债权及引进重整投资人及财务投资人，利源精制原股东实际并未获得转增股份。如果除权，则有可能不利于保持利源精制原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。

　　（三）专项意见

　　综上所述，东北证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于利源精制重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《规则》第4.4.1条规定对股票价格进行除权。本次资本公积转增股本完成后，利源精制股票价格不实施除权有其合理性。

　　三、 风险提示

　　1、 若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，若公司 2020 年度经审计的净利润或净资产继续为负值，深圳证券交易所将自公司2020年年度报告披露之日，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：002501   证券简称：*ST利源    公告编号：2020-117

　　债券代码：112227   债券简称：H4利源债

　　吉林利源精制股份有限公司关于重整计划中资本公积转增股本实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林省辽源市中级人民法院（以下简称“法院”或“辽源中院”）于2020年11月5日下发（2019）吉04破申6号《民事裁定书》和（2019）吉04破申6-2号《决定书》，裁定受理吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源精制”）重整，并指定利源精制清算组担任管理人。

　　利源精制重整案第一次债权人会议已经于2020年12月11日召开，并表决通过《重整计划（草案）》。辽源中院同日依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款规定，作出（2020）吉04民破10号《民事裁定书》，裁定批准吉林利源精制股份有限公司重整计划、终止吉林利源精制股份有限公司重整程序。具体详见公司管理人披露的《吉林利源精制股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况公告》（公告编号：2020-108），《吉林利源精制股份有限公司管理人关于出资人组表决结果的公告》（公告编号：2020-107）和《吉林利源精制股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2020-109）。

　　一、 法院裁定批准公司重整计划

　　经辽源中院同意，利源精制重整案于2020年12月11日召开第一次债权人会议，审议表决通过了《吉林利源精制股份有限公司重整计划（草案）》，详见公告编号：2020-108。经辽源中院同意、公司管理人召集，公司于2020年12月11日召开出资人组会议，审议表决通过了《吉林利源精制股份有限公司重整计划之权益调整方案》，详见公告编号：2020-107。2020年12月11日，公司接到辽源中院通知，辽源中院已裁定批准《重整计划》并终止利源精制重整程序，公司进入到重整计划执行阶段，详见公告编号：2020-109。

　　二、资本公积转增股本具体实施方案

　　依照生效的公司重整计划之规定，利源精制以现有总股本1,214,835,580股为基数，以每10股约转增19.222061股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增2,335,164,420股股票，转增后利源精制总股本将扩大至35.50亿股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　上述转增股份不向原股东分配，由全体股东无偿让渡，其中8亿股由重整投资人中的重庆秦川及/或其指定的关联方有条件受让，5.5亿股由财务投资人按照1元/股价格受让，剩余约9.85亿股股票将按照本重整计划规定用于抵偿债务。转增后，公司的总股本将由1,214,835,580股增加至3,550,000,000股。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股份股权登记日为2020年12月30日。

　　本次资本公积金转增股份的股份上市日为2020年12月31日。

　　四、除权相关事项

　　本次资本公积转增股本后，公司股票价格不实施除权。

　　五、转增股本实施办法

　　目前，管理人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票转增登记手续，公司股票价格不实施除权。根据重整计划及辽源中院（2020）吉04民破10-1号《协助执行通知书》，本次资本公积转增股份将直接登记至管理人证券账户（此账户为破产管理人开立的破产企业财产处置专用账户，仅为协助重整计划执行所用的临时账户，待账户内股票依照重整计划规定处置完毕将自动注销。股票登记在管理人证券账户期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利，包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

　　新增股份上市日为2020年12月31日。公司及管理人后续将根据重整计划，及时将相应数量的转增股票过户至重整投资人或其指定主体的股东账户中，公司将及时履行信息披露义务。

　　六、股本变动表

　　（单位：股）

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　　七、咨询方式

　　联系人：董事会秘书

　　联系地址：吉林省辽源市龙山区西宁大路5729号

　　联系电话：0437-3166501

　　八、风险提示

　　1、若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条的有关规定，若公司 2020 年度经审计的净利润或净资产继续为负值，深圳证券交易所将自公司2020年年度报告披露之日，对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　吉林利源精制股份有限公司董事会

　　2020年12月29日