证券代码：002596              证券简称：海南瑞泽           公告编号：2020-118

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议召开通知于2020年12月23日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人 员，并于2020年12月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持，会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，其中陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于全资子公司对外投资并签署合作协议的议案》

　　2018年2月23日，公司全资子公司海南瑞泽旅游控股有限公司（以下简称“瑞泽旅游”）与中交海南建设投资有限公司、北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“华信瑞峰”）共同签署了《关于合作经营三亚国际邮轮发展有限公司相关事项的战略合作框架协议》（以下简称“《原战略合作框架协议》”），各方就共同增资三亚国际邮轮发展有限公司（以下简称“标的公司”）并合作开发三亚国际邮轮业务达成战略合作。

　　现经过各方两年多的反复磋商沟通，《原战略合作框架协议》之签署方华信瑞峰决定退出本次战略合作，同时中交海洋投资控股有限公司替换其全资子公司中交海南建设投资有限公司与瑞泽旅游以及新引入的香港碧海邮轮有限公司、中金鹰投资有限公司拟共同增资标的公司，共同携手开发邮轮旅游业务。其中：瑞泽旅游拟出资1.25亿元，占增资完成后标的公司的25%的股权。

　　为充分利用海南自由贸易港政策优势、区位优势，积极布局邮轮旅游产业，公司董事会同意上述投资事项并同意瑞泽旅游与各合作方签署相应的《合作协议》。具体内容见同日披露的《关于全资子公司对外投资并签署合作协议的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二）审议通过《关于全资子公司对外担保的议案》

　　2020年9月，公司全资子公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）与北控城市环境服务集团有限公司（以下简称“北控城市服务”）联合中标新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目。后双方共同成立项目公司江门新会北控绿润城市服务有限公司（以下简称“项目公司”），广东绿润持有其49%的股权，北控城市服务持有其51%的股权。

　　为积极履行项目合同约定，同时为推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，项目公司的控股股东北控城市服务为项目公司向江门市新会区城市管理和综合执法局（以下简称“新会城管局”）提供额度为人民币1,760万元的履约保函，北控城市服务同时要求广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对上述担保提供反担保。

　　经审议，董事会认为：北控城市服务为项目公司提供履约保函，广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，均是为了推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且北控城市服务经营、资产状况良好，具备相应的履约能力。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对公司及全资子公司产生不利影响。因此，同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保。

　　本次反担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。具体内容见同日披露的《关于全资子公司对外担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本次反担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　　本次反担保事项不在公司2019年度股东大会审议通过的担保计划中。截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此上述反担保事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2021年第一次临时股东大会通知的具体内容于同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　证券代码：002596              证券简称：海南瑞泽            公告编号：2020-119

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资并

　　签署合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次拟增资的标的公司主要从事邮轮旅游等相关产业，因此未来的营运受市场政策影响较大，未来航线开通及运营、目的地打造等存在一定的不确定性。

　　2、标的公司从事的业务非公司主营业务，因此公司可能会面临一定的人员、技术、管理等方面的不确定性。

　　3、本次合作属于四方首次共同合作，且标的公司经营的邮轮业务又属新的产业，尽管各方拥有诸多优势且对邮轮产业一致看好，但未来各方在标的公司的经营管理、组织实施等方面尚需一定时间的磨合，因此标的公司的运营效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　上述不确定性可能会导致公司未来的投资收益存在一定的不确定性。

　　公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2020年12月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资并签署合作协议的议案》。现将本次投资事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、投资基本情况

　　2018年2月23日，公司全资子公司海南瑞泽旅游控股有限公司（以下简称“瑞泽旅游”）与中交海南建设投资有限公司（中交海洋投资控股有限公司的全资子公司）、北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“华信瑞峰”）共同签署了《关于合作经营三亚国际邮轮发展有限公司相关事项的战略合作框架协议》（以下简称“《原战略合作框架协议》”），各方就共同增资三亚国际邮轮发展有限公司（以下简称“标的公司”）并合作开发三亚国际邮轮业务达成战略合作。

　　现经过各方两年多的磋商沟通，《原战略合作框架协议》之签署方华信瑞峰决定退出本次战略合作，同时中交海洋投资控股有限公司（以下简称“中交海投”）替换其全资子公司中交海南建设投资有限公司与瑞泽旅游以及新引入的香港碧海邮轮有限公司（以下简称“碧海邮轮”）、中金鹰投资有限公司（以下简称“中金鹰”）共同增资标的公司，共同携手开发邮轮旅游业务。

　　2020年12月28日，瑞泽旅游与中交海投、碧海邮轮、中金鹰共同签署了《合作协议》，经友好协商，各方就共同增资标的公司并合作开发三亚国际邮轮业务达成合作。其中：瑞泽旅游拟出资1.25亿元，占增资完成后标的公司的25%的股权。

　　2、本次投资所必需的审批程序

　　本次投资以及协议的签署已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、是否构成关联交易或重大资产重组行为

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议合作方介绍

　　1、中交海洋投资控股有限公司

　　注册地址：海南省三亚市海棠区湾坡路108号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘军利

　　注册资本：357,000万元人民币

　　成立时间：2016年3月21日

　　经营范围：港口码头、航道疏浚、围海造地、公路桥梁、轨道交通等交通基础设施，旅游、渔业、市政等基础设施，城市综合体，以及房地产等投资开发和工程总承包，邮轮产业、旅游产业、康养产业、教育产业、医疗产业、海洋渔业、物流业、运输业、康养地产和酒店的投资与管理，咨询服务（不含金融、经济业务咨询）。

　　股权结构：中国交通建设股份有限公司持有其100%的股权

　　中交海投是中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交建设”）的全资子公司，在海洋产业、交通产业、航运产业具有丰富的开发经验和市场运营能力，中交海投与公司、瑞泽旅游不存在关联关系。中交海投不是失信被执行人。

　　2、香港碧海邮轮有限公司

　　注册地址：Suite 1701-03,17/F.,The Metropolis Tower,10 Metropolis

　　Drive,Hung Hom, Hong Kong

　　法定代表人：付书全

　　注册资本：1HKD

　　成立时间：2020年09月30日

　　股权结构：香港中佰龍投资（集团）有限公司持有其100%的股权

　　碧海邮轮主要经营邮轮旅游相关业务，其实际控制人付书全控制的佳龙投资集团有限公司（以下简称“佳龙集团”）是一家股份制企业集团，经过三十多年的发展，目前已形成石油化工、文化旅游、房地产开发、装备制造、酒店服务及金融等六大核心产业。拥有分布在北京、河北、福建、浙江、黑龙江、海南、新疆等地的多家下属企业。碧海邮轮与公司、瑞泽旅游不存在关联关系。碧海邮轮不是失信被执行人。

　　3、中金鹰投资有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区海秀中路96号海南奥林匹克花园8#、9#商场

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：冯川建

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2013年4月15日

　　经营范围：项目投资；物业管理；旅游资源开发（不含旅游业务）；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：琼中金信资产投资有限责任公司持有其51%的股权、海南奥林匹克花园有限公司持有其49%的股权

　　中金鹰是一家以产业投资、房地产开发及安全管理、生活服务为主业的多元化平台公司，业务涵盖安保投资运营、社区商业，房地产开发、文化体育赛事运营管理及文旅产业投资运营，影视文化传媒，消费品生产销售等多个产业领域。旗下中金鹰（海南）安保集团公司创立于1987年，作为海南省100强民营企业，是海南省安保行业龙头企业。中金鹰分别投资建设了菲律宾苏比克湾格兰德岛度假区项目和三亚“棠棣体育小镇项目”，在文旅项目开发建设和运营管理上经验丰富。中金鹰与公司、瑞泽旅游不存在关联关系。中金鹰不是失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：三亚国际邮轮发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：海南省三亚市海棠区湾坡路108号

　　法定代表人：姜志刚

　　注册资本：25,500万元人民币

　　成立日期：2015年12月24日

　　经营范围：旅游、房地产投资，海上客运，房地产开发经营，交通基础设施，市政基础设施投资建设，康养服务。

　　目前股权结构：中交海洋投资控股有限公司持有其100%的股权

　　三亚国际邮轮发展有限公司是中交海投的全资子公司，是中交建设进军中国邮轮产业的资源整合平台、产业聚集平台、项目孵化平台。其拟依托中交建设在南海等地区资源获取方面的优势，在西沙、南沙及其它具有潜在价值的区域，打造邮轮旅游目的地。

　　2、标的公司最近一年一期的主要财务数据（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　3、本次增资情况

　　中交海投出资额1.5亿元，占股比例30%，出资方式：以目前已缴纳出资（1.3

　　亿元）及评估时点认定其净资产增减值作为出资，如有不足，将以现金补足。瑞泽旅游出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：现金。碧海邮轮出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：现金。中金鹰出资额1亿元，占股比例20%，出资方式：现金。上次资金均来自于各方的自有或自筹资金。

　　本次增资前后标的公司的股权结构如下：

　　■

　　4、其他

　　本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）合作背景

　　2018年2月23日，瑞泽旅游与中交海南建设投资有限公司、华信瑞峰共同签署了《关于合作经营三亚国际邮轮发展有限公司相关事项的战略合作框架协议》，各方就共同增资三亚国际邮轮发展有限公司并合作开发三亚国际邮轮业务达成战略合作。

　　现经过各方反复磋商沟通，《原战略合作框架协议》之签署方华信瑞峰决定

　　退出本次战略合作，同时以中交海投替换其全资子公司中交海南建设投资有限公司与瑞泽旅游以及新引入的第三方碧海邮轮和第四方中金鹰共同签订本《合作协议》，四方共同增资三亚国际邮轮发展有限公司，共同携手开发邮轮旅游业务，共同推进海南自由贸易港建设。

　　（二）标的公司情况介绍

　　标的公司为中交海投的全资子公司，为了着力发展邮轮产业，为项目拓展和运营提供资金保障，标的公司拟通过增资扩股，初期将注册资金增加至5亿元，今后将根据业务发展需要适时增加注册资本金。标的公司愿景是成为国内一流的海上交通旅游服务商、亚洲一流的邮轮运营商和国际知名的邮轮经济实验区投资者。

　　（三）标的公司股权转让

　　应合作方瑞泽旅游、碧海邮轮及中金鹰的要求，标的公司拟将其持有的三亚蓝色干线旅游发展有限公司65%股权及三沙南海梦之旅邮轮有限公司10%股权转让给中交海投，转让时将按账面价值折算现金对价，并以现金或银行转账的方式支付现金对价。股权转让完成之后，将委托会计师事务所和资产评估公司对标的公司及其相关权益重新进行审计和资产评估，合作方应以最终评估价值为依据作为中交海投的投入资金。

　　（四）增资扩股后股权结构及出资方式

　　1、增资扩股的目的：给邮轮项目拓展和运营提供必要的资金保障。

　　2、股比及出资方式：

　　标的公司共有四个股东，经合作各方协商一致，计划出资额、出资比例及出资方式如下（实际以法定方式最终确定为准）：中交海投出资额1.5亿元，占股比例30%，出资方式：以目前已缴纳出资（1.3亿元）及评估时点认定其净资产增减值作为出资，如有不足，将以现金补足。瑞泽旅游出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：现金。碧海邮轮出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：现金。中金鹰出资额1亿元，占股比例20%，出资方式：现金。

　　3、增资扩股用途：增资扩股所募集资金，将根据标的公司董事会决议，主

　　要用于标的公司正常运营、资产收购和新业务拓展，包括但不限于邮轮产业链拓展、邮轮公司船队组建和运营，以及其他邮轮相关项目的开发运营。

　　（五）增资扩股后公司法人治理结构

　　1、各方同意增资后，公司将依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企

　　业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。股东会、董事会、

　　监事和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》

　　有关规定在公司章程中明确规定。

　　2、基于邮轮产业的特性，公司的经营管理组织架构按市场化、国际化原则

　　招聘、组建、运营。各方股东利用各自产业优势，分工协作，实施战略层面的支持与拓展。

　　3、各方一致同意中交海投无论股比多少，在标的公司涉及到国有资产保值

　　增值、发展战略等事宜的重大事项决策中均享有一票否决权。其中，重大事项包

　　括：重大投资、公司重组、增资扩股、重大资产收购及处置、对外担保、发行债

　　券等（重大投资指单笔金额超过1000万元的投资项目，重大资产是指单笔金额

　　超过1000万元的资产）。

　　（六）增资扩股完成前的约定

　　由于协议各方对标的公司的投资均需报上级公司及股东审批，可研、尽调和

　　资产评估工作均需要时间，为了保证邮轮运营按计划实施，并让各合作方尽早参

　　与到项目中，前期需要各公司充分发挥自身优势，在资金和人员上对标的公司给

　　予全力支持。现就相关事项约定如下：

　　根据标的公司对资金需求的测算，2020年12月31日前需运营资金5000万元人民币和500万美元外币作为启动资金；根据目前对新冠疫情的判断，至明年底预计至少还需要700万美元的资金投入。鉴于此，标的公司拟定资金计划，协议各方共同筹资1亿元资金，其中中交海投承担3000万元人民币（已到位）；瑞泽旅游承担2500万元保证金，支付到标的公司人民币账户；碧海邮轮承担378.78万美元（按汇率6.6计算）保证金，支付到标的公司指定的外币账号；中金鹰承担2000万元人民币保证金，支付到标的公司指定的人民币账号，各方共同筹措的1亿元资金主要用于“神韵号”邮轮的运营准备。

　　其间，若项目因非协议各方自身原因中断而无法按计划进行下去，任一合作方在成为标的公司正式股东前要求撤资，标的公司将按照资金实际占用期及全国银行间同业拆借中心计算并公布的同期贷款市场报价利率连本带息退回。

　　标的公司股权转让完成工商变更后，瑞泽旅游、碧海邮轮、中金鹰支付的保证金转为各自对标的公司的实际出资款。

　　增资扩股完成工商变更后一个月内，本协议各方同意按照股比补足首期注册资本金3亿元。

　　（七）保密约定

　　从各方开始商谈合作之日起，各方均应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，严守与本次战略合作相关的全部非公开信息，采取所有预防措施承诺不泄露该等信息或源自于该等信息的任何资料，各方应约束有关雇员、相关中介机构不对外泄露本次合作所有信息，妥善保管有关保密资料。各合作方对其派出人员泄密所造成的损失承担赔偿责任，标的公司有权与各合作方派出人员另行签订保密协议。本次协议签订后，瑞泽旅游母公司海南瑞泽为履行其法定信息披露义务而对外发布公告的除外。

　　（八）其他

　　1、本协议签订后，为避免同业竞争，协议各方共同承诺，自本协议签订之

　　日起，标的公司将成为协议各方经营所有新增邮轮业务的唯一合作平台，任何一方不得在此平台之外从事任何新增邮轮相关业务。

　　2、未尽事宜将由各方共同协商解决，在补充协议中另行约定。若各方争议协商不成，任何一方均可向中交海投住所地有管辖权的人员法院起诉。

　　3、本协议自协议各方签字、盖章后生效。

　　五、本次投资的目的、存在的风险

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　近几年，国家陆续出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》、《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》等政策文件，大力鼓励大邮轮产业发展。2019年5月7日，交通运输部发布《关于推进海南三亚等邮轮港口海上游航线试点的意见》。意见提出，在五星红旗邮轮投入运营前，先期在海南三亚、海口邮轮港开展中资方便旗邮轮无目的地航线试点。政策红利和岛屿优势为邮轮产业发展提供了推力。

　　合作方中交海投于2015年底出资成立标的公司三亚国际邮轮发展有限公司，作为中交建设进军中国邮轮产业的资源整合平台、产业聚集平台、项目孵化平台。目前，中交海投在航线开通及邮轮运营、港口及目的地打造、邮轮资产购置等方面，已经取得了一定的经验。合作方碧海邮轮实际控制人控制的佳龙集团在港口码头的开发、旅游观光服务、饮食服务、文化娱乐服务等方面拥有丰富的经验。合作方中金鹰在文旅项目开发建设和运营管理上经验丰富。

　　公司十分看好海南自由贸易港的长期发展并看好邮轮产业的持续发展，同时看好各合作方拥有的相关经验和优势。因此公司拟使用自有或自筹资金参与本次合作，充分利用海南自由贸易港政策优势、区位优势，积极布局邮轮旅游产业，与各合作方共同开发邮轮旅游，打造邮轮旅游投资运营平台，促使公司向大基建、大生态环保、大旅游迈进，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。

　　未来，若标的公司运营达到预期，将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　（二）存在的风险

　　本次投资是公司依据海南自由贸易港的发展情况，为充分利用岛内得天独厚的优势以及政策红利而作出的审慎决策，但尚可能面临政策、市场等不确定因素带来的如下风险：

　　1、本次拟增资的标的公司主要从事邮轮旅游等相关产业，因此未来的营运受市场政策影响较大，未来航线开通及运营、目的地打造等存在一定的不确定性。

　　2、标的公司从事的业务非公司主营业务，因此公司可能会面临一定的人员、技术、管理等方面的不确定性。

　　3、本次合作属于四方首次共同合作，且标的公司经营的邮轮业务又属新的产业，尽管各方拥有诸多优势且对邮轮产业一致看好，但未来各方在标的公司的经营管理、组织实施等方面尚需一定时间的磨合，因此标的公司的运营效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　上述不确定性可能会导致公司未来的投资收益存在一定的不确定性。

　　公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、其他

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、《合作协议》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽           公告编号：2020-120

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于全资子公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年11月1日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）、中标联合体主体方北控城市环境服务集团有限公司（以下简称“北控城市服务”）与江门市新会区城市管理和综合执法局（以下简称“新会城管局”）签订了《新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目合同》（以下简称“项目合同”）。根据项目合同的相关规定，项目公司江门新会北控绿润城市服务有限公司（以下简称“项目公司”，广东绿润持有其49%股权，北控城市服务持有其51%股权）需在合同签订后向新会城管局提供额度为人民币1,760万元的履约保函，保函有效期限与服务期保持一致，履约保函于服务期满后15日内予以无息退还。

　　为积极履行项目合同约定，同时为推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，项目公司的控股股东北控城市服务为项目公司向新会城管局提供额度为人民币1,760万元的履约保函，北控城市服务同时要求广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对上述担保提供反担保。经北控城市服务、广东绿润以及新会城管局共同协商，本次履约保函期限为1年，后续由项目公司自行向新会城管局提供履约保函。

　　2020年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意，审议结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，本次反担保事项不属于关联交易。本次反担保事项不在公司2019年度股东大会审议通过的担保计划中。截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此上述反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：北控城市环境服务集团有限公司

　　2、成立时间：2015年07月27日

　　3、注册地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼1001室

　　4、法定代表人：赵克喜

　　5、注册资本：20,000万美元

　　6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　7、经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路货物运输；工程勘察、设计；物业管理；工程项目管理；市政设施管理；城市园林绿化规划服务；清洁服务；固体废物治理；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备租赁；销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输、工程勘察、设计以及城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：北控城市服务（香港）有限公司持有其100%股权。

　　9、与公司关系：公司、广东绿润与北控城市服务不存在关联关系。

　　10、主要财务情况：

　　单位：千港元

　　■

　　11、经查询，北控城市服务不属于失信被执行人。

　　三、反担保的主要内容

　　1、反担保人：广东绿润环境科技有限公司

　　2、担保人：北控城市环境服务集团有限公司

　　3、反担保形式：广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，反担保形式为连带责任保证。

　　4、反担保范围：

　　广东绿润向北控城市服务提供的反担保范围包括但不限于如下：

　　（1）北控城市服务为项目公司向江门市新会区城市管理和综合执法局承担的担保责任金额（包括但不限于北控城市服务向项目公司代付的金额等）的 49 %；前述担保责任金额自北控城市服务实际代偿（付）之日起至追回之日止，广东绿润按年化10%利率向北控城市服务支付利息。

　　（2）北控城市服务实现反担保（包括复利和罚息）支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）。

　　5、反担保期间：如北控城市服务为项目公司提供的履约保函发生被扣款或提取等情形的，北控城市服务有权要求广东绿润即刻承担反担保责任，北控城市服务主张广东绿润承担反担保责任的期限届满日：北控城市服务履约保函有效期之日起满三年之日。

　　本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度为人民币266,439.08万元（含本次）。本次提供担保后公司及控股子公司实际累计对外担保余额为  193,972.02万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为62.33%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为10,136.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.26%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、董事会意见

　　1、担保的原因

　　为积极履行项目合同约定，同时为推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，项目公司的控股股东北控城市服务为项目公司向新会城管局提供额度为人民币1,760万元的履约保函，北控城市服务同时要求广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对上述担保提供反担保。

　　2、董事会认为：北控城市服务为项目公司提供履约保函，广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，均是为了推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且北控城市服务经营、资产状况良好，具备相应的履约能力。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对公司及全资子公司产生不利影响。因此，同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保。

　　3、本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为，北控城市服务为项目公司提供保函，公司子公司广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，均是为了推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且北控城市服务经营、资产状况良好，具备相应的履约能力。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。本次反担保事项已经公司董事会三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次担保决策程序合法有效，不会对公司及全资子公司产生不利影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　因此我们一致同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保。

　　七、其他

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　证券代码：002596               证券简称：海南瑞泽             公告编号：2020-121

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开的第五届董事会第六次会议决议，决定于2021年1月13日召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2020年12月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》）

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年1月13日 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年1月13日9:15至2021年1月13日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年1月8日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年1月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场20层会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于全资子公司对外担保的议案》

　　上述议案属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过，且该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年12月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第六次会议决议公告》（    公告编号：2020-118）。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2021年1月11日、1月12日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。

　　2、登记地点：海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场20层证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：秦庆

　　联系电话：0898-88710266

　　传真：0898-88710266

　　电子邮箱：qinqing@hnruize.com

　　邮政编码：572000

　　地址：海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场20层证券部

　　5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2021年第一次临时股东大会授权委托书；

　　3、股东登记表。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362596，投票简称：“瑞泽投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年1月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月13日9:15至2021年1月13日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托先生/女士代表本单位（本人）出席于2021年1月13日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人名称（姓名）：              证件号码：

　　委托人持股数量：                 股份性质：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人姓名：                     证件号码：

　　受托人签字：

　　委托日期：    年    月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　　4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　附件3：

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司股东登记表

　　截至2021年1月8日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　姓名或名称：

　　身份证号码：

　　股东账号：

　　联系地址：

　　联系电话：

　　股东签字（盖章）：

　　年    月    日

　　证券代码：002596      证券简称：海南瑞泽    公告编号：2020-122

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及张海林和张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”）、三亚厚德投资管理有限公司（以下简称“三亚厚德”）合计质押公司股份数量占其合计持有公司股份数量的比例为84.00%，请投资者注意相关风险。

　　一、股东股份质押情况

　　2020年12月28日，公司接到公司股东大兴集团有关持有本公司的部分股份质押的通知，具体事项如下：

　　1、本次股份质押基本情况

　　■

　　本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　2、股东股份累计质押情况

　　截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：

　　■

　　二、公司实际控制人及其一致行动人股份质押情况

　　1、本次股份质押是股东大兴集团自身生产经营的需要，不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

　　2、公司实际控制人及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量累计为17,729.83万股，占其合计持有公司股份的比例为41.34%，占公司总股本的比例为15.45%，对应融资余额为102,572.86万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为28,013.39万股，占其合计持有公司股份的比例为65.32%，占公司总股本的比例为24.41%，对应的融资余额为136,357.38万元。公司实际控制人及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自筹资金。

　　上述质押股份数据中：（1）冯活灵先生的3,500万股是为公司向海口农村商业银行股份有限公司申请贷款提供质押担保，对应融资余额为6,000万元。本次贷款除了上述股份提供质押担保外，公司股东三亚大兴集团有限公司、公司全资子公司海南瑞泽双林建材有限公司、公司实际控制人张海林先生、张艺林先生均为上述贷款提供连带责任保证担保。（2）冯活灵先生的1,000万股是为公司及全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司向海南银行股份有限公司申请贷款提供质押担保，对应融资余额为35,000万元。本次贷款除了上述股份提供质押担保外，还提供了以下抵押物：①以公司拥有的三亚市崖城镇创意产业园区A41-1/2地块面积66,666.52平方米土地及地上建筑面积24,361.43平方米工业房地产，提供抵押担保；②公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司以名下拥有的《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009799号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009800号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009801号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009802号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009803号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009804号上的土地及地上建筑物提供抵押担保。③以公司拥有的位于三亚市田独镇迎宾大道09-11-3地块17,272.36平方米土地及地上建筑面积3,641.58平方米的房产提供抵押担保；④公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司以位于三亚市三亚湾海坡开发区建筑面积为128.56平方米的房产提供抵押担保；⑤公司以持有的全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司100%股权提供质押担保；⑥公司实际控制人张海林先生、张艺林先生提供个人连带责任保证担保；⑦公司股东三亚大兴集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　3、公司实际控制人及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生实质性影响。

　　5、公司实际控制人及其一致行动人信息

　　（1）公司实际控制人及其一致行动人为法人

　　①三亚大兴集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：三亚河东区临春河路71号

　　主要办公地点：三亚河东区临春河路71号

　　法定代表人：张艺林

　　注册资本：9,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发、经营与销售，企业管理，投资兴办实业。

　　主营业务情况：房地产开发、房屋租赁收入。

　　目前大兴集团各类借款总余额为5.68亿元，未来一年内需偿付1.21亿元，未来半年内需偿付0亿元。最近一年又一期大兴集团主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　②三亚厚德投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：三亚市河东区临春河路71号

　　主要办公地点：三亚市河东区临春河路71号

　　法定代表人：张艺林

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：投资管理。

　　目前三亚厚德各类借款总余额为0.58亿元，未来一年内需偿付0亿元，未来半年内需偿付0亿元。最近一年又一期三亚厚德主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司实际控制人及其一致行动人为自然人

　　■

　　公司实际控制人控制的核心企业海南瑞泽、大兴集团的情况如下：

　　①海南瑞泽母公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　②大兴集团的情况详见本公告“二、5、（1）公司实际控制人及其一致行动人为法人”的相关内容。

　　最近一年大兴集团、三亚厚德不存在主体和债项信用等级下调的情形，亦不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。综合考虑企业运营情况、银行授信情况、股东自身的资金实力等因素，截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人不存在相关偿债风险。

　　6、本次股份质押是股东自身生产经营的需要，预计还款资金为自筹资金。在质押到期前，公司实际控制人及其一致行动人会采取重新质押、追加保证金或以其自筹资金偿还等方式归还质押借款，使质押总体风险处于可控水平，同时，其也将对股价波动做好充分的应对准备，不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。截至本公告披露日，公司实际控制人其一致行动人股票质押不存在平仓风险。

　　7、公司实际控制人及其一致行动人与公司重大利益往来情况

　　（1）截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保情况如下：

　　■

　　（2）与公司发生的关联交易

　　①2019年度发生的关联交易情况如下：

　　■

　　②2020年1-9月发生的关联交易情况如下：

　　■

　　综合上述关联交易、担保等重大利益往来情况，公司实际控制人及其一致行动人不存在侵害公司利益的情形。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月二十八日