证券代码：600711            证券简称：盛屯矿业           公告编号：2020-098

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第七次会议于2020年12月28日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于变更公司注册资本和修改〈公司章程〉的议案》。

　　（一）变更公司注册资本

　　鉴于“盛屯转债”已进入转股期，截至2020年12月25日，因“盛屯转债”转股而形成的股份数量为307,350,477股，公司股份总数由2,308,034,195股增加至2,615,384,672股，公司拟将注册资本由2,308,034,195元变更为2,615,384,672元。

　　（二）修改公司章程

　　1、原章程第六条“公司注册资本为人民币2,308,034,195元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　现修改为：“公司注册资本为人民币2,615,384,672元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　2、原章程第十九条“公司股份总数为2,308,034,195股。公司的股本结构现为：普通股2,308,034,195股。”

　　现修改为：“公司股份总数为2,615,384,672股。公司的股本结构现为：普通股2,615,384,672股。”

　　除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更注册资本和修改〈公司章程〉的公告》。

　　二、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》

　　根据公司业务发展和整体审计的需要，拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制的审计机构，公司及子公司拟支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度审计费用总额 256万元（其中内控审计费用65万元）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　三、审议通过了《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246号”文核准，公司于2020年3月2日向社会公开发行238.6456万手可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民238,645.60万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75号文同意，公司238,645.60万元可转换公司债券于2020年3月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。

　　根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　公司股票自2020年11月25日至2020年12月28日期间，连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“盛屯转债”当期转股价格的130%（即6.34元/股），已触发“盛屯转债”的赎回条款。

　　董事会认为，公司“盛屯转债”于2020年9月7日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“盛屯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于不提前赎回“盛屯转债”的提示性公告》。

　　四、审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年1月13日召开2021年第一次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容参见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：600711            证券简称：盛屯矿业           公告编号：2020-099

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本和修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第七次会议于审议通过了《关于变更公司注册资本和修改〈公司章程〉的议案》，同意变更公司注册资本并相应修改公司章程中关于公司注册资本和股份总数的相关条款，具体内容如下：

　　一、变更公司注册资本

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币238,645.60万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75号文同意，公司本次发行的238,645.60万元可转换公司债券于2020年3月31日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。

　　根据有关规定和《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“盛屯转债”自2020年9月6日起可转换为公司股份（因2020年9月6日为非交易日，实际转股开始日期顺延至2020年9月7日）。

　　鉴于“盛屯转债”已进入转股期，截至2020年12月25日，因“盛屯转债”转股而形成的股份数量为307,350,477股，公司股份总数由2,308,034,195股增加至2,615,384,672股，公司拟将注册资本由2,308,034,195元变更为2,615,384,672元。

　　二、修改公司章程

　　1、原章程第六条“公司注册资本为人民币2,308,034,195元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　现修改为：“公司注册资本为人民币2,615,384,672元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

　　2、原章程第十九条“公司股份总数为2,308,034,195股。公司的股本结构现为：普通股2,308,034,195股。”

　　现修改为：“公司股份总数为2,615,384,672股。公司的股本结构现为：普通股2,615,384,672股。”

　　除上述修改之外，《公司章程》其他内容不变。

　　根据公司2019年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：600711            证券简称：盛屯矿业           公告编号：2020-100

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于变更会计会事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　●原聘任会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）

　　●根据盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）业务发展和整体审计的需要，经公司董事会讨论，拟不再续聘原审计机构中证天通，改聘信永中和为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜事先与中证天通进行友好沟通，中证天通已明确知悉该事项并未提出异议。

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到 1986 年成立的中信会计师事务所，2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立；2012 年， 信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A 座 8 层。信永中和总部位于北京，在全国设有 23 家境内分所，并在香港、新加坡等地区和国家设有 13 家境外成员所及 56 个办公室。

　　信永中和已取得财政部颁发的《会计师事务所执业证书》， 是首批获得证券执业资质，获准从事金融审计相关业务、H 股企业审计业务，拥有军工涉密业务咨询服务安全保密资质的会计师事务所。信永中和建立了完备的质量控制制度和内部管理制度， 从事过各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　2.人员信息

　　信永中和首席合伙人为叶韶勋先生，截止 2020 年 6 月 30 日， 信永中和从业人员总数为 5,919 人，其中合伙人（股东）228 人。2019 年末，信永中和注册会计师为 1,666 人，截至 2020 年 6 月30 日，信永中和注册会计师为 1,814 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。

　　3.业务规模

　　信永中和 2019 年度业务收入为 27.6 亿元，净资产为 1.2 亿元。信永中和 2019 年度上市公司年报审计项目 300 家，收费总额 3.4 亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值约为 196 亿元。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额为 1.5 亿元。

　　5.独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。根据相关法律法规的规定，上述行政处罚和监管措施不影响信永中和继续承接或执行证券服务业务和其他业务，对其服务本公司不构成任何影响。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟任项目合伙人及签字注册会计师常晓波先生，中国注册会计师，自1997年起参与审计工作，具备23年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务，拥有证券服务业从业经验。

　　拟任项目独立复核合伙人邵立新先生，为信永中和资深审计合伙人，1991年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟任项目签字注册会计师岑宛泽女士，中国注册会计师，自 2000年起参与审计工作，具备20年审计经验，主要从事资本市场相关审计服务，拥有证券服务业从业经验。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道道守则》对独立性要求的情形，最近三年无不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　参考市场定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业、需配备的审计人员情况及投入的工作量，公司及子公司拟支付信永中和 2020 年度审计费用总额 256万元（其中内控审计费用65万元）。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　公司原审计机构中证天通连续多年为公司提供优质专业的审计服务，在此我们表示感谢。公司经过跟中证天通沟通探讨，结合双方实际情况，决定不再续聘其为公司2020年度审计机构。

　　经综合考虑公司业务发展和未来审计需要，拟聘任信永中和为公司2020年度主审会计师事务所。公司已就变更主审会计师事务所有关事宜与原聘请主审会计师事务所进行了充分沟通，原聘请主审会计师事务所对变更事宜无异议。前后任主审会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料，对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任信永中和为公司2020年财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟变更会计师事务所的相关事项，召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与该事项有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。我们认为：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　2、独立意见

　　经审慎核查后,我们认为:信永中和具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次拟变更会计师事务所事项符合公司的实际情况和整体审计的需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意聘任信永中和为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，全体董事一致同意本次变更会计师事务所的议案。

　　（四）本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：600711      证券简称：盛屯矿业             公告编号：2020-101

　　转债代码：110066        转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066        转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于不提前赎回“盛屯转债”的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司股票自2020年11月26日至2020年12月28日期间已触发“盛屯转债”的赎回条款。公司决定本次不行使“盛屯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”。

　　当“盛屯转债”再次触发赎回条款时，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盛屯转债”的提前赎回权利。

　　一、“盛屯转债”基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]246号”文核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日向社会公开发行238.6456万手可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民238,645.60万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]75号文同意，公司238,645.60万元可转换公司债券于2020年3月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盛屯转债”，债券代码“110066”。

　　二、“盛屯转债”触发提前赎回条件依据

　　根据《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）相关条款的规定，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　公司股票自2020年11月26日至2020年12月28日期间，连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价不低于“盛屯转债”当期转股价格的130%（即6.34元/股），已触发“盛屯转债”的赎回条款。

　　三、公司董事会审议情况

　　2020年12月28日，公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于不提前赎回“盛屯转债”的议案》，考虑到公司“盛屯转债”于2020年9月7日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况，董事会决定本次不行使“盛屯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“盛屯转债”。

　　四、风险提示

　　当“盛屯转债”再次触发赎回条款时，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盛屯转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司公告。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：600711    证券简称：盛屯矿业    公告编号：2020-102

　　转债代码：110066       转债简称：盛屯转债

　　转股代码：190066       转股简称：盛屯转股

　　盛屯矿业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月13日14 点30分

　　召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层公司会议室。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月13日

　　至2021年1月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年1月7日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

　　2、登记办法：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年1月7日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点与联系方式：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层董事会秘书办公室。联系人：卢乐乐联系电话：0592-5891697传真：0592-5891699邮政编码：361012

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　六、其他事项

　　无。

　　特此公告。

　　盛屯矿业集团股份有限公司董事会

　　2020年12月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛屯矿业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月13日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。