证券代码：002623               证券简称：亚玛顿             公告编号：2020-064

　　常州亚玛顿股份有限公司关于对深圳

　　证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亚玛顿”）于 2020 年12月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对常州亚玛顿股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第599号），根据关注函中的要求，公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就关注函回复内容公告如下：

　　关注事项一：徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉、丰县日昌股东全部权益价值评估值分别为2,632万元、1,838万元、10,310万元、1,103万元，评估增值率分别为61.98%、3.52%、61.13%、-4.86%。请你公司结合评估假设、评估参数的设置和依据等对比分析沛县伟科特、丰县日昌与徐州丰晟、丰县耀辉评估增值率差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允。

　　回复：

　　徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉、丰县日昌四家项目公司股权评估的假设依据均为：（1）假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点；（2）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；（3）假设企业可以按预期按时结算取得电价补贴，国家补贴电价的结算周期为二年，省补电价结算周期为半年，标杆电价次月结算；本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑未来市场发生目前不可预测的重大变化和波动；（4）假设企业在未来的经营期内，将不会遇到重大的应收账款回收方面的问题。

　　徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉、丰县日昌四家项目公司评估参数的设置：收益期均为25年，享受补贴时间不超过22,000小时，年限不超过20年，衰减率均为0.8%，折现率也一致。

　　徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉、丰县日昌四家项目公司评估依据：收入均按照发电量和政府批复的电价测算，成本包括固定资产折旧，运维费、地租和设备维修费。

　　徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉、丰县日昌四家项目公司评估增值率差异较大原因主要为：装机容量不同，固定资产投资额不同，政府批复的电价不同，运营成本不完全相同。详见下表：

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　　1、四家电站的装机容量差异较大，产生的规模效应不同，装机容量越大，发电量越多，收入越高，毛利越高。

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　　2、各电站的电价不同将直接影响收入,电价越高收入越大。对于备案容量一样的丰晟和伟科特最主要是电价不同，运营成本不同，丰晟的批复电价为1.09元/度，伟科特为1元/度。伟科特运营成本稍大于丰晟的运营成本。所以导致丰晟的收入高，成本低，增值率大。

　　3、固定资产投资额不同导致运营到期之后可回收的金额不同，投资额越大的可收回的金额相对也大。

　　4、四个电站均无销售费用，管理费用均在历史年度基本稳定增长一些。

　　综上所述，上述四个电站项目公司的评估思路、评估参数和假设都是一致口径，评估增值率差异的主要原因是上述四点综合导致的，本次评估取值都是有依据且公开合理，所以本次评估值和交易作价都是公允的。

　　关注事项二：请你公司说明是否存在为徐州丰晟等四家公司提供财务资助的情形。如是，请详细说明财务资助的具体情况、解决安排、是否将对本次交易产生重大障碍。

　　回复：

　　经核查，公司不存在为徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉、丰县日昌四家电站项目公司提供财务资助的情形。

　　关注事项三：你公司预计本次交易将产生4,700万元的转让收益。请你公司说明本次投资收益的具体计算过程、确认依据、会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　（1）本次投资收益的具体计算过程说明

　　本次交易的投资收益为股权处置价款与处置日合并财务报表层面公司享有的四家孙公司净资产份额及预计发生的电站消缺成本之间的差额，计算过程如下：

　　单位：万元

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　　（2）本次交易投资收益的确认依据、会计处理说明

　　截至关注函回复日，公司尚未确认本次交易的投资收益。因企业会计准则中未对处置日的判断做出规定，公司参考企业合并准则及应用指南中关于购买日的规定确定本次交易处置日的时点。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的第二条规定：按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　截至关注函回复日，本次交易尚未满足上述（三）、（四）、（五）项条件，因此公司未确认投资收益，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　关注事项四：截至评估基准日，徐州丰晟等四家公司对你公司的关联方欠款共计6,076.27万元。请你公司说明上述欠款的形成过程，包括但不限于形成时间、账龄、交易内容等，并结合本次交易的还款安排及保障措施，说明是否存在收回风险。

　　回复：

　　（1）关联方欠款的形成过程说明

　　宁波保税区弘信新能源有限公司（以下简称“宁波弘信”）为公司三级子公司，系徐州丰晟等四家公司的100%控股母公司。截至关注函回复日，宁波弘信与徐州丰晟等四家公司尚有未结清关联方往来，往来明细如下表所示：

　　单位：万元

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　　2020年9、10月份，徐州丰晟等四家公司合计减资20,488.53万元，利润分配8,524.45万元。截至关注函回复日，减资款与股利款尚未支付。同时，宁波弘信欠徐州丰晟等四家公司3,197.78万元的往来款、徐州丰晟等四家公司欠宁波弘信2,776.89万元往来款。截至关注函回复日，往来款项尚未结清。

　　（2）关联方欠款可收回性说明

　　截至关注函回复日，徐州丰晟等四家公司对公司关联方欠款净额为28,592.08万元。股权转让协议条款约定，收购方中核山东能源有限公司将在股权交割完成后60日内，支付关联方欠款27,629.43万元；待电站消缺事项整改完毕后5日内，支付剩余关联方欠款962.65万元。若中核山东能源有限公司未按合同约定时间支付货款，公司有权索取违约利息。考虑中核山东能源有限公司综合信用状况，公司认为上述款项可以按期收回，不存在重大风险。

　　关注事项五：请你公司补充说明徐州丰晟等四家公司存在部分股权及资产抵押、质押的具体情况，办理解除抵押、质押的安排及进展，是否构成本次交易的障碍。

　　回复：

　　目前四个电站项目公司中只有丰县耀辉存在股权质押及电站资产抵押、电费收费权质押的情况。具体情况如下：

　　2017年6月19日，丰县耀辉公司为了建设电站项目与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）签订借款合同，取得借款本金224,000,000.00元。合同约定借款期限为96个月，到期日为2025 年6月29日，借款条件为：①上市公司提供不可撤销的连带责任保证担保；②林金锡提供不可撤销的连带责任保证担保；③宁波保税区弘信新能源有限公司以其持有的丰县耀辉新能源有限公司100%股权及电费收费权进行质押担保；④丰县耀辉新能源有限公司以其装机总量40MW光伏发电设备作为抵押物提供抵押担保。截至披露日，该借款余额为      12,700万元。

　　该笔股权质押已与质权人新华信托进行沟通，其同意提前解质并已经在办理相关解质流程，预计将于近期去工商办理股权解质手续。资产抵押及电费收费权质押，按计划是在电站收购方取得股权后，他们将在两个月内归还剩余借款，而后再解除资产抵押及电费收费权质押。

　　综上所述，公司认为上述涉及事项将不构成本次交易障碍。

　　关注事项六：请你公司结合《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条的规定，说明本次交易是否应履行股东大会审议程序；并自查是否已按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》中的《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求履行信息披露义务，如否，请进行补充披露。

　　回复：

　　公司结合《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条的规定，逐条进行对比后得出公司本次交易不需要履行股东大会审议程序。具体情况如下：

　　（一）本次交易涉及的资产总额合计为56,571.34万元,上市公司最近一期经审计总资产为370,960.77万元，因此交易涉及的资产占上市公司最近一期经审计总资产的比重未达到及超过50%；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入合计为8,659.52万元，上市公司最近一个会计年度经审计营业收入为118,436.78万元，因此本次交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比重未达到及超过50％；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润合计为3,462.40万元，上市公司最近一个会计年度经审计净利润-9,705.37万元（绝对值为9,705.37），因此交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比重未达到及超过 50％；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）合计为46,642.08万元，上市公司最近一期经审计净资产209,726.45万元，因此本次交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产比重未达到及超过50％；

　　（五）交易产生的利润合计4,700万元，上市公司最近一个会计年度经审计净利润-9,705.37万元（绝对值为9,705.37），因此本次交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比重未达到及超过50％。

　　备注：根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.3条的规定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　综上所述，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》中的《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求进行自查，还需要补充披露交易对方的财务状况、出售股权是否涉及占用上市公司资金的情况以及出售资产的其他安排相关条款，具体补充内容如下：

　　1、交易对方财务状况

　　单位：万元

　　■

　　2、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。同时，也不存在占用上市公司资金的情况。

　　3、出售资产的其他安排

　　（1）本次股权转让不涉及人员安置的情况

　　（2） 本次股权转让涉及土地租赁情况

　　本次股权转让涉及的四个电站项目公司存在土地租赁情况，均由项目公司与 当地政府等签订土地租赁协议，均尚在租赁期限内。上述土地租赁情况对本次交 易没有影响。

　　（3）本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。

　　（4）本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安 排。

　　（5）所获资金的主要用途

　　本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于公司现有业 务经营及公司未来业务开拓、推进战略转型所需。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日

　　证券代码：002623               证券简称：亚玛顿             公告编号：2020-065

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　关于孙公司出售太阳能光伏电站资产暨签订《股权转让协议》的补充公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年12月21日在《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮咨询网上披露了《关于孙公司出售太阳能光伏电站资产暨签订〈股权转让协议〉的公告》（2020-059）。公告中披露了

　　根据公司战略规划，为进一步提升公司资产使用效率，整合和优化现有资产结构，公司下属孙公司宁波保税区弘信新能源有限公司拟将徐州丰晟新能源有限公司、丰县日昌太阳能发电有限公司、丰县耀辉新能源有限公司、沛县伟科特太阳能科技开发有限公司这四个太阳能电站项目公司 100%股权转让中核山东能源有限公司，转让价格合计为 16,100 万元。转让完成后公司不再持有上述四家公司股权，上述四家公司将不再纳入公司合并报表范围内。

　　现就本次交易对方的财务状况、出售股权是否涉及占用上市公司资金的情况以及出售资产的其他安排相关条款作出补充披露，具体情况如下：

　　一、交易对方的财务状况

　　单位：万元

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　　二、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。同时，也不存在占用上市公司资金的情况。

　　三、出售资产的其他安排

　　（1）本次股权转让不涉及人员安置的情况

　　（2） 本次股权转让涉及土地租赁情况

　　本次股权转让涉及的四个电站项目公司存在土地租赁情况，均由项目公司与 当地政府等签订土地租赁协议，均尚在租赁期限内。上述土地租赁情况对本次交 易没有影响。

　　（3）本次交易不属于关联交易，交易完成后亦不产生关联交易。

　　（4）本次股权转让不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安 排。

　　（5）所获资金的主要用途

　　本次股权转让实施完毕后，相关股权出售所得的资金将主要用于公司现有业 务经营及公司未来业务开拓、推进战略转型所需。

　　特此公告。

　　常州亚玛顿股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十八日