证券代码：002873              证券简称：新天药业              公告编号：2020-154

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知已于2020年12月25日以电子邮件等方式发出，于2020年12月28日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于继续回购公司股份的议案》

　　基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，进一步提升公司的市场竞争力，促进公司长期、快速、健康发展，公司拟继续使用自有资金回购公司股份。

　　公司董事会同意使用不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的A股部分股份，回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），回购期限自董事会审议回购方案通过之日起不超过6个月，该部分回购的股份将全部用于公司未来实施员工股权激励计划。如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销。

　　公司董事会授权经营管理层在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于继续回购公司股份的公告》（公告编号：2020-156）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002873              证券简称：新天药业              公告编号：2020-155

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知已于2020年12月25日以电子邮件等方式发出，并于2020年12月28日下午15:00在贵阳国家高新技术产业开发区新添大道114号公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于继续回购公司股份的议案》

　　经审核，监事会认为：公司继续回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于进一步提升公司的市场竞争力，促进公司长期、快速、健康发展。本次继续回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意继续回购公司股份的方案。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于继续回购公司股份的公告》（公告编号：2020-156）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月28日

　　证券代码：002873              证券简称：新天药业              公告编号：2020-156

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于继续回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司已发行的A股股份

　　2、回购股份的用途：用于公司未来实施员工股权激励计划

　　3、回购价格：不超过人民币20元/股（含）

　　4、回购数量：按照回购价格不超过人民币20元/股（含）、回购金额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）测算，本次拟回购股份数量区间为75万股（含）至150万股（含）之间，占公司目前已发行总股本的比例为0.64%-1.28%。

　　5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

　　6、回购金额及资金来源：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），本次回购资金均为公司自有资金。

　　7、相关股东减持计划：公司于2020年7月10日预披露了公司持股5%以上股东贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）（以下简称“甲秀创投”）、董事兼副总经理陈珏蓉女士、董事王文意先生、董事季维嘉女士、监事会主席安万学先生、职工监事游何宇先生减持公司股份的计划。自披露之日起15个交易日后6个月内，分别计划以集中竞价交易方式减持本公司股份数量不超过3,136,000股、30,000股、51,000股、9,000股、14,000股、2,900股。除此之外，截至本公告日，公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特别风险提示：

　　1、本次继续回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施；

　　2、本次继续回购方案存在因未来实施的股权激励计划未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，若出现上述情形，存在公司启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次继续回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》。同意公司使用不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的A股部分股份，回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），回购期限自董事会审议回购方案通过之日起不超过6个月，该部分回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权激励计划。如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销。

　　根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次继续回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，进一步提升公司的市场竞争力，促进公司长期、快速、健康发展，公司拟继续使用自有资金回购公司股份。

　　二、回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　（4）中国证监会规定的其他条件。

　　三、回购股份的方式和价格区间

　　公司拟采用集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。本次回购股份价格为不超过人民币20元/股（含），未超过公司董事会审议通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购方案启动后公司股票二级市场价格及公司财务状况、经营状况综合确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限和回购数量。

　　四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的A股股份。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权激励计划。如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销。

　　3、拟用于回购的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过3,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币20元/股（含）的条件下，按回购金额下限1,500万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为75万股（含），约占公司目前已发行总股本的0.64%；按回购金额上限3,000万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为150万股（含），约占公司目前已发行总股本的1.28%。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　七、预计回购后公司股本结构变化情况

　　1、按照本次回购金额不超过人民币3,000万元（含）、回购价格上限20元/股（含）进行测算，回购股份数量为150万股（含），约占公司目前已发行总股本的1.28%。本次继续回购的股份全部用于未来实施的员工股权激励计划，回购后公司股本结构变化情况如下（按2020年9月30日总股本计算）：

　　■

　　2、按照本次回购金额不低于人民币1,500万元（含）、回购价格上限20元/股（含）进行测算，回购股份数量为75万股（含），约占公司目前已发行总股本的0.64%。本次继续回购的股份全部用于未来实施的员工股权激励计划，回购后公司股本结构变化情况如下（按2020年9月30日总股本计算）：

　　■

　　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日，公司总资产为140,065.20万元，归属于上市公司股东的净资产为77,806.05万元，流动资产为73,746.69万元，若按照回购资金总额上限人民币3,000万元（含）测算，本次回购金额占2020 年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.14%、3.86%、4.07%。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展情况，公司管理层认为人民币3,000万元（含）的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　本次继续回购股份用于公司未来实施的员工股权激励计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

　　经公司内部自查，公司控股股东、实际控制人在董事会作出本次继续回购股份决议前6个月均不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员中，公司于2020年7月10日披露了《关于持股5%以上股东和部分董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-098），公司董事兼副总经理陈珏蓉女士、董事王文意先生、董事季维嘉女士、监事会主席安万学先生、职工监事游何宇先生自披露之日起15个交易日后6个月内，分别计划以集中竞价交易方式减持本公司股份数量不超过3,136,000股、30,000股、51,000股、9,000股、14,000股、2,900股。截至本公告日，仅有公司董事王文意先生根据前期预披露的减持计划，在董事会作出回购决议前6个月内存在买卖本公司股票的行为，其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。具体情况如下表：

　　■

　　除以上已披露的减持计划外，截至本公告日，公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次继续回购的股份将全部用于公司未来实施的员工股权激励计划。如未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　十一、审议程序及独立董事、监事会意见

　　根据《公司章程》中股份回购的有关规定，本次继续回购股份事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议均全票审议通过了本次继续回购公司股份的相关事宜：

　　（一）独立董事意见

　　1、本次继续回购公司股份的方案符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司使用自有资金继续回购公司股份全部用于实施员工股权激励计划，有利于进一步完善公司的激励机制，提高经营者、核心骨干人员的积极性与创造性，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高公司核心竞争力。本次回购公司股份将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、本次回购使用自有资金不低于人民币1,500万元（含）且不超过3,000万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们一致认为：公司本次继续回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意公司继续回购股份方案。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司继续回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于进一步提升公司的市场竞争力，促进公司长期、快速、健康发展。本次继续回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意继续回购公司股份的方案。

　　十二、风险提示

　　1、本次继续回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、本次继续回购方案存在因未来实施的股权激励计划未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险，若出现上述情形，存在公司启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次继续回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　十三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于继续回购公司股份事项的独立意见；

　　4、高级管理人员关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月28日