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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要内容的真实、准确、完整，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就重组预案及本摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案及本摘要中财务会计资料真实、完整。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组预案及本摘要内容以及与重组预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及本摘要披露的各种风险因素。

　　投资者若对重组预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其所持有的上市公司股份。

　　释  义

　　在重组预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般术语

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　　二、专业术语

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　　重大事项提示

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案及本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的天元信息45%股权。本次交易前，上市公司持有天元信息55%股权。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。

　　同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府。本次交易预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将自筹解决。

　　二、本次发行股份购买资产的基本情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方易彩梅、赵华刚、济南舜腾弘投资合伙企业（有限合伙）、东营经济开发区斯博特创业投资有限公司、隋萍。交易对方对标的公司的持股情况如下：

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　　发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行股份购买资产发行的股份。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司股票均价情况如下：

　　单位：元/股

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　　经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份转让协议》的约定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　根据《股份转让协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　为支付收购任一交易对方所持有的标的公司股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价/发行价格。

　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将做相应调整。

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。交易双方将在本次交易的审计、评估工作完成之后，另行签署补充协议确定具体作价以及发行数量，并在重组报告书中予以披露。

　　（五）上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方济南舜腾弘因本次交易而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则济南舜腾弘认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

　　交易对方易彩梅、赵华刚、东营斯博特、隋萍因本次交易而取得的上市公司股份至少自发行结束之日起12个月内不得转让；自发行结束之日起12个月后的解锁安排将依据业绩承诺情况补充承诺，并在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）过渡期间损益安排

　　自交易基准日（不含当日）起至交割日止为本次交易的过渡期。

　　过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由交易对方承担的部分，则由交易对方以现金方式补足按照其持股比例所应承担的标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不超过其在本次交易中取得的交易对价。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

　　待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

　　三、本次募集配套资金的基本情况

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为舜和资本。舜和资本以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日上市公司股票均价情况如下：

　　单位：元/股

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　　本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币3亿元。根据《股份认购协议》的约定和本次募集配套资金的规模上限和发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量为不超过56,603,773股。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

　　在本法发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（六）锁定期安排

　　舜和资本已出具承诺函，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于海洋信息科研与试验保障平台和数据中心等项目建设，支付本次交易中介机构费用及相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　2019年11月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易作价初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易的评估及作价情况

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。

　　待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易标的资产天元信息45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定。

　　八、业绩承诺及补偿安排

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方尚未签署明确的业绩承诺补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署盈利预测补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予以披露。

　　九、本次交易对上市公司的主要影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　公司于2019年完成对天元信息55%股权的收购，天元信息已成为公司的控股子公司。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有助于公司进一步促进业务发展，提升综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。

　　截至重组预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　公司于2019年完成对天元信息55%股权的收购，天元信息成为公司的控股子公司，公司形成了玻璃制造板块和地理信息板块共同发展的主营业务结构。

　　本次交易对上市公司现有主营业务结构不会产生重大影响。本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司，公司将进一步增强对地理信息板块业务的控制能力，有利于相关业务的快速发展。

　　（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

　　本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制，交易对方赵华刚在上市公司担任副总经理，交易对方易彩梅为赵华刚之妻，募集配套资金认购方为上市公司控股股东舜和资本，本次交易构成关联交易。

　　在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争关系。本次交易亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。

　　十、本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已取得山东发展投的预批准；

　　3、本次交易的交易对方济南舜腾弘和东营斯博特已就同意本次交易出具了决策文件；

　　4、本次交易的配套募集资金认购方舜和资本已就认购本次配套募集资金出具了决策文件。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

　　3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；

　　4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　5、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东舜和资本及舜和资本控股股东山东发展投确认：本次交易有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

　　（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

　　上市公司控股股东舜和资本承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司通过本次交易的董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股票。本公司/本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”

　　十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

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　　（二）交易对方及其他相关方作出的重要承诺

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