（上接A27版）

　　发行人接受合兴集团提供线切割外协加工服务的价格，系参照发行人所在乐清地区无关联第三方模具加工厂向发行人的报价确定，定价公允。

　　2）与合兴电工的关联交易

　　发行人与合兴电工的关联交易主要系发行人采购断路器等产品。合兴电工主要生产低压电器相关的断路器产品，公司向其采购断路器主要用于生产办公的日常需求。

　　该等关联交易的定价系根据合兴电工对外销售的市场价格确定，定价公允。2017年，该等关联交易金额为0.54万元，金额较小，对发行人的经营业绩不存在重大影响。自2017年末，发行人通过向独立第三方进行采购消除了该等关联交易。

　　3）与虹勋表面的关联交易

　　发行人接受虹勋表面提供劳务主要系发行人委托其进行电镀加工服务。生产高峰时期，发行人的电镀产能不足以满足自身生产的需求，因此委托虹勋表面提供电镀服务。

　　报告期内，该等交易金额较小，交易价格系根据市场价格确定，定价公允，对发行人的经营业绩无重大影响。截至目前，发行人已通过委托独立第三方加工的方式消除了该等关联交易。

　　4）与杰贝特的关联交易

　　发行人与杰贝特的关联交易主要系发行人曾于2017年委托杰贝特加工了一个批次的消费电子连接器。该批次连接器的客户需求量小、附加值低，且发行人自行生产需要调试产线，经济效益较低，因此，发行人通过委托杰贝特加工方式组织生产。

　　报告期内，发行人接受杰贝特提供劳务系零星交易，交易金额较小，且交易定价系根据其加工成本并考虑合理利润空间后协商确定，定价公允，对发行人的经营业绩无重大影响。

　　综上，最近三年及一期，公司向关联方的采购金额合计分别为180.67万元、392.61万元、228.94万元和120.43万元，占同期营业成本的比例分别为0.26%、0.47%、0.28%和0.38%。报告期内，发行人的关联采购金额总体占公司营业成本的比重较小。报告期内关联交易对公司经营业绩无重大影响。

　　（2）销售商品、提供劳务

　　报告期内，合兴股份向关联方销售商品以及提供劳务的总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的占比指占相应期间的营业收入的比例。

　　报告期内，发行人销售商品或提供劳务的金额及占公司同类交易的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　1）与合兴集团的关联交易

　　①销售货物

　　报告期内，发行人向合兴集团销售货物主要系销售塑胶料、废紫铜等原材料。发行人向合兴集团销售塑胶料，主要系发行人处理冗余原材料或合兴集团因临时生产需求向发行人临时采购所致。发行人向合兴集团销售废紫铜，主要系发行人生产中产生的少量废紫铜，由合兴集团采购后集中回收，便于销售或加工再利用。

　　发行人向合兴集团销售原材料的价格，系根据发行人对外采购的市场价格确定；发行人向合兴集团销售废紫铜的价格，根据回收利用的难易程度，分别参照废料市场销售价格或回收加工利用价值确定，定价公允。

　　②提供劳务

　　报告期内，发行人向合兴集团提供劳务，主要系为合兴集团的低压电器业务提供少量产品性能检测服务和模具加工服务。

　　发行人实验中心为经中国合格评定国家认可委员会认证的实验检测中心，具备较强的技术实力和市场公信力。发行人在实验中心设备闲置期间为合兴集团提供少量检测服务，有利于提高设备利用效率，降低运营成本。2018年2019年及2020年1-6月，该等关联交易金额分别为86.24万元、60.65万元和1.47万元。该等关联交易定价系根据第三方市场价格确定，定价公允。

　　发行人模具业务配置了多种进口生产及检测设备，具备生产高精度模具的能力。合兴集团模具业务因人员、设备等因素，自身无法加工少数高精度模具，因此委托发行人进行加工。2018年、2019年及2020年1-6月，该等模具加工的关联交易金额为80.75万元、32.17万元和14.76万元。该等关联交易的定价根据第三方市场价格确定，定价公允。

　　2）与合兴电工的关联交易

　　①销售货物

　　报告期内，发行人向合兴电工销售货物，主要系销售橡皮圈等零星原材料。该等交易系由于合兴电工因自身生产经营需求，由发行人向其调拨零星物资。

　　该等交易金额较小，交易定价系根据发行人对外采购的市场价格确定，定价公允。

　　②提供劳务

　　报告期内，发行人实验中心为合兴电工提供少量产品性能检测服务。发行人在实验中心设备闲置期间为其提供少量检测服务，有利于提高设备利用效率，降低运营成本。

　　2017年该等交易定价系以检测成本为基础考虑合理利润水平后确定，2018年至今，该等交易定价系根据第三方市场价格确定。报告期内，该等关联交易金额较小，定价合理，对发行人生产经营无重大影响。

　　3）与芜湖电器的关联交易

　　①销售货物

　　2017年发行人向芜湖电器销售货物，主要系销售透明胶带等零星原材料。该等交易系由于芜湖电器因自身生产经营需求，由发行人向其调拨零星物资。

　　该等交易金额较小，交易定价系根据发行人对外采购的市场价格确定，定价公允。

　　②提供劳务

　　报告期内，发行人实验中心为芜湖电器提供少量产品性能检测服务。发行人在实验中心设备闲置期间为其提供少量检测服务，有利于提高设备利用效率，降低运营成本。

　　2017年该等交易定价系以检测成本为基础考虑合理利润水平后确定，2018年及2019年，该等交易定价系根据第三方市场价格确定。报告期内，该等关联交易金额较小，定价合理，对发行人生产经营无重大影响。

　　4）与杰贝特的关联交易

　　①销售货物

　　报告期内，发行人向杰贝特销售货物的内容主要系销售消费电子连接器，杰贝特向发行人采购后用于自身生产经营。该等关联交易定价系根据市场价格确定，定价公允。自2018年起，发行人不再向杰贝特销售货物，该等关联交易已消除。

　　②提供劳务

　　报告期内，发行人为杰贝特提供零星的电镀加工服务。报告期内，发行人曾利用自身闲置产能，对外承接少量的电镀加工业务。

　　该等交易价格系根据市场价格确定，定价公允，且金额较小，对发行人生产经营无重大影响。

　　最近三年及一期，公司向关联方销售商品及提供劳务实现收入金额分别为155.14万元、194.01万元、143.09万元和51.01万元，占同期营业收入的比例分别为0.14%、0.16%、0.12%和0.11%。报告期内，发行人的关联销售金额总体占公司营业收入的比重较小。报告期内关联交易对公司经营业绩无重大影响。

　　（3）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司发生的关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）关联租赁

　　1）发行人作为出租方的关联租赁

　　报告期内，发行人作为出租方与关联方发生的关联租赁具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，合兴电子向合兴集团出租房屋系出租两处员工宿舍。第一处员工宿舍坐落于乐清市虹桥镇振兴西路218弄18号，合兴电子除满足发行人自身员工住宿需求外，尚有部分房间闲置，因此利用闲置宿舍向合兴集团出租。自2018年7月起，合兴集团员工已经搬离该宿舍，该项关联租赁已消除。第二处员工宿舍坐落于乐清市虹桥镇溪西路130-138号，由于合兴集团的生产经营场所与该处宿舍相邻，且存在安置员工住宿的需求，而合兴电子员工宿舍尚有部分房间闲置，因此合兴电子按照市场公允价格出租予合兴集团。

　　报告期内，合兴电子向合兴电工出租一处厂房。该厂房坐落于乐清市虹桥镇镇西工业区G-1号。2017年10月前，合兴电子将该处闲置厂房出租予合兴电工用于生产经营。2017年11月8日，合兴电子将该处土地房产转让予合兴集团，该项关联租赁已消除。

　　上述关联租赁的年租赁价格为100-110元/每平方米。经网络查询所在地区的厂房租赁价格信息，上述关联租赁价格与类似区位、配套设施条件的厂房租赁市场价格不存在显著差异，交易定价公允。

　　2）公司作为承租方的关联租赁

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人作为承租方向合兴集团租赁两处房产。第一处房产坐落于乐清市虹桥镇幸福东路1098号，合兴集团在2012年取得该处厂房后，即出租予发行人用于生产经营以及员工宿舍。2017年10月31日，合兴集团将该处房产转让予发行人，该项关联租赁已消除。第二处房产系坐落于乐清市虹桥镇溪西路130-138号A-D栋建筑物，系发行人用于模具业务的生产经营；2017年10月31日，合兴集团以与发行人业务相关的模具中心业务资产向合兴股份进行增资，增资完成后，该等模具业务仍在原生产经营场所，从而形成关联租赁。自2019年5月末，发行人模具业务的主要生产车间已搬迁，仅有热处理等生产车间因生产设施无法搬迁而继续向合兴集团租赁。

　　上述关联租赁的年租赁价格为110元/每平方米。经网络查询所在地区的厂房租赁价格信息，上述关联租赁价格与类似区位、配套设施条件的厂房租赁市场价格不存在显著差异，交易定价公允。

　　（5）与关联方代收代缴日常费用

　　1）接受关联方代付日常费用

　　报告期内，发行人接受关联方代付日常费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人存在接受关联方代付日常费用的情形，主要系合兴集团为发行人代付电费、员工住房公积金、员工通讯费等费用以及虹勋表面为发行人代付水费、电费等费用。

　　合兴集团为发行人代付电费，主要系由于2017年10月末模具中心业务资产从合兴集团划转至发行人后，发行人因租赁合兴集团厂房用于模具业务的生产经营而由合兴集团代缴电费。该等费用先由合兴集团统一向供电部门缴纳结算，再由发行人按照其承担的电费金额向合兴集团支付。2019年5月，发行人主要模具业务搬迁至发行人南阳厂区，热处理生产车间因生产设施无法搬迁，继续向合兴集团租用场地，需继续由合兴集团代缴电费。报告期内，该等电费代缴金额分别为17.23万元、130.44万元、54.81万元和7.68万元，金额较小。

　　2017年及2018年，合兴集团为发行人代付员工住房公积金的金额分别为7.24万元和0.60万元。合兴集团为发行人代付住房公积金，主要系由于发行人所在地公积金管理部门对于未全员建缴住房公积金的企业要求“总量平衡”，即该企业在为已建缴公积金的员工因离职注销公积金账户时，需相应增加尚未建缴人员，确保缴纳人数不降低。因此，个别员工的劳动关系在发行人与合兴集团间调动后，因“总量平衡”要求未及时办理公积金账户变更，在办理变更手续期间仍由合兴集团代付住房公积金。2019年至今，发行人与合兴集团相互代付员工公积金的情形已不再发生。

　　2017年，合兴集团为发行人代付通讯费0.44万元，主要系合兴集团出于集中采购的考虑为发行人部分管理人员代付通讯费补贴所致。

　　虹勋表面为发行人代付费用，主要包括电费、水费、排污费、蒸汽费等费用。发行人子公司乐清广合2018年6月自虹勋表面收购电镀业务资产后，双方实际生产场所未发生变更，位于同一栋房屋建筑物的不同楼层。因公共服务单位的管理原因，需由虹勋表面一方统一缴纳电费、水费、排污费、蒸汽费等相关日常费用，再由发行人按照其承担的金额向虹勋表面支付。

　　截至目前，合兴集团为发行人代付热处理生产车间电费的关联交易仍在持续发生外，其他接受合兴集团代付日常费用的情形均已消除。合兴集团为发行人代付热处理生产车间电费系由于热处理车间生存设施无法搬迁所致。该等情形的发生具有特定的背景原因且具有偶然性，不属于行业惯例。

　　2）为关联方代付日常费用

　　报告期内，发行人为关联方代付日常费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人存在为关联方代付日常费用的情形，主要系发行人为合兴集团代缴电费、员工住房公积金、员工班车费等费用以及发行人为合兴电工、芜湖电器代付员工住房公积金。

　　发行人为合兴集团代缴电费，主要系合兴集团的部分个别电器业务生产车间曾位于发行人主要生产经营地幸福东路1098号。发行人与该车间的电费由发行人统一向供电部门缴纳结算，再由发行人按照合兴集团承担的电费金额向合兴集团收取。2017年该等电费代缴金额为95.18万元。2017年末，合兴集团生产车间已自该生产经营地迁出，该等关联交易已经消除。

　　2017年，发行人为合兴集团代付员工住房公积金的金额为17.66万元，亦由于发行人所在地公积金管理部门对于未全员建缴住房公积金的企业要求“总量平衡”的原因，而导致个别员工在发行人与合兴集团调动后，公积金缴纳账户未随劳动关系调动及时办理变更所致。

　　2017年，发行人为合兴电工和芜湖电器代付员工住房公积金，主要系由于该等企业未开设企业住房公积金账户，报告期内，发行人存在为其代付员工住房公积金的情形。2018年发行人已对该等情形进行规范，该等关联交易已不再发生。

　　2018年至今，发行人为关联方代付日常费用的情形已不再发生。该等情形的发生具有特定的背景原因且具有偶然性，不属于行业惯例。发行人为关联方代付日常费用的情形未来不会再持续发生。

　　3）发行人代付日常代付日常费用过程中是否存在发行人资金被关联方占用的情形，是否存在利益输送，发行人相关内控是否健全有效

　　报告期内发行人存在为合兴集团及其关联方代垫日常费用的情形，但鉴于关联方已在短时间内向发行人结算该等费用，因此该等代付费用不存在长时间未结算的情形，不存在发行人资金长期被关联方占用的情形。发行人为关联方代付的日常费用金额较小，且其产生具备必要性与合理性，不存在利益输送的情形。

　　该等代付日常费用发生于2017年。2018年以来，发行人已对该等情形进行规范，该等代付日常费用的情形已不再发生。公司在2018年度进行整体变更为股份有限公司的同时，建立健全了关联交易相关的内部控制制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》中对公司关联交易的决策权限和程序作出了严格规定，并建立了关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避制度，以保证关联交易决策的公允性。

　　整体变更为股份有限公司以后，发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开，通过选择无关联第三方供应商、业务或人员搬迁等方式，避免和减少关联交易。对于尚未消除的关联交易，发行人按照市场化交易原则合理定价，并实行了严格的合同管理。

　　天健会计师事务所对公司与财务报表相关的内部控制有效性实施了鉴证工作，并出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2020]509号)。公司相关内部控制体系健全，并有效执行。

　　（6）商标许可

　　发行人2018年度受让“合兴”（注册号4470476）和“CWB”（注册号1165217）两项商标权后，由于合兴集团的低压电器业务的生产经营中存在继续使用该等商标的业务需求，因此发行人于2018年4月7日与合兴集团签署《注册商标许可使用合同》，约定发行人许可合兴集团在其低压电器业务中继续使用两项商标，许可费用为当年使用许可商标的年产品销售金额的千分之一。2018年、2019年及2020年1-6月，该等商标使用许可费分别为20.88万元、24.84万元和9.97万元。

　　1）发行人有偿授权关联方使用商标的商业合理性及必要性

　　合兴集团的低压电器业务在经营中亦使用“合兴”商标和“CWB”商标。因此，该等商标无偿转让予发行人后，如合兴集团停止继续使用，则需与客户就商标更换进行商务谈判，且生产相关的模具等设施设备均需重新制作或调整，低压电器业务经营将受到一定不利影响。鉴于合兴集团与发行人的业务范围互不重叠，且合兴集团在行业内亦建立了较好的产品质量口碑，公司许可其使用商标，并不会对自身商标产生重大不利风险。因此，发行人授权许可合兴集团在低压电器业务领域使用商标具有合理性及必要性，亦是尊重该等商标的历史情况的结果。

　　2）商标使用许可费定价的依据及其公允性

　　基于发行人商标后续需产生一定的维护成本以及其他相关费用考虑，发行人采取有偿授权许可合兴集团使用商标，许可使用费为每年使用许可商标产品年销售额的千分之一。2018年度及2019年度，该等商标使用许可费分别为20.88万元和24.84万元，对发行人业绩无重大影响。

　　部分上市公司与关联方的商标许可交易定价情况如下：

　　■

　　注：发生交易时，圣象集团有限公司为大亚圣象（000910.SZ）的全资子公司，四川九州电子科技股份有限公司为四川九洲（000801.SZ）的控股子公司。

　　综上所述，发行人无偿受让控股股东商标后又有偿授权使用具备商业合理性及其必要性，定价基于上市公司同类交易定价水平，综合考虑了发行人商标的知名度、许可使用范围、商标维护成本等因素，定价公允。

　　（7）发行人报告期经常性关联交易总体情况

　　发行人报告期内经常性关联交易总体规模较小，已逐步进行规范消除。截至本摘要签署之日，已消除的关联交易主要情况如下：

　　■

　　截至本摘要签署之日，发行人与关联方之间的仍在持续的经常性关联交易金额较小，对发行人的独立性、生产经营不存在重大影响，具体情况如下：

　　■

　　2、报告期偶发性关联交易

　　（1）向关联方采购生产设备

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中的占比指占相应期间的生产设备采购总额比例

　　2018年发行人向宁波纽迪威光电科技有限公司采购了一批冲压检测机。宁波纽迪威光电科技有限公司是一家专业从事精密测量仪器及工业自动化检测设备研发、生产及销售业务的公司。该等关联交易根据该公司对外销售的市场价格作为定价依据，定价公允。

　　（2）向关联方销售生产设备

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人向合兴集团销售固定资产，主要系发行人处理无法满足汽车电子、消费电子业务生产要求的注塑设备、冲床等生产设备所致。

　　该等生产设备以账面净值作为定价依据，定价合理。

　　（3）知识产权转让

　　2017年10月11日，合兴集团与发行人签署专利权转让协议，合兴集团向发行人无偿转让“ESC基座一次块和用于制造其的制造模具”等8项与发行人业务相关的专利权。

　　2017年10月31日，合兴集团与发行人签署商标转让协议，合兴集团向发行人无偿转让商标“合兴”（注册号4470476）和“CWB”（注册号1165217）。

　　2017年11月2日，合兴集团与发行人签署商标转让协议，合兴集团向发行人无偿转让一项美国商标（注册号2222423）。

　　上述无偿转让的专利权和商标，系与发行人业务相关的8项专利，2项境内商标和1项境外商标。在发行人开展上市业务重组的过程中，为支持发行人业务发展，避免同业竞争，合兴集团将其所拥有的与汽车电子、消费电子业务相关的知识产权无偿转让予发行人处。

　　1）专利权

　　①无偿转让的专利权的具体情况

　　■

　　②无偿转让的专利权的具体价值及其对发行人的具体影响

　　该等专利权主要应用于发行人模具开发环节，技术形成日期距今相对久远。其中，第1、4、7、8项专利由于产品技术更新换代的原因，对于发行人的价值已较小；第2、3、5、6项专利仍在发行人的业务中实际运用，具有一定价值。但是，发行人经过多年的技术开拓和经验积累，在模具设计开发领域形成了系统性的竞争优势，自身已积累形成比较丰富的专利或非专利技术积累，生产经营不会因转让获得的该几项专利而产生重大影响。

　　③是否存在纠纷或被控股股东收回的风险

　　发行人自合兴集团无偿受让取得专利系双方真实的意思表示，并已在相关主管机构办理权属变更手续，发行人与合兴集团就该等专利转让无任何纠纷，该等专利权不存在被控股股东收回的风险。

　　2）商标权

　　①无偿转让的商标权的具体情况

　　2017年10月31日，合兴集团与发行人签署商标转让协议，合兴集团向发行人无偿转让商标“合兴”（注册号4470476）和“CWB”（注册号1165217）。2017年11月2日，合兴集团与发行人签署商标转让协议，合兴集团向发行人无偿转让一项美国商标（注册号2222423）。

　　②无偿转让的商标权的具体价值及其对发行人的具体影响

　　上述无偿转让的商标系由合兴集团自主注册，取得成本极小。由于发行人业务不属于大众消费品业务，而是面向下游厂商提供零部件产品，因此商标主要承担标识作用，商标单独授权许可的市场价值较小，且对发行人与主要客户的合作关系不构成重大影响。

　　③是否存在纠纷或被控股股东收回的风险

　　发行人自合兴集团无偿受让取得商标系双方真实的意思表示，并已在相关主管机构办理权属变更手续，发行人与合兴集团就该等商标转让无任何纠纷，该等商标权不存在被控股股东收回的风险。

　　（4）关联方资金往来

　　报告期内，发行人与关联方存在非经营性资金往来的情形。该等非经营性资金往来一方面系由于发行人通过合兴集团周转银行贷款；另一方面系由于发行人与关联方间直接进行资金拆借。其中，部分资金拆借将票据作为直接支付工具，从而形成无真实交易背景的票据转让。

　　发行人与关联方的转贷、直接进行资金拆借、无真实交易背景的票据转让等资金往来，已计提相应的利息费用。其中，转贷系按照银行借款发放的实际利率计提，直接进行资金拆借和无真实交易背景的票据转让系按照公司拆入或拆出时点中国人民银行公布的一年期银行贷款利率计提。相关利息计入“财务费用”科目核算。

　　发行人与相关方资金往来，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；虽然存在关联方资金的占用，但不存在关联方长期占用发行人资金的情形。

　　1）转贷

　　①具体信息

　　报告期内，合兴股份为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，存在通过合兴集团周转银行贷款的情形。

　　相关关联方转贷资金由发行人账户以支付货款的名义转账至合兴集团，再由合兴集团转回发行人，完成转贷。

　　其中，2017年2月及2017年4月，发行人与合兴集团发生转贷各2,000.00万元，合兴集团在收到该等资金后，当日即转回至发行人，由发行人用于生产经营。2017年5月，发行人与合兴集团发生转贷2,000.00万元，合兴集团将该等资金用于偿还其银行贷款；2017年6月，合兴集团将该等资金转回至发行人。

　　相关转贷的具体金额情况如下：

　　■

　　报告期内，虽然发行人通过合兴集团存在无真实业务支持的转贷，但是贷款资金转回发行人后，发行人亦实际将该等资金用于自身生产经营，包括与合兴集团模具中心（模具中心于2017年10月划转至发行人）发生的模具采购交易。

　　②发生原因

　　发行人银行贷款以流动资金贷款为主，单笔金额较大。根据《流动资金贷款管理暂行办法》等要求，银行在发放贷款时，要求贷款资金必须支付至贷款合同约定用途的交易对方。而发行人生产经营中向供应商实际支付采购款时，每笔支付的金额较小，不能满足银行采用受托支付一次性支付的要求。因此，发行人通过合兴集团周转贷款后取得资金，从而形成非经营性资金往来。

　　③是否违反法律法规及影响承担机制

　　根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）第九条：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”根据《贷款通则》第十九条规定：“借款人的义务：……三、应当按借款合同约定用途使用贷款；……”。

　　发行人报告期内为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过合兴集团周转银行贷款的情形违反了上述规定。

　　截至2017年末，上述转贷涉及的贷款资金均已转回至发行人并用于发行人生产经营，且发行人未再与关联方发生新的转贷，资金周转期间均合理计提了相关利息费用。发行人通过合兴集团周转资金的贷款合同均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失；公司亦未因上述转贷行为受到相关主管机构的行政处罚或被相关银行追究违约责任。

　　上述转贷涉及的相关商业银行，包括招商银行股份有限公司温州乐清支行、中国银行股份有限公司乐清市支行均出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司贷款合规性的证明》，证明发行人已按照贷款合同的约定足额偿还了已届清偿期银行借款的本金和利息，且未实际危害贷款行的权益和金融安全，发行人存在的转贷情形不属于严重违反《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等金融监管法律法规之情形。

　　2019年11月22日及2020年3月12日，中国银保监会温州监管分局向发行人出具了证明，确认自2016年1月1日至复函日，该分局在查处银行业违规违法的过程中，未发现重大违规违法事实涉及合兴股份，该分局未对合兴股份实施过行政处罚，未有银行因合兴股份违法行为受到该分局的行政处罚。

　　2020年4月26日，乐清市人民政府协同乐清市金融工作服务中心、中国人民银行乐清市支行和温州银保监分局乐清监管组召开专题会议，确认合兴股份及子公司上述转贷行为不构成重大违法违规，相关主管部门不会对上述转贷行为予以追究。

　　对于上述转贷行为，公司控股股东和实际控制人作出书面承诺：“控股股东及实际控制人共同承诺合兴股份及其子公司不再发生在无真实业务支持情况下的转贷情形。如合兴股份及其子公司因过去存在的在无真实业务支持情况下通过合兴集团周转银行贷款的情形而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由控股股东及实际控制人代为承担该等责任并对合兴股份及其子公司所因此受到的损失予以补偿。”

　　鉴于发行人已对上述转贷行为作出整改且2018年至今未再发生，上述转贷相关的商业银行和主管机构亦已出具证明文件，因此，发行人存在的转贷行为不属于主观恶意行为并构成重大违法违规，不存在因此受到行政处罚的情形或风险。

　　④会计处理

　　公司在确认贷款发放时，借记“银行存款”、贷记“短期借款”，同时根据公司向受托支付单位的转账凭证，借记“其他应收款”、贷记“银行存款”，收回贷款本金时，借记“银行存款”、贷记“其他应收款”，截至2017年底拆借资金已结清。公司收到贷款时计入“取得借款收到的现金”列报，支付给受托支付单位时，计入“支付其他与投资活动有关的现金”。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　2）直接进行资金拆借

　　①具体信息

　　报告期内，发行人与关联方之间存在直接进行资金拆借的情形。其中，部分资金拆借将票据作为直接支付工具，从而形成无真实交易背景的票据转让。该等情形系系出于发行人或关联方生产经营、临时周转的需要。

　　具体情形如下：

　　■

　　②发生原因

　　报告期内，发行人与合兴集团等关联公司之间存在直接进行资金拆借的情形。该等资金拆借发生在有限公司阶段，发行人未针对防范关联方资金拆借而制定专门的管理制度。出于满足相关主体资金周转的需要，发行人与部分关联方进行资金拆借。

　　③是否违反法律法规及影响承担机制

　　根据最高人民法院于2015年8月6日颁布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号，以下简称“《借贷规定》”），发行人与关联方的资金拆借适用于该规定并受人民法院支持，发行人与关联方之间的拆借资金未用于套取信贷资金并高利转借他人或转贷牟利，拆借资金未用于违法犯罪活动，且上述资金往来未给发行人及其他股东利益造成实质性损害。因此，除无真实交易背景的票据转让情形外，发行人与关联方间直接进行资金拆借未违反《借贷规定》的相关规定，不属于恶意行为，2018年至今未再发生，不存在因此受到行政处罚的情形或风险。

　　④会计处理

　　公司在拆入资金时按照资金拆借的业务性质，借记“银行存款”、贷记“其他应收款”，截至2017年底拆借资金已结清。公司将拆借资金的拆入和归还分别计入“收到其他与筹资活动有关的现金”和“支付其他与筹资活动有关的现金”。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　⑤无真实交易背景的票据转让

　　a.发生原因

　　发行人或关联方的票据以银行承兑汇票为主，在日常经营中一般作为结算支付手段直接使用。因此，出于经营周转需要，发行人与关联方存在直接拆借票据即无真实背景的票据转让情形。

　　b.是否违反法律法规及影响承担机制

　　根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”

　　根据《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定：“有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。”

　　报告期内，发行人曾存在的无真实交易背景的票据转让行为不符合《中华人民共和国票据法》的相关规定。但是，发行人未涉及通过无真实交易背景的票据开具或贴现进行违规融资，与关联方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。因此发行人转让无真实交易背景的票据不构成《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定的任何行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚。

　　根据2019年11月27日中国人民银行乐清市支行出具的证明：自2016年1月1日至复函日，该支行在查处银行业违规违法的过程中，未发现重大违规违法事实涉及合兴股份及其子公司合兴电子，未有银行因合兴股份的票据行为而受到行政处罚。该支行未对合兴股份及其子公司合兴电子实施过行政处罚。

　　2020年4月26日，乐清市人民政府协同乐清市金融工作服务中心、中国人民银行乐清市支行和温州银保监分局乐清监管组召开专题会议，确认合兴股份及子公司上述票据转让行为不构成重大违法违规，相关主管部门不会对该等票据转让行为予以追究。

　　对于上述票据违规行为，公司控股股东和实际控制人作出书面承诺：“控股股东及实际控制人共同承诺合兴股份及其子公司不再发生转让无真实交易背景票据的情况。如合兴股份及其子公司因过去存在转让无真实交易背景的票据行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由控股股东及实际控制人代为承担该等责任并对合兴股份及其子公司所因此受到的损失予以补偿。”

　　综上所述，发行人存在的无真实交易背景的票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定的任何行为之一。鉴于发行人已对无真实交易背景的票据转让行为作出整改且2018年至今未再发生，相关主管机构亦已出具证明文件，该等行为不属于恶意行为并构成重大违法违规行为，不存在因此受到行政处罚的情形或风险。

　　c.会计处理

　　公司在拆出票据时，借记“应付账款”、贷记“应收票据”，收回拆借本金时，借记“银行存款”或“应收票据”、贷记“应付账款”，截至2017年底拆借资金已结清。公司拆出票据时不涉及现金流出，对现金流量表不产生影响，当通过现金方式收回拆借款时，计入现金流量表 “收到其他与投资活动有关的现金”。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3）关联方资金性往来的相关整改措施、内控建立及运行情况

　　在公司整体变更为股份公司前，公司已经建立了资金管理内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《资金预算控制管理规定》等。发行人与关联方的资金往来，系由资金组组长提出申请，财务总监负责审批，最后由出纳付款。公司资金拆借相关的审批流程制度设计合理，报告期内的上述非经营性资金往来行为已依据上述制度规定履行了相应的内部审批程序，严格按照《公司章程》等公司制度的相关规定履行了相应的决策程序。

　　2019年4月3日及2019年4月28日，发行人董事会召开了第一届董事会第八次会议及2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于合兴汽车电子股份有限公司2016年至2018年关联交易及2019年度日常性关联交易的议案》，对发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易进行了追认与授权。发行人独立董事发表了独立董事意见。

　　发行人为进一步规范转贷、直接进行资金拆借以及无真实交易背景的票据转让等非经营性资金往来，采取了如下整改措施：

　　①为规范公司治理和内部控制，加强资金、票据管理，公司在2017年内逐步清理规范了与关联方之间的转贷、资金拆借以及无真实交易背景的票据转让等非经营性资金往来的情形。

　　②公司整体变更为股份有限公司后，建立了《公司章程》、《关联交易管理制度》及《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等规章制度，就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序等进行了规定。《公司章程》规定控股股东和董事不得占用公司资金，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保等。《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》规定，公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。

　　③公司修订了《货币资金管理制度》，加强了对资金、票据业务的规范化管理水平。根据修订后的《货币资金管理制度》，公司开展银行贷款融资时，应根据实际资金需求开展融资申请，并严格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途；公司开展票据业务时，应根据《票据法》、《电子商业汇票业务管理办法》等法律法规开展，在申请承兑、背书转让、申请贴现等各个票据业务环节，需基于真实的交易背景。

　　综上，发行人针对与关联方的非经营性资金往来行为采取一系列整改措施，已建立相关内控制度并有效执行。截至2017年末，发行人与关联方之间的非经营性资金往来已全部清理完毕。截至本摘要签署之日，发行人及其子公司未再与关联方发生新的非经营性资金占用行为。

　　4）相关资金往来行为对内部控制有效性的影响

　　在公司整体变更为股份公司前，公司已经建立了资金管理内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《资金预算控制管理规定》等。关联方资金往来，由资金组组长提出申请，财务总监负责审批，最后由出纳付款。公司资金拆借相关的审批流程制度设计合理，报告期内的上述非经营性资金占用行为已依据上述制度规定履行了相应的内部审批程序，严格按照《公司章程》等公司制度的相关规定履行了相应的程序，符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制相关规定，对发行人内部控制有效性不构成实质性影响，会计基础工作规范、符合发行条件。

　　（5）收购合兴太仓10%股权

　　为增强发行人的独立性，实现汽车电子、消费电子业务的整体上市，2017年9月30日，合兴集团和合兴有限签署股权转让协议，约定合兴集团将其持有的合兴太仓10%股权转让予合兴有限，转让价格按照合兴太仓经审计的2016年末的净资产金额作价660.00万元。2018年1月25日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。本次股权转让定价公允合理。

　　（6）出售镇西厂区不动产权

　　为增强发行人业务独立性，减少关联交易，2017年11月8日，合兴电子与合兴集团签署房地产转让协议，约定合兴电子向合兴集团转让合兴电工生产经营所在的镇西厂区房地产（乐政国用（2010）第36-5294号、乐房权证虹桥镇字第33079号），转让价款为870.92万元。本次转让的定价依据为该项房地产的评估值，定价公允。

　　（7）合兴集团向发行人注入发行人主营业务相关的股权、资产

　　为增加发行人独立性，避免同业竞争、减少关联交易，实现汽车电子、消费电子业务的整体上市，报告期内，发行人控股股东合兴集团将其涉及汽车电子和消费电子业务的相关子公司、资产注入发行人。具体情况如下：

　　■

　　上述交易的定价依据如下：

　　■

　　总体而言，上述交易系基于发行人上市业务重组而产生。上述交易定价合理，不存在利益输送。

　　（8）2017年发行人业务重组前合兴集团垫付发行人费用

　　报告期内，合兴集团及其除发行人以外的子公司存在为发行人承担管理费用、销售费用的情形。2017年及2018年，该等金额分别为3,138.33万元和158.64万元。

　　合兴集团主要包括三大业务板块，即汽车电子、消费电子以及低压电器，其中，发行人以汽车电子及消费电子为上市业务范围，低压电器主要由合兴集团低压电器事业部门经营。在发行人上市业务重组之前，与上市业务范围相关的模具中心及研发中心在合兴集团内核算，同时，合兴集团原对于各业务板块承担部分总部管理职能，代垫了部分与汽车电子、消费电子业务相关的管理费用和销售费用。

　　2017年10月31日合兴集团向发行人注入其涉及汽车电子和消费电子业务的相关子公司以及模具中心、研发中心业务资产后，与发行人相关的管理人员、销售人员的劳动关系亦全部变更至发行人。为谨慎合理地体现发行人的经营业绩，发行人补提了前述费用，形成了对于合兴集团的其他应付款，并于2017年10月31日作为合兴集团向发行人注入相关资产的一部分向发行人增资。此外，2017年10月31日后由于部分人员劳动关系尚未迁移完毕而发生的与该等人员相关的管理、销售费用，发行人通过现金结算的方式向合兴集团进行了支付。2018年2月末以后，相关人员的劳动关系已转移发行人，该等代垫费用不再发生。

　　报告期内，合兴集团代发行人承担管理费用、销售费用系公司上市业务重组产生，主要在合兴集团向发行人注入相关资产前所形成。2018年2月后已不再发生，且未来亦不会持续发生。该等业务具有偶然性，不属于行业惯例。截至2018年末，合兴集团代发行人承担的相关管理、销售费用均已结算完毕。

　　（9）关联担保

　　报告期内发生的关联担保情况如下：

　　（1）关联方为发行人取得银行贷款提供的担保

　　报告期内，关联方为发行人取得银行贷款进行担保，主要原因系发行人向银行借款融资时，金融机构通常要求控股股东、实际控制人或其关联方提供担保，以满足金融机构增信要求。发行人控股股东、实际控制人或其关联方为支持发行人业务发展从而提供担保。该等贷款资金除已披露的关联方转贷情形外，其余贷款均用于发行人自身的经营、管理的周转需求。

　　报告期内，关联方为发行人银行贷款提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（2）发行人为关联方取得银行贷款提供的担保

　　报告期内，发行人为关联方取得银行贷款进行担保，主要系根据合兴集团为满足金融机构增信要求，增加发行人为其贷款的担保方所致。该等贷款资金由合兴集团通过其关联方或供应商周转后用于其生产经营、现金分红、偿还贷款等自身经营、管理的资金周转需求。

　　单位：万元

　　■

　　（3）票据池业务

　　1）票据池相关协议

　　2017年3月15日，合兴集团与招商银行股份有限公司乐清支行签署了编号为2017票授字第810301号《票据池业务专项授信协议》，约定贷款行向合兴集团及其他成员企业（合兴有限、合兴电子、芜湖合兴、合兴太仓）提供3亿元授信额度，授信期间为2017年3月15日至2020年3月14日，并约定由合兴有限、合兴电子、合兴集团、芜湖合兴、合兴太仓将其合法持有的并经贷款行及其分支机构认可的未到期票据向贷款行及其分支机构提供质押，为合兴集团及其他成员企业的授信共同提供担保。同日，合兴有限、合兴电子、合兴太仓、芜湖合兴和合兴集团分别就上述票据质押事宜与贷款行分别签署了编号为2017年质字第810301-1号、2017年质字第810301-2号、2017年质字第810301-3号、2017年质字第810301-4号和2017年质字第810301号《票据池业务最高额质押合同》。

　　2018年9月4日，合兴股份与招商银行温州乐清支行签署了编号为2018票授字第780807号《票据池业务专项授信协议》，约定该支行向合兴股份及其他成员企业（合兴电子、合兴太仓、乐清广合）提供2亿元授信额度。同日，各成员企业分别与招商银行股份有限公司乐清支行签署《票据池业务最高额质押合同》。2018年9月26日，招商银行温州乐清支行出具关于《关于〈票据池专项业务授信协议〉相关事宜的说明》，确认如下：“合兴股份及其子公司不再作为集团票据池业务协议项下成员企业（即合兴股份及其子公司调出集团票据池业务协议项下成员企业），集团票据池业务协议仅对合兴集团有限公司、芜湖合兴电器有限公司产生法律约束力，由合兴集团有限公司、芜湖合兴电器有限公司为集团票据池的各项债务提供担保。截至本说明出具之日，合兴股份及其子公司不存在为合兴股份及其子公司之外的其他主体在我行发生的各项债务提供担保的情形。”

　　在2018年9月发行人及合兴电子、合兴太仓退出编号为2017票授字第810301号《票据池业务专项授信协议》前，发行人及合兴电子、合兴太仓在经营中作为出票人申请对外开具银行承兑汇票。该等票据系由合兴集团、芜湖电器实质为发行人提供担保。截至2019年6月末，该等票据均已到期兑付。

　　2）财务处理

　　2017年3月15日至2018年9月26日期间，发行人及子公司作为开票人，根据开票金额及收票人，借记“应付账款”，贷记“应付票据”，并于票据到期承兑后，借记“应付票据”，贷记“银行存款”。公司及子公司作为票据池出质人，将所持有商业汇票质押给银行后，并未丧失对商业汇票的所有权，因此不对应收票据进行终止确认，财务报表不做会计处理，在财务报表附注中披露截至报表日已质押但尚未到期的应收票据余额。该财务核算如实反映了上述业务实质，真实、准确、合规，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3）背景原因

　　发行人与关联方共同参与票据池业务，主要为了提升票据业务管理效率、提升票据融资功能。发行人与关联方共同以未到期的票据向银行提供质押，系为其日常经营中向供应商开具银行承兑汇款以支付采购款项以及银行融资提供增信保障，并不涉及直接资金往来。

　　该等业务提升了发行人的票据管理效率，降低了融资成本。由于发行人收取的票据规模大于对外的融资规模，因此产生的流动性风险或补充质押风险很小。

　　2017年3月至2018年9月发行人及其子公司退出合兴集团票据池业务前，合兴集团票据池相关成员企业的票据池业务开展规模情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在合兴集团票据池业务开展期间，发行人通过票据池业务贷款融资12,500.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）关联担保的决策程序与定价情况

　　报告期内，发行人为关联方银行贷款提供担保所履行的决策程序如下：

　　■

　　就发行人与关联方共同开展票据池业务产生的发行人与其关联方之间的相互担保，发行人前身合兴有限已根据其当时生效的章程要求履行了执行董事决定和股东决定的决策程序。发行人参与的合兴集团票据池业务，系商业银行正常开展的业务范围。2018年9月，发行人已退出合兴集团票据池。该等票据池业务未违反相关法律法规，不属于主观恶意行为，不存在因此受到行政处罚的情形或风险。

　　对于发行人上述发生的关联担保，发行人已履行董事会及股东大会审议程序，对报告期内的关联担保事项进行了追认与授权。

　　上述关联担保以发行人控股股东、实际控制人或其关联方为发行人提供担保为主。为支持发行人业务发展，发行人与关联方间的关联担保未收取利息或担保费用。该等做法符合商业惯例。

　　3、报告期关联方应收应付款项余额

　　（1）应收项目

　　报告期内，公司向关联方应收项目余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）应付项目

　　报告期内，公司向关联方应付项目余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末，发行人对合兴集团其他应付款137.26万元，主要系合兴集团于2017年向发行人注入其涉及汽车电子和消费电子业务的相关子公司、资产后，部分人员的劳动关系变更完成前该等人员的工资薪金、办公费用等。

　　4、关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司的关联交易价格主要由交易双方根据市场化原则协商确定，定价具有合理性；关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　截至本摘要签署日，公司有9名董事、3名监事、4名高级管理人员、3名核心技术人员，其简要情况如下：

　　1、董事

　　公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，独立董事连任时间不超过6年。截至本摘要签署日，公司本届董事会共有董事9名，其中独立董事3名。

　　公司董事主要情况如下：

　　■

　　公司董事简历如下：

　　陈文葆先生，1958年2月出生，中国籍，无永久境外居留权，初中学历。1976年8月至1979年9月任乐清市南岳电讯器材厂技术负责人，1979年10月至1987年8月任雁荡山管理局职工，曾任乐清市虹桥人民无线电厂经理、合兴电工监事、合兴电子监事，1996年8月至今任合兴集团董事长兼总经理，1997年1月至今任合兴美国董事长，2001年9月至今任上海卓兴执行董事兼总经理，2013年12月至今任合兴太仓执行董事，2017年4月至今任合兴德国董事长，2006年11月至2018年3月任合兴有限执行董事兼总经理，2018年3月至2018年6月任合兴有限董事长，2018年6月至今任合兴股份董事长。

　　（下转A29版）