（上接A26版）

　　公司定位于汽车电子产业的二级供应商，属于汽车电子的上游环节，主要面向汽车一级零部件企业开展业务合作，为其生产各类汽车电子集成系统提供电子元器件等零部件产品。在汽车电子上游市场，欧洲、美国、日本等发达国家和地区企业凭借长期技术和客户积累，仍然处于竞争优势地位。例如，泰科电子、莫仕、安费诺等企业在汽车连接器领域竞争优势较强；莱尼、矢崎等企业占据了汽车线束领域的较大市场份额。此外，变速箱管理系统、转向系统等汽车电子系统零部件因需要与下游系统集成厂商开展更加深度的开发合作，产品定制化程度更高，下游系统集成厂商往往也倾向于选择合作时间更久的供应商，以降低产品开发风险，因此发达国家的零部件供应商也具备一定的先发合作优势。

　　随着我国制造工业水平日趋成熟，以发行人为代表的少数企业在模具开发及汽车电子产品研发生产等方面的能力不断增强，已经具备了自主开发汽车电子系统及配套零部件产品的企业实力，产品质量取得了国际汽车零部件企业的认可，具备了开展全球市场竞争的实力。产品不仅供应下游客户的中国工厂，而且随着下游客户的全球化采购进入了欧洲、美国等发达国家和地区市场。随着汽车产业全球化采购的深入，具备全球市场竞争力的汽车电子企业拥有广阔的市场发展空间。

　　（2）消费电子行业的市场竞争格局

　　从全球市场来看，来自欧美、日本等发达国家的国际连接器厂商已历经多年发展，在技术积淀和产业规模上建立了显著的竞争优势。该等厂商充分利用技术、资金、人才等优势，与下游行业的龙头企业实现深度合作与强强联合，不断推出先进产品引领行业的技术发展方向，并不断扩张自身市场份额。

　　总体而言，国际连接器厂商依然具备较明显的技术优势，其所生产的连接器产品广泛应用于各领域，且主要聚焦于高端细分市场。但在消费电子连接器领域内，受益于我国自主品牌家用电器、智能手机的发展带动，我国也逐步涌现了一批具备良好研发能力和经营实力的大中型企业，凭借自身的技术实力、成本控制能力以及更为贴近客户的响应和服务优势抢占市场，正在逐步完成消费电子连接器领域内的国产替代。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　公司深耕汽车电子行业多年，已经建立了相对完整的研发、生产、销售体系。自成立以来，公司汽车电子业务在市场竞争中不断成长，并成为我国少数成功进入全球知名汽车零部件一级供应商配套采购体系的汽车零部件生产企业。公司消费电子业务充分依托汽车电子业务的研发生产资源，凭借出色的产品质量和稳定的产品性能，在行业内亦获得了较高的市场知名度。根据中国电子元件行业协会颁布的《2020年（第33届）中国电子元件百强企业名单》，公司位居第53名，企业综合实力位居同行业前列。

　　在汽车电子业务方面，公司凭借深厚的产业技术积淀、高端精密模具及智能自动化产线设计制造能力、一流实验检测分析能力等方面的竞争优势，多款汽车电子系统关键部件已具备全球市场竞争力，产品最终应用于奥迪、宝马、大众、通用、长城等知名汽车品牌。多年以来，公司不断开发建设客户渠道，积累了博世、联合电子、大陆、博格华纳等优质客户资源。近年来，公司先后荣获博世“供应商最佳供货表现奖”、“供应商技术创新奖”、“优秀供应商”，博格华纳“年度供应商”、联合电子“一级供应商”等荣誉，产品质量得到了海内外客户的广泛认可。

　　五、主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　1、固定资产情况

　　公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具以及电子及其他设备等。截至2020年6月30日，合兴股份主要固定资产构成情况如下：

　　单位：万元

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　　2、主要生产设备

　　截至2020年6月30日，合兴股份主要生产设备的情况如下：

　　单位：万元，台

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　　3、房屋建筑物

　　（1）自有房屋建筑物

　　截至本摘要签署之日，公司拥有5项房屋所有权，具体情况如下：

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　　（2）房屋租赁情况

　　截至本摘要签署之日，发行人租赁房产及出租房产不涉及集体土地或划拨地，该等房产对应的土地使用权及租赁备案的具体情况如下：

　　1）发行人承租房产情况

　　截至本摘要签署之日，发行人境内承租房产情况如下：

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　　根据美国Law Offices of DEREK S. YEE于2020年7月30日出具的“Legal Opinion on Foreign Enterprise: CWB Electronics Inc.”及合兴美国签署的租赁修订协议，合兴美国承租12711 Ramona Boulevard, Suite 104, Irwindale, California 91706用于办公，该租赁期间于2020年8月21日开始，于2025年8月31日到期。

　　根据德国Hüllen & Kollegen律师事务所于2020年7月31日出具的《海外子公司企业评估报告 CWB Electronics Germany GmbH》，合兴德国与Elladan 12 S.à.r.l.公司于2018年11月30日签订办公租赁合同，合同自2019年3月1日起生效，有效期五年至2024年2月29日，在合同有效期届满前12个月可书面提出续约，续约期为5年，在合同有效期届满前12个月内没有提出书面解约或续约的，合同自动延续1年；合兴德国与Haus-GmbH der Sparkasse Pforyheim Calw Grundstücksgesellschaft & Co.KG于2017年10月24日签订办公室租赁合同，合同自2018年1月1日起生效，有效期五年并在未提出书面解约的情况下自动延期两年，最多延续三次，此后在未提出书面解约的情况下转为无限期租赁合同并附带提前六个月的解约权。

　　根据韩国法务法人施宪于2020年7月21日出具的《关于CWB Automotive Korea相关事项审查之法律意见书》，韩国办事处承租京畿道始兴市首尔大学路278番吉43-7，1725号用于办公，该协议于2017年12月22日生效，于2019年12月21日到期。根据《商用房屋租赁保护法》第10条第4款规定，出租人在租期届满前6个月至1个月内未通知承租人拒绝延期或变更租赁条件时，视为租期届满之时租赁合同以同样条件自动延期一年。韩国办事处的租赁合同已自动延期，对上述房地产仍持有合法使用权。

　　2）发行人出租房产情况

　　截至本摘要签署之日，公司出租房产情况如下：

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　　3）发行人上述租赁存在未办理房屋租赁备案的情形

　　如上表所示，发行人出租房产、承租房产中存在未办理租赁备案的情形。根据最高人民法院颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”

　　上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续，不影响相关房屋租赁合同的法律效力，发行人作为承租方/出租方在该等合同项下的合法权利可获得相关法律的保护。发行人未因其承租/出租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，上述房屋未办理房屋租赁登记备案的情形没有影响公司实际使用/出租相关物业，不涉及发行人生产用房，不构成本次发行的实质性法律障碍。

　　发行人实际控制人陈文葆出具承诺：若因发行人租赁/出租上述物业未办理房屋租赁登记备案手续而导致租赁合同被宣告无效或导致发行人受到房屋管理部门的处罚，承诺人将向发行人赔偿因此受到的全部损失。

　　（3）未办妥权证房屋建筑物

　　截至本本摘要签署之日，发行人对立体仓库、5号车间和6号车间在内的房屋建筑物取得编号为“浙（2020）乐清市不动产权第0025921号”的不动产权证书。发行人无法办理权证的房屋建筑物情况如下：

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　　发行人员工羽毛球馆位于乐清市虹桥镇幸福东路1098号，土地已取得“浙（2020）乐清市不动产权第0025921号”不动产权证书，建筑面积为723.04平方米，占发行人境内使用的房屋建筑物总面积的0.62%。员工羽毛球馆不属于发行人主要生产经营场所，对营业收入不构成直接影响。

　　① 无法办理权证房屋建筑物整改情况

　　就发行人无法办理房产证的房屋建筑物，发行人已向乐清市综合行政执法局提交了整改方案: 针对卸货区钢结构建筑，作为发行人物流区使用，将于合兴股份生产及辅助非生产用房建设项目竣工验收后一年内拆除；针对员工羽毛球馆，该建筑非生产用房，是为了丰富职工业余生活而建设，为“三位一体”全国工会先进项目，恳请予以保留。

　　2018年10月17日，乐清市综合行政执法局就该等无法办理房产证的房屋建筑物出具了证明，确认合兴股份已就瑕疵房屋的处置提出切实可行的整改方案，该局认为合兴股份使用该等具有权属瑕疵的房屋建筑物不属于重大违法违规。

　　2020年5月12日，发行人已对卸货区钢结构建筑进行了拆除。乐清市综合行政执法局出具证明，确认合兴股份已按照整改报告的要求在计划时间内完成了拆除工作，没有违反整改报告的情形。

　　综上所述，发行人无法办理权证的房屋建筑物存在瑕疵，但发行人已就该等瑕疵向主管部门提交了切实可行的整改方案并相应进行了整改，且主管部门确认该等瑕疵不属于重大违法违规。因此，该等瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。

　　② 可能产生的问题、风险及解决措施

　　鉴于乐清市综合行政执法局已确认发行人就具有权属瑕疵的房屋建筑物提出的整改方案，且认定该等瑕疵不构成重大违法违规，发行人不存在因该等权属瑕疵的房屋建筑物被实施行政处罚的风险。

　　该等存在瑕疵的房屋建筑物均由发行人及其控股子公司在自有土地上投资建设，无任何纠纷，不会影响发行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用和收益；另外，发行人上述无法办理权证的建筑物面积较小且均为辅助性建筑，不属于核心生产经营设施，因此对发行人生产经营不会造成重大不利影响。

　　截至本摘要签署之日，发行人已对卸货区钢结构建筑进行拆除，员工羽毛球馆尚予以保留。

　　公司控股股东合兴集团、实际控制人陈文葆已出具承诺：“本承诺人将积极协助合兴股份尽快就截至目前尚未取得不动产权属证书的相关房屋办理并取得相关产权证书；本承诺人承诺，如应有权部门要求或决定，合兴股份及其下属企业需要拆除相关未办理产权证书的房屋，或因此遭受任何罚款、索赔或损失的，则本承诺人将个别／连带的承担合兴股份及其下属企业因此所产生的所有相关费用或损失。本承诺人承诺，若因相关房产未取得产权证书而致使合兴股份及下属企业部分或全部业务无法以现有生产经营场所继续正常开展生产经营的，本承诺人将采用租赁、自建、购买具备产权证书的房屋等方式为合兴股份及下属企业提供生产经营场所。合兴股份及下属企业由此遭受的损失由本承诺人个别／连带的向合兴股份及其下属企业赔偿。”发行人控股股东合兴集团将根据该承诺，对于发行人因拆除卸货区钢结构建筑产生的费用及损失予以赔偿。

　　综上所述，发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物不符合土地、房产等相关法律法规的规定，亦未及时、完整履行了法定审批程序，存在瑕疵。但该等瑕疵对发行人正常经营不构成重大不利影响，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

　　③量化分析若该等房产被责令拆除、改变用途，由此对发行人的不利影响和经济损失

　　A. 卸货区钢结构建筑

　　卸货区钢结构建筑仅为公司卸货及临时存放区域。截至本本摘要签署之日，公司已于2020年5月12日对卸货区钢结构建筑完成拆除，实际拆除费用、装卸运输费用及相关损失合计为9.12万元，且该等费用均已由发行人控股股东按照其作出的承诺进行承担。发行人相关仓储物流需求，将继续利用该区域以及闲置仓库予以解决，相关生产亦不会因此受到重大不利影响。综上，该房屋建筑物的拆除不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会造成重大经济损失。

　　B．员工羽毛球馆

　　员工羽毛球场仅为公司职工娱乐活动场地，非公司生产或主要办公场所。若相关房屋被责令拆除、改变用途，发行人可对员工羽毛球馆屋顶及围墙进行拆除，改造为露天场地。经测算拆除工期预计为10天，拆除费用约5.00万元，2019年末尚未摊销的资产净值52.18万元，总计损失57.18万元，且该等费用将由发行人控股股东、实际控制人按照其作出的承诺进行承担。综上，该房屋建筑物的拆除不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会造成重大经济损失。

　　④发行人无法办理权证的房屋建筑物无法正常使用的相关损失计算方法

　　A.卸货区钢结构建筑

　　截至本摘要签署之日，发行人已对卸货区钢结构建筑完成拆除，拆除期间发生的拆除工程费用、装卸运输费用、尚未摊销的资产净值等合理支出已由控股股东、实际控制人全额赔偿。

　　B.员工羽毛球馆

　　若未来员工羽毛球馆无法正常使用，公司将对员工羽毛球馆屋顶及围墙进行拆除，改造为露天场地，相关的拆除工程费用、尚未摊销的资产净值等合理支出将由控股股东、实际控制人全额补偿。

　　综上所述，发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物不符合土地、房产等相关法律法规的规定，亦未及时、完整履行了法定审批程序，存在瑕疵。但该等瑕疵对发行人正常经营不构成重大不利影响，不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

　　上述未办理房产权证的房屋均由发行人及其控股子公司在自有土地上投资建设，无任何纠纷，不会影响发行人及其控股子公司对上述房屋的占有、使用和收益；另外，发行人上述无法办理权证的建筑物面积较小且均为辅助性建筑，不属于核心生产经营设施，因此对发行人生产经营不会造成重大不利影响。

　　根据乐清市综合执法局、太仓市住房和城乡建设局开局的合规证明，发行人报告期内不存在因违反房屋建设规定而被实施行政处罚的行为，除上述瑕疵建筑物外，发行人不存在其他违反房屋建设规定的行为。

　　综上所述，发行人上述存在产权瑕疵的房屋建筑物对发行人正常经营不构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。除上述瑕疵房屋建筑物之外，发行人其他房屋所有权均为合法、有效。

　　（二）无形资产

　　截至2020年6月30日，公司的无形资产情况具体如下：

　　单位：万元

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　　1、土地使用权

　　（1）发行人拥有的土地使用权基本情况

　　截至本摘要签署之日，公司拥有5项土地使用权，具体情况如下：

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　　（2）发行人拥有的土地使用权合法合规性

　　发行人及其子公司土地使用权均依照当时生效的法律法规履行了必要的审批程序，符合《土地管理法》等法规的规定。

　　根据乐清市国土资源局、乐清市自然资源和规划局、乐清市住房和城乡规划建设局、乐清市综合行政执法局、太仓市自然资源和规划局等主管部门开具的合规证明，发行人及其子公司报告期内不存在因国土资源使用方面的违法违规而被行政处罚的情形。

　　综上所述，发行人拥有的土地使用权的使用合法合规。

　　2、商标

　　截至报告期末，公司拥有2项境内商标，2项境外商标，具体情况如下：

　　（1）境内商标

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　　注1：公司与合兴集团于2018年4月7日签订《注册商标使用许可合同》约定：公司将商标“合兴”（注册号4470476）和“CWB”（注册号1165217）许可合兴集团在输配电及控制设备及配件、低压电器元件、电器接插件等产品上使用，许可使用费为每年使用许可商标的产品年销售额的千分之一，许可使用期限为2018年4月7日至2028年4月6日。

　　（2）境外商标

　　根据Derek S. Yee律师事务所出具的“Legal Opinion on Foreign Enterprise: CWB Electronics Inc.”，发行人拥有的商标“CWB”已在美国专利商标局注册，注册编号为2222423。注册类别为009类“电子元件，即连接到电视机、计算机、电话系统、冰箱和其他电子设备电路的连接装置；带有预制电线和端子、用于插入汽车线束内的插头；开关，包括电源开关、按钮开关、钥匙锁开关、轻触开关、按钮开关、滑动开关、微动开关、维修开关、车门开关；插座；电源插座。”

　　合兴美国的“CWB”服务商标已在美国专利商标局注册，注册编号为5848604，申请类别为第35类，即“电子零件进出口代理；汽车零部件零售商店；以电子零件为特色的零售店；以电子零件为特色的在线批发和零售商店服务。”

　　3、专利及非专利技术

　　（1）专利技术

　　截至招股意向书签署之日，公司拥有183项专利，54项正在申请的重要专利，具体情况如下：

　　1）已取得专利

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　　注：发明专利有效期限为20年，实用新型和外观设计专利有效期限为10年。

　　2）正在申请的重要专利

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　　（2）非专利技术

　　公司研发应用的非专利技术参见本节之“七、发行人技术创新与研发情况”之“（二）主要研发技术和成果”。

　　（3）相关专利技术的形成过程

　　截至本摘要签署之日，发行人拥有183项专利，其中172项为自主研发专利，8项自合兴集团无偿受让取得，3项专利通过合作研发形成。该等专利技术的形成过程如下：

　　1）发行人自主研发的专利技术为发行人根据市场及客户开发需求和生产管理的需要，组织研发机构技术人员立项开发，针对主要技术难点进行攻关，形成产品后对产品进行持续改进升级，以满足行业需求及客户个性化需求。发行人基于对该等过程中形成的技术的保护，对关键技术申请了专利；

　　2）发行人自合兴集团受让取得的专利均为合兴集团自主研发，主要发明人劳动关系已转入发行人，进入公司的研发团队；

　　3）发行人通过合作研发形成的专利为发行人对现有技术的补充提升，为公司研发创新提供辅助作用。发行人在公开市场寻求满足研发要求的合作方，委托合作研发机构进行产品相关的机械性能和热力学性能分析，发行人结合委托合作研发机构分析报告与自有研发机构技术进行产品开发、改进，基于对该等过程形成的技术保护，发行人对关键技术申请专利。根据委托研发协议约定，委托研发过程的知识产权所有权归属于发行人。

　　（4）发行人具备自主研发的能力，核心技术不存在外部依赖研发的情形

　　截至报告期末，发行人自有研发人员299人，占员工总人数的15.13%，集聚了一支创新能力强、绩效高且结构合理的研发团队。公司高度重视产品的研发工作，每年均投入大量资金用于新产品开发与技术工艺创新、优化。公司总部设立了具备较强研发能力与技术水平的研发中心及实验中心，下属子公司合理配置了研发部门，更具针对性的对特定领域和产品进行技术攻坚，总部研发力量与子公司研发团队之间形成充分的分工与协作机制，共同推进公司的技术创新与研发工作。与此同时，公司建立了多项技术创新机制、优秀研发人员培养及引进机制等维持公司的自主研发能力不断加强。发行人拥有的专利技术自主研发占比达93.99%，发行人具备较强的研究开发能力，核心技术不存在依赖外部研发的情形。

　　（5）不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形

　　1）发行人自主研发的专利

　　该等专利的发明人在专利申请时均系发行人员工，均属于在发行人工作期间的职务发明创造，专利权属于发行人所有，不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

　　2）发行人自合兴集团无偿受让取得的专利

　　发行人自合兴集团无偿受让取得专利系双方真实的意思表示，发行人与合兴集团就该等专利转让无任何纠纷。该等专利的发明人在专利申请时均系合兴集团员工，均属于在合兴集团工作期间的职务发明创造，专利权在转让给发行人前属于合兴集团所有，不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

　　3）通过合作研发形成的专利

　　发行人通过合作研发形成的专利均与受托方签署了委托研发协议，该等委托研发协议约定委托研发过程的知识产权所有权归属于发行人。该等约定系发行人与受托方真实的意思表示，发行人与受托方不存在任何形式的纠纷，所形成的专利不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

　　综上所述，发行人日常生产经营所需的专利技术主要来源于自主研发，发行人具备较强的研究开发能力，核心技术不存在依赖外部研发的情形，不存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形。

　　4、软件著作权

　　截至本摘要签署之日，公司拥有15项软件著作权，具体情况如下：

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　　5、域名

　　截至本摘要签署之日，公司拥有1项域名，具体情况如下：

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　　（三）资质和特许经营权

　　截至本摘要签署之日，发行人拥有资质的情况如下：

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　　注1：根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年12月3日下发的《关于公示江苏省2018年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，合兴太仓因更名目前正在申请换发《高新技术企业证书》，并被予以公示。截至本摘要签署之日，合兴太仓尚未取得新换发的《高新技术企业证书》。

　　注2：截至本摘要签署之日，合兴股份及合兴电子已列入《浙江省2020第一批拟认定高新技术企业名单》，待公示完成后下发《高新技术企业证书》。

　　截至本摘要签署之日，发行人不存在特许经营权。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司目前主要从事汽车电子及消费电子的研发、生产和销售。合兴集团的主营业务为低压电器业务的研发、生产和销售。除持有公司股份之外，公司实际控制人陈文葆先生未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。

　　截至本摘要签署日，控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：

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　　截至本摘要签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司实际从事的业务不同，不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易情况

　　1、报告期经常性关联交易

　　（1）采购商品、接受劳务

　　单位：万元

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　　注1：上表中的占比指占相应期间的营业成本的比例。

　　注2：由于自2018年9月合兴集团退出已超12个月，2020年度虹勋表面不再作为关联方披露

　　报告期内，发行人采购商品或提供劳务的金额及占公司同类交易的比例如下表所示：

　　单位：万元

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　　1）与合兴集团的关联交易

　　①采购货物

　　报告期内，发行人向合兴集团采购货物，主要系发行人采购生产办公辅助用品、塑胶料等。发行人向合兴集团采购生产办公辅助用品，主要系发行人上市业务重组前，由合兴集团统一采购生产办公辅助用品，以通过集中采购降低采购成本。发行人向合兴集团采购塑胶料等原材料，主要系发行人因生产临时需要或无法满足供应商对于特定规格的最小起订量要求等原因，向合兴集团进行采购所致。

　　该等关联交易价格系根据合兴集团的对外采购的市场价格确定，定价公允。2017年，该等采购金额为95.41万元，金额较小，且占同期营业成本的比例为0.14%。自2017年末，发行人已通过向独立第三方供应商直接采购的方式消除了该等关联交易。

　　②接受劳务

　　发行人接受合兴集团提供劳务，主要系发行人模具业务在生产过程中向合兴集团采购“快走丝”线切割等外协加工服务。发行人的汽车电子、消费电子业务对线切割加工精度要求较高，以“慢走丝”加工工艺为主，并为此建立了完整的生产能力进行自主加工。但是，在发行人的少量工艺环节中，由于加工精度要求较低，采用工艺更为简单的“快走丝”加工工艺，可以合理降低生产成本。由于“快走丝”工艺附加值较低，不属于发行人的核心加工工艺，因此采用委外加工的形式更有利于公司的生产管理。与此同时，合兴集团的低压电器业务由于对线切割加工精度要求相对较低，其线切割加工工艺主要以“快走丝”为主，并已经建立起了完整的“快走丝”生产能力。因此，发行人委托合兴集团进行少量的“快走丝”线切割服务，有利于公司的生产管理效率及控制成本。

　　（下转A28版）