（深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋）

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　　保荐机构（主承销商）

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　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　股票简称：三旺通信股票代码：688618

　　深圳市三旺通信股份有限公司

　　首次公开发行股票科创板上市公告书

　　特别提示

　　深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年12月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）流通股数量较少

　　本次发行后公司总股本为5,052.7495万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，无限售条件流通股票数量为1,075.4365万股，占发行后总股本的比例为21.28%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率低于同行业上市公司平均水平

　　本次发行价格34.08元/股，对应的公司市盈率情况如下：

　　1、23.84倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、22.27倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、31.79倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、29.69倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2020年12月16日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为51.43倍。公司本次发行价格34.08元/股，对应的市盈率为31.79倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本），虽然低于中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率51.43倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

　　（一）芯片等重要原材料供给波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为1,430.48万元、1,802.03万元、1,645.41万元和1,390.11万元，占原材料采购总额的比例分别为37.20%、32.85%、31.74%和36.10%。公司采购的芯片产品主要最终供应商为Broadcom（博通）、NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片厂商，境外厂商生产的芯片占比在95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。

　　若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。

　　（二）产品结构相对单一的风险

　　公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分别为67.64%、70.06%、72.65%和75.50%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分别为66.84%、70.57%、72.76%和74.59%，是公司收入和盈利的重要来源。未来如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司未来生产经营造成不利影响。

　　（三）2019年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险

　　公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，2019年销售占比分别为72.65%、10.58%、13.17%和2.98%，销售单价分别为798.06元/台、512.09元/台、232.50元/台和1,774.49元/台，销售单价分别较2018年增长11.09%、36.63%、30.21%和0.69%，随着产品规格升级和产品结构调整，2019年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联网产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭代升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求，将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

　　（四）税收优惠政策变动风险

　　1、所得税优惠政策变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于2016年5月4日发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的要求，公司在2018年度、2019年度和2020年1-6月可享受企业所得税10%的优惠税率。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税（2015）119号）以及财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99号），公司报告期内享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。

　　报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为479.67万元、844.13万元、907.77万元和463.62万元，占当期利润总额的比例分别为14.99%、15.04%、14.52%和14.83%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、增值税优惠政策变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局于2011年10月17日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%、16%和13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人增值税税收优惠金额分别为587.91万元、1,257.51万元、1,131.36万元和358.30万元，占当期利润总额的比例分别为18.37%、22.41%、18.10%和11.46%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险

　　通信行业技术处于不断升级迭代中，5G技术未来将与工业互联网融合应用。5G技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通信产品供应商具备将现有网络接入5G无线网络并满足新场景应用需求的能力。

　　公司与5G相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前5G尚未在工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技术发展趋势，成功研发5G相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产品迭代，则可能导致公司在5G相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。

　　（六）募集资金投资项目投资规模较大的风险

　　公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为44,910.15万元，高于2019年末公司总资产规模26,797.82万元以及2019年度公司营业收入规模17,246.78万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。

　　根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧摊销等支出较大。预计募投项目建设完成后，每年新增固定资产折旧金额约1,253.42万元、无形资产摊销金额约190.80万元，新增折旧摊销金额达1,444.22万元，占2019年度公司净利润的24.94%。因此，若募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补本次募投项目新增的折旧摊销等支出，则募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3216号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书﹝2020﹞433号”批准。公司A股股本为50,527,495.00股（每股面值1.00元），其中10,754,365股于2020年12月30日起上市交易，证券简称为“三旺通信”，证券代码为“688618”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年12月30日

　　（三）股票简称：三旺通信

　　（四）扩位简称：三旺通信

　　（五）股票代码：688618

　　（六）本次公开发行后总股本：5,052.7495万股

　　（七）本次公开发行的股票数量：1,263.2000万股，全部为公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,075.4365万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：3,977.3130万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：139.0715万股

　　（十一）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为63.16万股，占发行后总股本的1.25%；发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应本次获配股数为75.9115万股，占发行后总股本的1.50%。

　　2、网下发行部分，自公司首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起6个月；对应的股份数量为48.6920万股，占发行后总股本的0.96%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司。

　　三、上市标准

　　公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为17.22亿元；以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，发行人2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为4,866.57万元和5,416.70万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的财务指标。

　　因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第一套上市标准。

　　第三节发行人、实际控制人及股东情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：深圳市三旺通信股份有限公司

　　英文名称：3onedata Co., Ltd.

　　本次发行前注册资本：3,789.5495万元

　　法定代表人：熊伟

　　公司成立日期：2001年9月6日（有限公司）、2019年1月29日（股份公司）

　　公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋

　　办公地址：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋

　　经营范围：一般经营项目是：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的技术开发与购销；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的生产

　　主营业务：公司是专注于工业互联网的高新技术企业，面向工业经济数字化、网络化、智能化的基础设施需求，致力于工业互联网通信产品的研发、生产和销售。主要产品为工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品等。

　　所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）

　　邮政编码：518000

　　电话号码：0755-26628087

　　传真号码：0755-26703485

　　互联网网址：https://www.3onedata.com.cn/

　　电子信箱：XYY-SW@3onedata.com

　　负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部

　　证券事务部负责人及电话：熊莹莹，0755-26628087

　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东基本情况

　　本次发行前，七零年代控股持有公司52.78%股权，为公司控股股东。本次发行后，七零年代控股持有公司39.58%股权，为公司控股股东。七零年代控股基本情况如下：

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　　2、实际控制人基本情况

　　本次发行前，熊伟先生直接持有公司17.15%的股份，通过七零年代控股、巨有投资分别控制公司52.78%和13.19%的股份；陶陶女士持有名兴投资31.19%的合伙份额，并担任名兴投资普通合伙人和执行事务合伙人，陶陶通过名兴投资控制公司2.57%的股份。熊伟和陶陶夫妇合计控制公司3,247.22万股股份，占公司总股本的85.69%，为公司的实际控制人。

　　本次发行后，熊伟先生直接持有公司12.86%的股份，通过七零年代控股、巨有投资分别控制公司39.58%和9.90%的股份；陶陶女士持有名兴投资31.19%的合伙份额，并担任名兴投资普通合伙人和执行事务合伙人，陶陶通过名兴投资控制公司1.92%的股份。熊伟和陶陶夫妇合计控制公司3,247.22万股股份，占公司总股本的64.27%，为公司的实际控制人。

　　熊伟先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，本科和硕士专业分别为无线电技术和软件工程专业，东南大学电子信息专业博士在读，深圳市高层次专业人才、深圳市南山区领航人才、深圳百优工匠。1998年4月至1999年9月任南方通信（惠州）实业有限公司工程师；1999年10月至2000年11月任深圳市未来科技实业有限公司工程师；2000年11月至2001年9月任深圳市斯芬克斯技术开发有限公司工程师；2001年9月至今任职于三旺有限及发行人，现任公司董事长、总经理；目前兼任全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会战略协调工作组委员、深圳市安全防范行业协会专家。

　　陶陶女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号210304197306******。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事基本情况

　　公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司董事基本情况如下：

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　　（二）监事基本情况

　　公司监事会由3名监事组成。公司监事基本情况如下：

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　　（三）高级管理人员基本情况

　　公司高级管理人员由4名成员组成，基本情况如下：

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　　（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股票的情况

　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份的情况如下：

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　　本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况具体如下：

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　　注：除上述持股外，熊伟、吴健持有中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划的份额比例分别为76.92%、23.08%，而中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划直接持有本公司股票75.9115万股。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式持有本公司股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截止本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、核心技术人员

　　发行人核心技术人员6名，其基本情况及持有公司股票的情况如下：

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　　注：除上述持股外，公司核心技术人员熊伟持有中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划的份额比例为76.92%，而中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划直接持有本公司股票75.9115万股。

　　公司核心技术人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）已实施完毕的员工股权激励计划

　　截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台名兴投资持有公司149.8843万股股份。名兴投资的相关情况具体如下：

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　　名兴投资的出资结构及其合伙人在公司任职情况如下：

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　　2、限售安排

　　（1）名兴投资承诺

　　①自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　②发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行价，则本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长6个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指经除权除息相应调整后的价格。

　　③若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。

　　④如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　⑤若在锁定期满后本企业拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　⑥自锁定期届满之日起24个月内本企业依法减持本企业在本次发行及上市前直接或间接已持有的发行人股份的，则本企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述价格指经除权除息相应调整后的价格。

　　⑦本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

　　（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排

　　截止本上市公告书签署日，上述股权激励计划已行权完毕，发行人不存在其他已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排。

　　六、本次公开发行申报前实施员工持股计划

　　公司股东包含名兴投资员工持股平台，具体参见本上市公告书“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”。

　　七、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股本为3,789.5495万股，公司本次公开发行新股1,263.20万股。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

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　　八、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为15550户，持股数量前十名股东的持股情况如下：

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　　九、本次发行战略配售情况

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股份数量为63.16万股，占本次发行股票数量的5.00%，跟投金额为2,152.49万元。中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　发行人2020年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　根据发行人第一届董事会第十次临时会议决议，发行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人高级管理人员熊伟、吴健拟通过设立资管计划参与本次发行战略配售，并已签署相应战略配售协议。

　　公司的高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售，通过中信建投证券股份有限公司设立中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划，参与战略配售的数量为75.9115万股，占本次发行股票数量的6.01%。中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月，锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

　　1、基本情况

　　具体名称：中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年10月28日

　　募集资金规模：2,600.00万元

　　管理人：中信建投证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信建投证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　获配数量：75.9115万股

　　获配金额（不含佣金）：2,587.06万元

　　配售经纪佣金：12.94万元

　　参与比例（占A股发行规模比例）：6.01%

　　2、参与人员姓名、职务与比例

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　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：1,263.20万股。

　　二、发行价格：34.08元/股。

　　三、每股面值：人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率：31.79倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）。

　　五、发行市净率：2.70倍（发行价格除以发行后每股净资产）。

　　六、发行后每股收益：1.07元/股（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产：12.61元/股（按2020年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为43,049.86万元，扣除不含税发行费用4,609.77万元后，实际募集资金净额为38,440.08万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]42213号号《验资报告》。经审验，截至2020年12月25日止，公司变更后的注册资本为人民币50,527,495.00元，股本为人民币50,527,495.00元。

　　九、发行费用（不含税）总额及明细构成：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：3.65元/股。

　　十、募集资金净额：38,440.08万元。

　　十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为15550户。

　　十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售1,390,715.00股，占本次发行数量的11.01%。网上有效申购数量为14,891,959,000.00股，对应的网上初步申购倍数约为4,623.40倍。回拨机制启动后，网上最终发行数量为4,345,500.00股，网上定价发行的中签率为0.02918018%，其中网上投资者缴款认购4,340,707.00股，放弃认购数量4,793.00股。网下最终发行数量为6,895,785.00股，其中网下投资者缴款认购6,895,785.00股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为4,793.00股。

　　第五节财务会计情况

　　公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]33228号）。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，申报会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2020]37935号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2020年度经营业绩预计

　　结合新冠疫情目前的控制情况和公司的实际经营情况，公司预计2020年度实现营业收入19,107.00万元~24,414.50万元，同比增长10.79%~41.56%，尽管一季度受新冠疫情影响产品交付有所延迟，但客户需求依然存在且保持增长，在国家政策的重视与支持下，智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等工业互联网下游应用领域蓬勃发展，市场规模持续扩大；同时，新基建的推出进一步加快了工业系统的数字化进程，为公司业务发展提供了良好契机，2020年度公司营业收入预计实现稳定增长。

　　2020年度，在毛利率和期间费用率保持相对稳定的情况下，随着公司收入持续增长，公司预计实现归属于母公司股东的净利润6,300.00万元~8,050.00万元，同比增长8.64%~38.82%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,919.54万元~7,563.86万元，同比增长9.28%~39.64%。公司经营情况良好，预计2020年度业绩稳定增长。

　　上述2020年度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，协议的主要内容为：

　　甲方：深圳市三旺通信股份有限公司

　　乙方：招商银行股份有限公司深圳车公庙支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘能清、林建山可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　(下转A24版)