特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：330,961,809股

　　发行股票价格：6.19元/股

　　募集资金总额：2,048,653,597.71元

　　募集资金净额：2,023,988,070.67元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：330,961,809股

　　股票上市时间：2020年12月30日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　　三、发行对象和限售期

　　■

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

　　四、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注1：除特别说明外所有数值均保留2位小数，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标均为合并报表数据。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　■

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　2018年11月21日，公司召开董事会第七届十三次会议，审议通过本次非公开发行股票的方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

　　2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票方案、募集资金使用的可行性报告等议案。

　　2019年10月28日，公司召开董事会第七届二十一次会议，审议通过关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

　　2019年11月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

　　2020年2月23日，公司召开董事会第七届二十三次会议，审议通过公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整本次非公开发行方案的议案、非公开发行股票预案（修订稿）等议案。

　　2020年3月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过公司符合非公开发行股票条件的议案、关于调整本次非公开发行方案的议案、非公开发行股票预案（修订稿）等议案。

　　2020年11月27日，公司召开董事会第八届六次会议，审议通过关于拟延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于拟提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

　　2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2018年12月13日，公司取得河南省国资委下发的批复文件，同意本次非公开发行股票方案。

　　2020年6月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕996号），核准本次非公开发行股票事宜。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2020年12月4日，安永华明对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中信建投证券股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2020）验字第61348484_R01号）。截至2020年12月4日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,048,653,597.71元已缴入中信建投证券指定的账户（开户银行：中国银行北京东大桥路支行，户名：中信建投证券股份有限公司，账号：320766254539）。

　　2、2020年12月8日，中信建投证券向神火股份开立的募集资金专户划转了认股款（扣除本次发行保荐及承销费用（不含税）后的净额）。同日，安永华明审验了神火股份截至2020年12月8日止非公开发行普通股股票而新增注册资本及实收资本（股本），并出具了《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61348484_R02号）。截至2020年12月8日止，发行人已发行A股股票计2,231,461,809股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为6.19元/股，募集资金总额为2,048,653,597.71元，扣减已支付的相关发行费用后发行人实际募集资金净额为2,023,988,070.67元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《河南神火煤电股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　公司于2020年12月与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议，并按要求履行了关于签订募集资金三方监管协议的公告程序，后续三方将共同监督募集资金的使用情况。

　　（四）股份登记和托管情况

　　本公司已于2020年12月22日就本次增发股份向登记公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（四）发行过程

　　发行人与主承销商于2020年11月18日向中国证监会报送《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计88名特定投资者，并于11月23日报送了相关机构的承诺函等发行启动材料。由于当时市场具有较大不确定性，发行人与主承销商申请在报送《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础上，增加如下10名特定投资者：

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　　发行人及主承销商于2020年11月23日至11月25日通过电子邮件的方式，向合计98名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述投资者包括：2020年10月31日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司23家、证券公司12家、保险公司5家、已表达认购意向的投资者28家，以及在报送《投资者名单》后新增的10家表达认购意向的投资者。

　　《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》主要包括申报价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

　　鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准数量（380,100,000股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（204,865.36万元），且认购对象未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。发行人和主承销商于2020年11月26日至2020年12月1日以电子邮件方式向首轮已发送《认购邀请书》的98名投资者和新增加的15名表达认购意向的投资者合计113名投资者发送了《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》及其附件《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》等认购邀请文件，新增加的15名表达认购意向的投资者如下：

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　　（五）发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年11月24日。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%为6.19元/股，故本次发行底价为6.19元/股。

　　发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.19元/股，该发行价格相当于本次发行底价6.19元/股的100%；相当于2020年11月24日（发行期首日）前20个交易日均价6.87元/股的90.10%，相当于2020年11月24日（发行期首日）前一交易日收盘价8.47元/股的73.08%。

　　（六）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为330,961,809股，各发行对象认购情况如下所示：

　　■

　　（七）限售期

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自上市之日起6个月内不得转让，可上市流通时间为2021年6月30日（如遇非交易日则顺延）。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金总额和发行费用

　　根据安永华明于2020年12月10日出具的《河南神火煤电股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2020）验字第61348484_R02号）验证，发行人募集资金总额为人民币2,048,653,597.71元，扣除相关发行费用人民币24,665,527.04元（不含增值税，包括保荐及承销费23,409,902.69元，律师费566,037.74元，会计师费377,358.49元，证券登记费312,228.12元）后，实际募集资金净额为人民币2,023,988,070.67元。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额2,048,653,597.71元，扣除发行费用后将全部用于“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”及偿还银行借款。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及发行情况

　　本次非公开发行结果如下：

　　■

　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的股票数量为330,961,809股，发行对象为上海东方证券资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、商丘新业基础设施建设开发有限公司、嘉实基金管理有限公司、李志华、华宝（上海）股权投资基金管理有限公司（华宝新趋势私募股权投资基金）、长城国瑞证券有限公司、上投摩根基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红）、徐建业、厦门国贸集团股份有限公司、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市凯丰投资管理有限公司（凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金）、昌都市凯丰投资管理有限公司（凯丰宏观策略13号证券投资私募基金）、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能）、孙兆栋共16名，具体情况如下：

　　1、上海东方证券资产管理有限公司

　　■

　　2、中国国际金融股份有限公司

　　■

　　3、商丘新业基础设施建设开发有限公司

　　■

　　4、嘉实基金管理有限公司

　　■

　　5、李志华

　　■

　　6、华宝（上海）股权投资基金管理有限公司（华宝新趋势私募股权投资基金）

　　■

　　7、长城国瑞证券有限公司

　　■

　　8、上投摩根基金管理有限公司

　　■

　　9、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红）

　　■

　　10、徐建业

　　■

　　11、厦门国贸集团股份有限公司

　　■

　　12、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　13、深圳市凯丰投资管理有限公司（凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金）

　　■

　　14、昌都市凯丰投资管理有限公司（凯丰宏观策略13号证券投资私募基金）

　　■

　　15、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能）

　　■

　　16、孙兆栋

　　■

　　（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（四）发行对象私募基金备案情况

　　经核查，云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙），华宝（上海）股权投资基金管理有限公司管理的华宝新趋势私募股权投资基金，昌都市凯丰投资管理有限公司管理的凯丰宏观策略13号证券投资私募基金，深圳市凯丰投资管理有限公司管理的凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。

　　经核查，长城国瑞证券有限公司管理的长城国瑞证券国瑞1号集合资产管理计划、长城国瑞证券阳光18号单一资产管理计划、长城国瑞证券阳光19号单一资产管理计划，嘉实基金管理有限公司管理的嘉实基金-中邮理财-研究驱动1号集合资产管理计划为《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。

　　经核查，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能，上投摩根基金管理有限公司管理的公募基金，嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金、养老金产品、公募基金，上海东方证券资产管理有限公司管理的公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续

　　经核查，徐建业、李志华、孙兆栋、商丘新业基础设施建设开发有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司参与本次发行申请的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募投资基金、私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。

　　综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（五）发行对象之投资者适当性相关情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，上海东方证券资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、商丘新业基础设施建设开发有限公司、嘉实基金管理有限公司、李志华、华宝（上海）股权投资基金管理有限公司（华宝新趋势私募股权投资基金）、长城国瑞证券有限公司、上投摩根基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红）、徐建业、厦门国贸集团股份有限公司、云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市凯丰投资管理有限公司（凯丰金选宏观策略16号证券投资私募基金）、昌都市凯丰投资管理有限公司（凯丰宏观策略13号证券投资私募基金）、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能）、孙兆栋共16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（六）关于认购对象募集资金来源的说明

　　本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金来源如下：

　　■

　　经保荐机构及律师核查，认购对象参与认购发行人本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形。

　　认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形；发行人及其控股股东、实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　五、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　机构名称：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：陈龙飞、张华

　　项目协办人：程柏文

　　项目组成员：田斌、谢廖沙、王逐原、杨正博、裴润松

　　联系电话：010-65608299

　　传真：010-65608451

　　（二）发行人律师事务所

　　机构名称：北京市金杜律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

　　负责人：王玲

　　经办律师：贾棣彦、刘知卉

　　联系电话：010-58785323

　　传真：010-58785566

　　（三）审计及验资机构

　　机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　会计师事务所首席合伙人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：李继新、陆俊

　　联系电话：010-58153000

　　传真：010-85188298

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：神火股份

　　证券代码：000933.SZ

　　上市地点：深圳证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2020年12月30日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，神火股份前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行完成后，截至2020年12月22日（股份登记日），公司前十名股东情况如下：

　　■

　　注：商丘市普天工贸有限公司和商丘新创投资股份有限公司因“转融通”业务而股份数减少。

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加330,961,809股限售流通股。以截至2020年12月22日的股份构成为基准，本次发行后具体股份变动情况如下：

　　■

　　注：上表仅列示发行人普通股股本结构变化情况。

　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”及偿还银行借款。“河南平顶山矿区梁北煤矿改扩建项目”投产后，能够积极推进煤炭资源整合和矿井技术升级改造，提高单井生产规模、开采技术水平和煤炭洗选加工水平，实现产品结构调整，提高产品市场竞争力。偿还银行借款将进一步优化公司资本结构，减少财务费用，降低资产负债率，提高抗风险能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　（五）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（六）对盈利能力的影响

　　本次募集资金均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（七）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及偿还银行借款。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（八）本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为82.78%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（九）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　本次非公开发行股票共330,961,809股，发行后股票共计2,231,461,809股。公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

　　■

　　注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，河南神火集团有限公司仍为公司控股股东，商丘市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2017年、2018年、2019年财务报告出具了安永华明（2018）审字第61348484-R01号、安永华明（2019）审字第61348484_R01号、安永华明（2020）审字第61348484_R01号标准无保留意见的审计报告，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定编制财务报表。

　　如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年和2019年审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　神火股份2020年度第三季度财务报告显示，2020年1-9月公司营业总收入为1,451,918.79万元，比去年同期上涨8.23%；2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为49,274.91万元，比去年同期下降80.36%，2020年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,935.63万元，较去年同期增长197.98%，发行人经营情况正常。

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、报告期内主要财务指标

　　报告期内，发行人主要财务指标如下：

　　■

　　注：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本

　　应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

　　存货周转率=营业成本/［（期初存货余额+期末存货余额）/2］

　　每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　最近三年及一期，公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产总额分别为5,393,221.98万元、5,477,414.87万元、4,939,358.41万元和5,770,389.62万元，公司资产总额整体呈增长趋势，2020年9月30日资产规模增长较快主要系云南神火纳入合并报表范围所致。报告期内，公司非流动资产占资产总额的比例分别为66.37%、64.96%、67.98%和67.49%，资产结构保持平稳。

　　（二）负债结构分析

　　最近三年及一期，公司负债结构及变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司负债总额分别为4,609,686.66万元、4,663,209.34万元、4,055,753.49万元和4,776,869.27万元，总体规模相对平稳。最近三年及一期，公司负债以流动负债为主，截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为81.40%、89.35%、89.49%和82.58%。

　　（三）资产周转能力分析

　　最近三年及一期，公司资产周转能力的主要财务指标如下：

　　■

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司应收账款周转率分别为82.00、82.93、28.26和15.27，公司应收账款周转率相对较高，平均收现期较短，应收账款的收回较快，与公司部分业务采用预收款方式及票据收款有关。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司存货周转率分别为2.72、2.97、4.15和5.05，呈小幅上升趋势，主要系公司剥离房地产业务后，存货周转加快，存货周转率上升。

　　（四）偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司偿债能力指标如下：

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表的资产负债率分别为85.47%、85.69%、82.11%和82.78%，整体较高但呈下降趋势。公司资产负债率较高主要原因为一方面与公司主营业务为资金密集型产业，投资规模大、回款周期长有关，另一方面因公司主要通过债务融资筹集业务规模扩张所需要资金，融资方式较为单一。但公司现金流状况良好，经营成果不断积累，财务结构不断优化，报告期内负债率有一定降幅。

　　（五）盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司盈利能力的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司营业收入分别为1,889,915.47万元、1,936,879.54万元、1,761,783.67万元及1,451,918.79万元。公司营业收入整体较为稳定，2019年营业收入较低一方面因为剥离房地产业务，另一方面系永城本部电解铝业务停产所致。

　　2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为36,809.02万元、24,364.47万元、134,548.51万元和49,274.91万元，整体呈上升趋势。

　　第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《河南神火煤电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》和《河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法定程序获得发行人内部的批准和授权，并已经中国证监会核准；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》《股份认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定；本次发行的发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的约定缴纳股份认购款项；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规以及发行人股东大会决议规定的作为本次发行认购对象的资格和条件；北京市金杜律师事务所律师已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了相关意见；本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。

　　第七节 保荐机构上市推荐意见

　　一、保荐机构签署及指定保荐代表人情况

　　2019年1月，公司与保荐机构（主承销商）中信建投证券签署了《河南神火煤电股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》。中信建投证券已指派陈龙飞、张华担任公司本次非公开发行的保荐代表人，并负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　二、上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐神火股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

　　1、上市申请书；

　　2、保荐及承销协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　二、备查地点

　　（一）发行人：河南神火煤电股份有限公司

　　办公地址：河南省永城市新城区光明路

　　电话： 0370-5982722

　　传真： 0370-5180086

　　（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座九层

　　电话： 010-65608299

　　传真： 010-65185227

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2020年12月10日