股票简称：派能科技股票代码688063

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄73号）

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二〇二〇年十二月二十九日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年12月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板企业上市后5日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。无限售流通股为35,948,712股，占发行后总股本的23.22%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行价格为56.00元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）40.60倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）45.13倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）54.13倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）60.17倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”，截至2020年12月15日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.70倍。本次发行价格为56.00元/股，对应的发行市盈率60.17倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

　　（一）业务集中于境外家用储能市场的风险

　　目前，全球家用储能需求主要来自欧洲、日本、北美、澳洲和南非等境外市场。报告期内，公司家用储能电池系统境外销售收入分别为7,007.64万元、28,718.66万元、55,496.75万元和35,160.55万元，分别占储能电池系统总收入的53.25%、73.14%、74.54%和74.26%。公司业务集中于境外家用储能市场。

　　2019年，全球自主品牌家用储能产品出货量前三名分别为特斯拉、LG化学和派能科技，所占市场份额分别为15%、11%和8.5%。公司在全球家用储能市场中面临与特斯拉、LG化学等巨头企业的直接竞争。随着市场竞争不断加剧，公司未来可能难以维持其在全球家用储能领域的竞争优势和市场地位，进而对经营业绩产生不利影响。此外，近年来全球家用储能市场高速发展，如果未来市场增速放缓，公司经营业绩可能面临增速下降甚至下滑的风险。

　　（二）产业政策变化风险

　　近年来，全球各国对发展储能颇为重视，相继出台了推动储能行业发展的支持政策，包括支持储能技术的发展、开展储能项目示范、储能安装补贴、制定相关规范和标准以及建立和完善涉及储能的法律法规等，有力地促进了全球电化学储能产业的商业化、规模化发展。例如，德国联邦及各州自2016年开始陆续发布多项储能安装补贴计划；英国于2017年制定《英国智能灵活能源系统发展战略》，计划通过多项行动方案促进储能发展；美国于2017年将储能纳入投资税收抵免政策的覆盖范围，美国各州近年来也针对储能出台了安装补贴政策和储能采购目标政策等。

　　报告期内，公司产品主要外销区域为德国、南非、意大利、英国、西班牙、美国和澳大利亚等。其中，除南非、英国和西班牙以外，德国、意大利、美国和澳大利亚等地均发布了储能安装补贴政策，政策覆盖区域内的客户或终端用户购买公司产品可获得政策补贴，但相关政策通常在一定期限或额度内有效。

　　如果未来全球储能相关产业政策发生重大不利变化，如储能安装补贴政策到期或提前终止等，可能会对行业的稳定、快速发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

　　（三）国际贸易摩擦风险

　　报告期内，公司产品远销欧洲、南非、东南亚、北美和澳洲等境外市场，境外销售收入占主营业务收入的比重分别为54.42%、71.42%、71.22%和88.02%。公司产品主要出口境外地区，亦有少量电子元件从境外进口。当前，在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策和环境存在一定的不确定性。如果全球贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影响。

　　（四）通信备电业务市场占有率较低且集中于关联方中兴通讯的风险

　　报告期内，公司通信备电产品销售收入分别为985.42万元、5,412.64万元、10,864.40万元和2,292.59万元，分别占储能电池系统总收入的7.49%、13.78%、14.59%和4.84%。

　　近年来随着锂电池在通信储能领域的渗透率快速上升，光宇电源、海四达、南都电源等传统通信铅酸电池厂商纷纷涉足锂电池业务。目前我国通信储能锂电池企业有数十家，其中60%以上同时经营锂电池和铅酸电池。2019年我国通信储能锂电池企业营收规模前三名企业分别为光宇电源、国轩高科和海四达，所占市场份额分别为20.2%、14.7%和11.9%。2019年公司销售通信备电产品共计100MWh，约占同期我国通信储能锂电池出货总量的1.7%。

　　公司在我国通信储能锂电池市场的占有率较低，面临较为激烈的市场竞争，且各年向关联方中兴通讯的销售占比均超过95%，客户结构较为单一。若未来中兴通讯减少或终止向公司采购，且公司未能拓展其他客户，将对公司通信备电业务的可持续性产生不利影响。

　　（五）在境内电力系统储能市场出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在不确定性的风险

　　报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售收入分别为4,931.47万元、4,707.36万元、7,039.82万元和2,352.48万元，分别占储能电池系统总收入的37.47%、11.99%、9.46%和4.97%。

　　2018年我国电化学储能项目在电力系统的新增装机规模为682.9MW，主要应用于工商业和电网级储能领域。受我国居民电价较低、家用光伏渗透率较低等因素影响，家用储能市场需求较小。我国电力系统电化学储能市场参与者较多，市场竞争较为激烈，2018年在国内市场装机规模排名前三位的储能技术提供商依次为南都电源、宁德时代和中天科技。

　　报告期内，除通信备电产品外，公司的储能电池系统在境内市场的销售量分别为23.32MWh、25.93MWh、44.93MWh和14.29MWh，出货量较少、占有率较低，未来市场拓展存在不确定性的风险。如果未来公司无法提升在国内工商业和电网级储能领域的出货量和市场份额，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（六）行业技术路线变化的风险

　　近年来，锂电池在全球电化学储能市场中的占比保持在90%以上，占据主导地位。当前应用于储能的锂电池存在多种技术路线，按照正极材料的类型可以分为磷酸铁锂电池和三元锂电池等。2019年我国电力系统储能锂电池出货量中磷酸铁锂电池占比达95.5%。2019年全球家用储能产品出货量中磷酸铁锂电池占比41%，较2018年提高约7个百分点；镍钴锰三元锂电池占比55%（主要来自特斯拉和LG化学等），其他锂电池占比4%。按照电池的封装方式和形状可以分为软包、方形和圆柱电池等，2019年全球自主品牌家用储能产品出货量前三名企业中，特斯拉采用圆柱锂电池，LG化学和派能科技均采用软包锂电池。未来，储能锂电池技术将继续围绕高安全、长寿命和低成本的目标持续发展。

　　公司的储能电池系统基于软包磷酸铁锂电池，如果未来储能锂电池的技术路线发生重大变化，导致软包磷酸铁锂电池在安全性、寿命和成本方面不具备竞争优势，可能对软包磷酸铁锂电池的下游需求带来不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。

　　（七）与部分主要客户签订排他性条款的风险

　　公司与部分主要客户签订了排他性条款。

　　境外主要客户中，公司与Sonnen正在执行的合同有排他性条款，约定若Sonnen在约定的期间向公司的采购达到约定的量，公司不能向与Sonnen有竞争关系的四家公司销售产品，不能向其他客户销售本合同约定的定制化产品。

　　境内主要客户中，公司与中兴通讯、中兴康讯正在执行的协议有排他性条款，具体为：2019年签订的《OEM合作协议》，约定公司不与中兴通讯的“主要竞争对手开展相同产品合作”，同时公司“不得使用自有品牌产品参与中兴通讯采用双方合作产品或方案参与的市场项目”，“在协议有效期及协议终止后一年内，不向任何第三方提供与本合同相同或类似的产品、技术和服务也不得与任何第三方签订与本合同相同或类似的任何形式的技术协议”；2020年签订的《供应商OEM合作协议》中约定，公司与中兴通讯正在进行OEM合作的产品，公司在国际/国内市场不向中兴通讯的竞争对手供货同款产品，不在国际/国内市场跟中兴通讯进行同质化竞争。

　　上述排他性条款对公司的市场开拓有一定限制，未来可能对公司的市场开拓等产生影响，进而影响公司经营业绩。

　　（八）新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险

　　2020年初，新冠肺炎疫情爆发。新冠肺炎疫情对公司的生产经营产生了一定负面影响，其中国内业务在一季度受影响较大，主要系延期复工导致产能利用不足，一季度收入增长低于预期，仍好于去年同期。

　　报告期内，公司外销收入分别为7,756.16万元、30,335.42万元、58,196.06万元和43,502.10万元，占主营业务收入的比重分别为54.42%、71.42%、71.22%和88.02%，主要销往欧洲、南非、东南亚、北美等地。自2020年3月下旬，海外疫情进入爆发期，其中意大利、德国、西班牙、美国等地区疫情形势较为严峻，对当地商业活动产生了较大影响。

　　随着冬季到来，国际抗疫形势再度紧张，多国进一步加强了防疫措施。英国新冠变异病毒造成疫情反扑，伦敦等地区实施最高级别封锁限制，多个国家和地区对英国采取不同程度的封锁交通措施；德国全境范围实施“硬性封城”的严格防疫措施；意大利、荷兰、澳大利亚等地均不同程度的升级了防疫措施。近期，国内出现零星新冠确诊病例。如全球疫情无法在较短时间内得到有效控制和改善，可能对公司生产经营、业务拓展、经营业绩产生不利影响。

　　第二节股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3174号”文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]432号”批准。公司A股股本为154,844,533股（每股面值1.00元），其中35,948,712股于2020年12月30日起上市交易，证券简称为“派能科技”，证券代码为“688063”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年12月30日

　　（三）股票简称：派能科技；股票扩位简称：派能科技

　　（四）股票代码：688063

　　（五）本次公开发行后的总股本：154,844,533股

　　（六）本次公开发行的股票数量：38,711,200股，全部为公开发行的新股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：35,948,712股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：118,895,821股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,161,336股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺以及股东持股及减持意向承诺”。

　　■

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，368个最终获配账户（对应中签股份数量为1,601,152股）根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2020】9199号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为-4,650.31万元、4,113.71万元、14,411.42万元和12,258.67万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；同时，本次发行价格为56.00元/股，本次发行后公司总股本为15,484.4533万股，因此本次发行后公司预计市值为86.71亿元，不低于10亿元。

　　因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：上海派能能源科技股份有限公司

　　英文名称：Pylon Technologies Co., Ltd.

　　中文简称：派能科技

　　2、法定代表人：韦在胜

　　3、成立日期：2009年10月28日

　　4、注册资本：（本次发行前）11,613.3333万元

　　5、住所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路887弄73号

　　6、经营范围：锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务，光通信用备用电源的设计、销售，以及相关技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、主营业务：公司是行业领先的储能电池系统提供商，专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。公司产品可广泛应用于电力系统的发、输、配、用等环节以及通信基站和数据中心等场景。

　　8、所属行业：锂离子电池制造

　　9、联系电话：021-31590029

　　10、传真号码：021-51317698

　　11、互联网网址：www.pylontech.com.cn

　　12、电子信箱：ir@pylontech.com.cn

　　13、董事会秘书：叶文举

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　1、控股股东情况

　　本次公开发行前，中兴新持有公司37.21%的股份，为公司控股股东，中兴新持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　本次公开发行后，中兴新将持有公司27.91%的股份，仍为公司的控股股东。

　　截至上市公告书签署日，中兴新基本情况如下：

　　■

　　注：上述2019年财务数据为合并口径，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年上半年数据为合并口径,未经审计。

　　2、实际控制人情况

　　发行人无实际控制人。最近两年，中兴新始终为发行人的控股股东，且最近两年中兴新的股权结构未发生变更。截止本上市公告书签署之日，中兴新持有公司37.21%的股份，但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新实际控制发行人，故中兴新不存在实际控制人，发行人无实际控制人，且最近两年没有发生变更。具体认定依据如下：

　　（1）中兴新的四名股东各自均不能单独对中兴新的股东会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的股东会

　　在中兴新的股东会层面，中兴新的股东会做出决议，股东按照出资比例行使表决权，必须经过超过半数以上表决权股东的同意；中兴新对增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式，修改章程等事项作出决议，须经有代表三分之二以上表决权的股东同意。中兴维先通、西安微电子、航天广宇和国兴睿科在中兴新股东会上行使的表决权分别占中兴新全体股东所持表决权总数的49.00%、34.00%、14.50%和2.50%，故四名股东各自单独均并不具备决定中兴新股东会表决结果的影响力，四名股东各自均不能单独对中兴新的股东会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的股东会。

　　（2）中兴新的四名股东各自均不能单独对中兴新的董事会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的董事会

　　在中兴新的董事会层面，2018年初至今，中兴新的董事会成员共9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。根据《中兴新通讯有限公司章程》，中兴新的董事会做出决议，至少需经超过半数以上董事同意方可通过；制定增加或减少注册资本方案，拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案，制定公司章程修改方案和批准特殊对外担保等事项，则必须由三分之二以上的董事表决同意。因此，中兴新的任何股东均不具备单方决定中兴新董事会表决结果的影响力。四名股东各自均不能单独对中兴新的董事会施加重大影响或者能够实际支配中兴新的董事会。

　　（3）中兴新的四名股东各自均无法单独控制中兴新

　　基于上述，西安微电子、航天广宇及中兴维先通任何一家股东所持有的中兴新的股权比例均未超过50%，且中兴新的董事会成员中，由任何一家所推荐的董事均不超过董事会全体成员的半数。因此，任何一家股东均无法单独控制中兴新。

　　综上，中兴新虽然构成发行人的控股股东，但无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何一家股东均无法单方控制中兴新，亦无法通过中兴新而实际控制发行人。因此，发行人控股股东中兴新无实际控制人，发行人无实际控制人。

　　（二）本次发行后与控股股东的股权结构控制关系图

　　■

　　三、董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）董事

　　公司现任董事会为公司第二届董事会，由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事由股东大会选举产生，现任各董事基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，并设监事会主席1名。公司监事由股东大会或职工民主选举产生。现任监事基本情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员共有6名，分别为谈文、施璐、冯朝晖、宋劲鹏、杨庆亨、叶文举。现任高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　（四）本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有股票的情况

　　■

　　注：计算间接持股数量时，采取向下取整，即不足一股舍去。

　　截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人境内外债券的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　四、核心技术人员

　　本次发行后，公司核心技术人员基本情况及持有股票的情况如下：

　　■

　　注：计算间接持股数量时，采取向下取整，即不足一股舍去。

　　公司核心技术人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。

　　五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

　　（一）员工持股平台相关情况

　　1、员工持股平台基本情况

　　截止本上市公告书签署日，发行人在本次公开发行申报前共成立了三个员工持股平台：中派云图、上海晢牂、派能合伙。

　　（1）中派云图

　　截止本上市公告书签署日，中派云图的基本情况如下：

　　■

　　（2）上海晢牂

　　截止本上市公告书签署日，上海晢牂的基本情况如下：

　　■

　　（3）派能合伙

　　截止本上市公告书签署日，派能合伙的基本情况如下：

　　■

　　2、员工持股平台的股份锁定期

　　中派云图、上海晢牂、派能合伙均已出具了相关承诺，中派云图所持有的公司公开发行前股票的锁定期为12个月，上海晢牂、派能合伙持有的公司公开发行前股票的锁定期为36个月。具体内容详见本节之“七、本次发行前后的股本结构变动情况”的相关内容。

　　（二）发行人报告期内已经实施完毕的股权激励计划

　　2016年8月29日，融科创投、派能有限及其管理层代表签署协议，约定融科创投将其2016年4月28日持有的派能有限股权中的2,000万元投资对应的股权（占当时派能有限股权比例的3.6364%）用于股权激励计划。

　　本次股权激励计划不设置行权条件，管理层代表可随时行权，也可以放弃行权。如管理层代表选择行权时，由融科创投无条件的将其持有派能有限前述股权转让给管理层代表或管理层代表确定的受让人或受让公司，并配合办理相应的工商手续，股权转让对价为人民币2,000万元与2,000万元对应的利息合计金额（利息按计息期间的同期银行贷款利率计算）。

　　2019年12月19日，融科创投与恽菁签署股份转让协议，融科创投将前述股权以每股9.30元的价格转让给恽菁，转让价款为3,381.69万元，股权转让款扣除融科创投投资成本2,000万元及利息等后剩余440.42万元分配给派能科技核心员工。被分配员工包括高管人员共6人，被分配金额为257.21万元；非高管人员共16人，被分配金额为183.21万元。通过本次股权转让，派能有限本次股权激励计划全部行权。

　　六、本次公开发行申报前实施的员工持股计划

　　公司股东包含中派云图、上海晢牂、派能合伙三个员工持股平台，具体参见本上市公告书“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”。

　　七、本次发行前后的股本结构变动情况

　　(下转A12版)