证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-208

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第八届董事会第三十二次会议（临时会议）于2020年12月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于参与出资设立南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）的议案。

　　同意控股子公司/企业南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京复鑫”）、宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）与包括关联/连方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）在内的其他4方投资人共同出资参与设立南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称“目标基金”）（以下简称“本次投资”），其中：南京复鑫作为普通合伙人、宁波复瀛作为有限合伙人分别现金出资人民币1,010万元、32,000万元认缴目标基金中的等值财产份额；并同意聘任上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）担任目标基金的基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资及本次聘任管理人相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联/连方，本次投资构成关联/连交易；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复健基金管理公司构成本公司的关连方，本次聘任管理人构成关连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月二十八日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2020-209

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　参与设立私募股权投资基金暨关联

　　交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的及金额：本公司控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛拟与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人共同出资设立目标基金（以下简称“本次投资”）；其中：南京复鑫（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）、复星高科技（作为LP）拟分别以现金出资人民币1,010万元、32,000万元、20,000万元认缴目标基金中的等值财产份额。目标基金设立完成后，拟聘任本公司控股子公司复健基金管理公司为目标基金的基金管理人（以下简称“本次聘任管理人”）。

　　●本次投资不构成重大资产重组。

　　●根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联/连方，本次投资构成关联/连交易；根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司为本公司关连方，本次聘任管理人构成关连交易。

　　除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。

　　2、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　3、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。

　　4、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币19,200万元认缴苏州基金22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币1,000万元认缴苏州基金1.2%的财产份额。

　　5、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额。

　　6、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资；其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。

　　7、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约63.5%的股权。

　　8、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。

　　9、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。

　　10、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，拟共同投资设立佛山星莲；其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。

　　●2019年12月至2020年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务公司。

　　●除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2020年1月1日，控股子公司复儿医星与虹信医疗、复旦医疗、关联方上海星晨签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资；其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元。该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　2、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　3、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　4、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　5、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。

　　6、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　●特别风险提示：

　　1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　一、 概述

　　2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《目标基金合伙协议》等，拟共同出资设立目标基金。目标基金将主要投资生物医药、医疗器械、生物材料、精准治疗、体外诊断、医疗科技等领域参股型项目。目标基金计划募集资金人民币150,000万元，其中首轮拟募集资金人民币101,010万元，各投资人认缴出资情况如下：

　　■

　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　目标基金设立完成后，拟与复健基金管理公司签订《目标基金管理协议》，聘任复健基金管理公司为目标基金的基金管理人。

　　控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛将分别以自筹资金支付本次投资的对价。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联/连方，本次投资构成关联/连交易；根据联交所《上市规则》的规定，复健基金管理公司为本公司关连方，本次聘任管理人构成关连交易。

　　本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十二次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。

　　本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、本次投资各方基本情况

　　（一）本集团投资主体

　　1、南京复鑫

　　南京复鑫成立于2020年10月，注册地为江苏省南京市，其执行事务合伙人为复健基金管理公司。南京复鑫的经营范围为股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，南京复鑫认缴出资额为人民币1,000万元，其中：本公司作为LP认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司作为GP认缴南京复鑫1%的财产份额。

　　截至本公告日，南京复鑫尚未制备财务报表。

　　2、宁波复瀛

　　宁波复瀛成立于2020年4月，注册地为浙江省宁波市，法定代表人为关晓晖。宁波复瀛的经营范围为以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至本公告日，宁波复瀛注册资本为人民币3,000万元，本公司持有其100%的股权。

　　根据宁波复瀛管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，宁波复瀛总资产为人民币14,300万元，所有者权益为人民币3,000万元，负债总额为人民币11,300万元；2020年4至9月，宁波复瀛实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-106元。

　　（二）关联方

　　复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，复星高科技总资产为人民币34,088,285万元，所有者权益为人民币12,172,122万元，负债总额为人民币21,916,163万元；2019年，复星高科技实现营业收入人民币8,146,420万元，实现净利润人民币1,503,017万元。

　　根据复星高科技管理层报表（未经审计，合并口径），截至2020年9月30日，复星高科技总资产为人民币37,001,474万元，所有者权益为人民币12,414,376万元，负债总额为人民币24,587,098万元；2020年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币5,901,931万元，实现净利润人民币698,087万元。

　　根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联/连方，本次投资构成关联/连交易。

　　（三）其他投资人

　　经合理查询，截至本公告日，本集团以外的投资人中除复星高科技系本公司控股股东外，目标基金的其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划、与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　1、南京产发

　　南京产发成立于2016年12月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为李方毅。南京产发的经营范围为先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京产发的注册资本为人民币1,000,000万元，南京市人民政府持有其100%的股权。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南京产发的总资产为人民币871,131万元，所有者权益为人民币866,581万元，负债总额为人民币4,550万元；2019年，南京产发实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币11,902万元。

　　根据南京产发管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，南京产发的总资产为人民币876,557万元，所有者权益为人民币875,517万元，负债总额为人民币1,040万元；2020年1至9月，南京产发实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币8,936万元。

　　2、南京扬子江基金

　　南京扬子江基金成立于2019年2月，注册地为江苏省南京市，其执行事务合伙人为南京扬子江投资基金管理有限公司。南京扬子江基金的经营范围为发起、设立子基金；基金管理；基金投资；股权投资；创业投资；投资管理；股权管理及投资咨询（按许可证所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京扬子江基金的财产总额为人民币300,300万元，其中：南京扬子国资投资集团有限责任公司持有其约99.9%的财产份额、南京扬子江投资基金管理有限公司持有其约0.1%的财产份额。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南京扬子江基金的总资产为人民币48,394万元，所有者权益为人民币48,394万元，负债总额为人民币0元；2019年，南京扬子江基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币301万元。

　　根据南京扬子江基金报表（未经审计），截止2020年9月30日，南京扬子江基金的总资产为人民币87,272 万元，所有者权益为人民币 87,272万元，负债总额为人民币0元；2020年1至9月，南京扬子江基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-280万元。

　　3、苏州国发太仓基金

　　苏州国发太仓基金成立于2018年1月，注册地为江苏省太仓市，其执行事务合伙人为苏州国发资产管理有限公司。苏州国发太仓基金的经营范围为股权投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，苏州国发太仓基金的财产总额为人民币10,100万元，其中：太仓高新投资管理有限公司持有其约99.01%的财产份额、苏州国发资产管理有限公司持有其约0.99%的财产份额。

　　经苏州中盟会计师事务所（普通合伙）审计，截至2019年12月31日，苏州国发太仓基金的总资产为人民币10,131万元，所有者权益为人民币10,130万元，负债总额为人民币1万元；2019年，苏州国发太仓基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币21万元。

　　根据苏州国发太仓基金管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，苏州国发太仓基金的总资产为人民币9,952万元，所有者权益为人民币9,952万元，负债总额为人民币0元；2020年1至9月，苏州国发太仓基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-178万元。

　　三、目标基金基本情况

　　1、规模：计划募集资金人民币150,000万元，其中首轮拟募集资金人民币101,010万元。

　　2、经营范围：创业投资、股权投资、以自有资金从事投资活动（最终以登记机关核准为准）。

　　3、注册地：江苏省南京市江北新区

　　4、首轮募集各投资人及拟投资金额、投资比例和出资进度：

　　■

　　注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。

　　截至本公告日，参与目标基金首轮募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

　　5、管理人：复健基金管理公司，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1070608，基本情况如下：

　　（1）成立时间：2019年9月

　　（2）企业类型：其他有限责任公司

　　（3）法定代表人：姚方

　　（4）注册地：上海市

　　（5）注册资本：人民币1,000万元

　　（6）经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　（7）股权结构：截至本公告日，本公司持有其60%股权、关联方复星健控持有其40%股权。

　　（8）主要财务数据：根据复健基金管理公司管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，复健基金管理公司总资产为人民币1,703万元，所有者权益为人民币333万元，负债总额为人民币1,370万元；2020年1至9月，复健基金管理公司实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-567万元。

　　6、存续期限：自首次交割日起8年。经合伙人全体会议决定，可延长其存续期限。

　　7、投资期：自首次交割日起5年，投资期不得延长，遇到不可抗力并经合伙人全体会议审议通过的除外。

　　8、退出机制：

　　（1）基金退出：目标基金存续期限届满或出现《目标基金合伙协议》约定的其他应当解散的情形，可按照《目标基金合伙协议》进行清算。

　　（2）投资退出：由目标基金投资决策委员会审议并决定投资项目的退出。

　　9、登记备案情况：目标基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向基金业协会申请备案。

　　四、相关协议的主要内容及目标基金管理费年度上限预计

　　（一）《目标基金合伙协议》

　　1、出资周期

　　除有特别约定外，目标基金合伙人的实缴出资根据投资业务的实际需要分三期缴付，首期出资金额将不低于该合伙人认缴出资额的30%、第二期出资总金额不低于该合伙人认缴出资额的40%、第三期出资总金额不低于该合伙人认缴出资额的30%。

　　首期出资之后，除发生《目标基金合伙协议》约定的情形，第二期、第三期出资需同时满足以下条件：

　　①累计实缴出资中用于项目投资的资金已达到累计实缴出资的75%以上，但实缴出资余额不足以支付拟投资金额的除外。

　　②若（i）针对第二期出资，则第二期出资的出资到账日不早于首次交割日届满一年之日，但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外；或（ii）针对第三期出资，第三期出资的出资到账日不早于首次交割日届满两年之日，但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外。

　　③目标基金投资期尚未到期，或虽然已到期并进入退出期，但发生了《目标基金合伙协议》约定的其他情况。

　　2、管理人及管理费

　　目标基金的管理人为复健基金管理公司，由管理人负责该基金的日常投资及管理运营。目标基金应向其支付管理费，费率约定方式同《目标基金管理协议》。

　　3、管理及决策

　　（1）目标基金之执行事务合伙人为GP南京复鑫，目标基金之执行事务合伙人负责目标基金日常运营，对外代表目标基金。

　　（2）目标基金设合伙人代表会议。合伙人代表会议由目标基金之执行事务合伙人代表及经执行事务合伙人确认的5名LP分别提名的各1位LP代表组成。合伙人代表会议实行1人1票表决机制，目标基金之执行事务合伙人代表不享有表决权。

　　（3）目标基金设立合伙人全体会议。合伙人全体会议由全体合伙人组成，每年至少举行一次年度会议。合伙人全体会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，《目标基金合伙协议》另有规定的除外。

　　（4）目标基金之执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构，拥有对目标基金相关投资和退出决策的决策权。投资决策委员会由7名委员组成，由目标基金之执行事务合伙人选聘或委派。投资决策委员会主席由目标基金之执行事务合伙人指定。对于投资决策委员会会议所议事项，各委员实行1人1票，且投资决策委员会所形成的决议应由投资决策委员会5名以上（含本数）委员通过方为有效。

　　4、收益分配

　　在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序依次对收益进行分配：

　　（1）分配全体合伙人的本金：按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配全体合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配收益总额等于其向目标基金实际缴付的累计出资额。

　　（2）分配门槛收益：如经过上述第（1）项分配后仍有可分配收益的，则继续向全体合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额等于以其向目标基金实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额。

　　（3）分配GP追补：如经过上述第（1）、（2）项分配后仍有可分配收益的，则应优先分配给GP，直至使GP按照本第（3）项收到的金额等于上述第（2）项中的全体合伙人门槛收益/80%*20%。

　　（4）分配超额收益：经过上述第（1）、（2）、（3）项分配后仍有可分配收益的，则其中20%分配给GP，80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人依据上述（1）、（2）、（3）项及本第（4）项取得的累计分配金额等于截至该次分配时点全体合伙人投资的目标基金的内部收益率（根据《目标基金合伙协议》中的公式计算）达到30%。

　　（5）分配剩余收益：经过上述第（1）、（2）、（3）、（4）项分配之后的余额，70%按照截至该次分配时点的实缴资本比例分配给全体合伙人，30%分配给GP。

　　5、投资业务：目标基金主要投资生物医药、医疗器械及诊断、生物材料、精准治疗等领域项目。

　　6、法律适用及争议解决：《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国法律，执行国家和南京市产业基金有关管理规定。有关本协议的任何争议，应首先由各方协商解决；协商不成的，可提交南京仲裁委员会在南京进行仲裁。

　　7、生效：自协议各方签字并盖章之日起生效。

　　（二）《目标基金管理协议》

　　1、复健基金管理公司受托担任目标基金的基金管理人，其管理权限包括但不限于全面负责目标基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。

　　2、目标基金在其存续期间应当向基金管理人支付管理费，计算方法约定如下：

　　(1) 投资期内，管理费为目标基金认缴出资总额的2%/年。

　　(2) 退出期内，管理费为目标基金未退出投资项目原始投资成本余额的1.5%/年。

　　(3) 在以下情况，目标基金不再向管理人额外支付管理费：

　　①目标基金进入延长期、清算期；

　　②目标基金将实缴出资额投资于目标基金以外的其他基金。

　　(4)管理费每一周年（12个月）为一个收费期间。但若最后一个收费期间不满一周年（12个月）的，管理费金额为管理费计算基数（在投资期内指目标基金认缴出资总额、投资期届满之后指目标基金未退出投资项目原始投资成本余额总额）×该期间的费率×该期间实际天数/365。

　　首个收费期间的管理费，目标基金应在首次交割日起5个工作日内向基金管理人支付，之后任何一个收费期间的管理费应于目标基金存续期内每个首次交割日的周年日起5个工作日内向基金管理人支付。

　　(5)若最后一个收费期间支付的管理费多于目标基金应当实际缴付的管理费的，应当在目标基金清算前退还。

　　(6)目标基金同意基金管理人有权在与特定LP协商一致后，单方面调整其就该LP从目标基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他LP实际最终承担管理费金额应不受上述调整任何影响，其他LP也无权就此向基金管理人、GP或目标基金提出任何追责主张。

　　目标基金将按照《目标基金管理协议》及基金管理人提供的与特定LP签署的关于提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度的补充协议或其他书面文件（如有）向基金管理人支付管理费。

　　(7)管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

　　3、目标基金费用：目标基金直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关费用。

　　4、《目标基金管理协议》期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（三）目标基金管理费上限预计及参考因素

　　目标基金2021年至2023年各年度之管理费上限金额预计如下：                         

　　单位：人民币 万元

　　■

　　目标基金管理费年度交易上限预计系参考下列因素而制定：（1）目标基金计划募集的资金规模及募集进度；（2）《目标基金管理协议》约定的管理费费率。

　　五、本次投资目的及影响

　　本次投资旨在通过对目标基金的投资，重点发掘具有前沿技术、创新产品和模式的优质标的，拓宽与生物医药、医疗器械、生物材料、精准治疗等领域优秀企业合作的渠道，加强本集团大健康产业布局。

　　本次投资完成后，目标基金将纳入本集团合并报表范围。

　　六、本次投资及本次聘任管理人应当履行的审议程序

　　本次投资及本次聘任管理人经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十二次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资及本次聘任管理人发表了独立意见。

　　本次投资及本次聘任管理人无需提请本公司股东大会批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　2、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。苏州星晨已于2020年4月完成工商注册登记。

　　3、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。天津星耀已于2020年4月完成工商注册登记。

　　4、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币19,200万元认缴苏州基金22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币1,000万元认缴苏州基金1.2%的财产份额。苏州基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　5、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额。天津基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。

　　6、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　7、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约63.5%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　8、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。

　　9、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。南京复鑫已于2020年10月完成工商注册登记。

　　10、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，该等交易尚未完成工商变更登记。

　　八、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次投资及本次聘任管理人发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理；本次聘任管理人符合联交所《上市规则》等相关规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理。本次投资及本次聘任管理人的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、风险提示

　　1、目标基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　2、目标基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动。

　　3、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　本公司将按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，披露本次投资的重大进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第三十二次会议（临时会议）决议

　　2、独立非执行董事事前认可

　　3、独立非执行董事意见

　　4、《目标基金合伙协议》

　　5、《目标基金管理协议》

　　十一、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月二十八日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药    编号：临2020-210

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星医药产业向中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）申请的本金总额为7,000万欧元的流动资金贷款提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　截至2020年12月28日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2020年12月28日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,816,284万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约56.96%；其中：本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约221,719万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2020年12月28日，复星医药产业与光大银行签署《流动资金贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），复星医药产业向光大银行申请本金总额为7,000万欧元的流动资金贷款，该贷款期限自2020年12月28日起至2023年1月13日。同日，本公司与光大银行签署《保证合同》，由本公司为复星医药产业向光大银行申请的上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,300,000万元；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星医药产业成立于2001年11月，法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，从事货物及技术的进出口业务，药品委托生产（详见药品上市许可持有人药品注册批件）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，本公司持有复星医药产业100%的股权。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2019年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币1,218,769万元，股东权益为人民币372,078万元，负债总额为人民币846,691万元（其中：银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币304,965万元）；2019年度，复星医药产业实现营业收入人民币35,510万元，实现净利润人民币15,449万元。

　　根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，复星医药产业的总资产为人民币1,340,512万元，股东权益为人民币436,481万元，负债总额为人民币904,031万元（其中：银行贷款总额为人民币50,000万元、流动负债总额为人民币382,593万元）；2020年1至9月，复星医药产业实现营业收入人民币14,069万元，实现净利润人民币64,578万元。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　1、由本公司为复星医药产业申请的本金总额为7,000万欧元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星医药产业在《贷款合同》项下应向光大银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。

　　2、保证方式为连带责任保证担保。

　　3、保证期间为自《贷款合同》项下债务期限届满之日起两年；如因法律规定或《贷款合同》约定的事件发生而导致《贷款合同》项下债务提前到期，则保证期间为提前到期之日起两年。

　　4、《保证合同》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律，并按照中国法律进行解释。

　　5、《保证合同》自签章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月28日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年12月28日汇率折合人民币约1,816,284万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约56.96%；其中：本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约221,719万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月二十八日