证券代码：300506               证券简称：名家汇    公告编号：2020-112

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市名家汇科技股份有限公司股票（    证券简称：名家汇，证券代码：300506）将于2020年12月29日（周二）开市起复牌。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），经向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：名家汇，证券代码：300506）自2020年12月16日（周三）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2020年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（    公告编号：2020-101）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告，具体内容详见公司于2020年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（    公告编号：2020-110）。

　　2020年12月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2020年12月29日开市起复牌。

　　鉴于本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露本次交易停牌事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，尚存在较大不确定性。

　　公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：300506         证券简称：名家汇         公告编号：2020-113

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2020年12月21日以电子邮件及其他通讯方式送达了全体董事，会议于2020年12月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事牛来保以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长程宗玉先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司董事会认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份购买资产并募集配套资金的条件和要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　2.1本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买交易对方张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）所持有的爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金（以下简称“本次交易”），总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于标的公司研发中心建设、本次交易相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或者本次交易作价的25%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2发行股份购买资产的方案

　　2.2.1发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.2交易对方

　　本次重组发行股份的交易对方为悦金产投。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.3发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价5.9320元/股的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.4发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.5上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.6过渡期损益安排

　　标的公司在重组过渡期实现的收益由上市公司享有，亏损由上市公司承担，但如标的公司的评估采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，由上市公司聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》，按照中国证监会的监管要求，标的公司在重组过渡期内实现的收益由上市公司享有，即上市公司无需因标的公司在过渡期实现的收益就转让对价作出任何调整；标的公司在重组过渡期内的亏损由悦金产投承担，即标的公司在重组过渡期亏损的，悦金产投应于上述《专项审计报告》出具之日起10个工作日内向上市公司进行现金补足，具体补足的金额按经审计确认的标的公司在重组过渡期的亏损金额乘以标的股权占标的公司的股比确定。

　　在重组过渡期内，如标的公司进行现金分红、资本公积金转增注册资本等行为，则标的股权对应的红利和新增注册资本应当随同标的股权一并转让给上市公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.7股份锁定期安排

　　若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，如持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若截至交易对方取得上市公司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3募集配套资金的方案

　　2.3.1发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.2发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.3发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

　　本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票的最终发行价格将在上市公司本次交易经过深交所审核通过并经中国证监会批准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.4发行对象

　　本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.5发行金额和发行数量

　　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.6上市地点

　　本次配套募集资金所发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.7股份锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.8募集资金用途

　　募集配套资金用于研发中心建设、支付本次交易相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。上述方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于本次交易是否构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为悦金产投。公司与该交易对方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关联关系。因本次交易中标的资产的交易价格尚未确定，本次交易完成后，交易对方持有的公司股票是否超过公司本次重组后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

　　本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书中详细分析并提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及最终交易价格尚未确 定。根据本次交易预估的相关指标与上市公司财务数据进行初步判断，预计本次 交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次 交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是 否构成重大资产重组。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，程宗玉持有公司28.78%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计不构成重组上市。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》

　　公司拟与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）、爱特微（张家港）半导体技术有限公司签署附生效条件的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。具体内容同日披露于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据监管机构的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；聘请参与交易的中介机构；

　　4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或问询、反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市、登记、锁定等事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会/深交所对本次交易的注册/批准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于公司本次交易相关工作安排，，公司董事会决定暂不召开股东大会。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：300506               证券简称：名家汇    公告编号：2020-114

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于2020年12月21日以电子邮件及其他通讯方式送达了全体监事，会议于2020年12月28日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人（监事杨伟坚以通讯表决方式出席），公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由监事会主席胡艳君女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司监事会认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份购买资产并募集配套资金的条件和要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　2.1本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份的方式购买交易对方张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）所持有的爱特微（张家港）半导体技术有限公司52%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金（以下简称“本次交易”），总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金用于标的公司研发中心建设、本次交易相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或者本次交易作价的25%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2发行股份购买资产的方案

　　2.2.1发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.2交易对方

　　本次重组发行股份的交易对方为悦金产投。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.3发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。根据2020年最新《创业板重组审核规则》及《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格为5.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价5.9320元/股的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和监管机构同意。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.4发行数量

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.5上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.6过渡期损益安排

　　标的公司在重组过渡期实现的收益由上市公司享有，亏损由上市公司承担，但如标的公司的评估采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，由上市公司聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》，按照中国证监会的监管要求，标的公司在重组过渡期内实现的收益由上市公司享有，即上市公司无需因标的公司在过渡期实现的收益就转让对价作出任何调整；标的公司在重组过渡期内的亏损由悦金产投承担，即标的公司在重组过渡期亏损的，悦金产投应于上述《专项审计报告》出具之日起10个工作日内向上市公司进行现金补足，具体补足的金额按经审计确认的标的公司在重组过渡期的亏损金额乘以标的股权占标的公司的股比确定。

　　在重组过渡期内，如标的公司进行现金分红、资本公积金转增注册资本等行为，则标的股权对应的红利和新增注册资本应当随同标的股权一并转让给上市公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.7股份锁定期安排

　　若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时，如持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若截至交易对方取得上市公司新增股份之日，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3募集配套资金的方案

　　2.3.1发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.2发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.3发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

　　本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　本次发行股票的最终发行价格将在上市公司本次交易经过深交所审核通过并经中国证监会批准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。

　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.4发行对象

　　本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.5发行金额和发行数量

　　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。

　　本次发行股份募集配套资金的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

　　最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.6上市地点

　　本次配套募集资金所发行的股票拟在深交所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.7股份锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3.8募集资金用途

　　募集配套资金用于标的公司研发中心建设、支付本次交易相关费用和补充流动资金等用途，其中补充流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。上述方案需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为悦金产投，公司与该交易对方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关联关系。因本次交易中标的资产的交易价格尚未确定，本次交易完成后，交易对方持有的公司股票是否超过公司本次重组后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定本次交易后交易对方与公司之间是否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

　　本次交易是否构成关联交易将在本次交易的重组报告书中详细分析并提交监事会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，估值及最终交易价格尚未确定。根据本次交易预估的相关指标与上市公司财务数据进行初步判断，预计本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，程宗玉持有公司28.78%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计不构成重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》

　　公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）、爱特微（张家港）半导体技术有限公司签署附生效条件的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司监事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《公司第三届监事会第二十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：300506               证券简称：名家汇              公告编号：2020-115

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（   证券简称：名家汇，证券代码：300506）自2020年12月16日（周三）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2020年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（    公告编号：2020-101）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020年12月15日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年12月15日）的前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年12月15日）的前十大流通股股东持股情况如下：

　　■

　　注：股东徐泽林通过普通证券账户持有40股，通过信用证券账户持有3,536,044股。

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日

　　证券代码：300506               证券简称：名家汇             公告编号：2020-116

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　鉴于公司本次交易相关工作安排，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会决定暂不召开股东大会。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月29日