证券代码：600317                 证券简称：营口港          公告编号：临2020-059

　　营口港务股份有限公司

　　关于公司控股股东拟协议转让

　　部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”）协议转让持有的公司465,828,544股无限售流通股股份，受让方攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）以持有的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）515,384,772股无限售流通股股份协议转让给营口港务集团的方式支付对价，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，营口港务集团仍为公司控股股东，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）仍为公司实际控制人。

　　●本次股份转让尚需取得国务院国资委的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　一、本次权益变动情况

　　公司于2020年12月25日接到控股股东营口港务集团通知，营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团转让其持有的公司465,828,544股无限售流通股股份，占公司总股本的7.20%。详见公司于2020年12月26日披露的《关于公司控股股东拟协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：临2020-058）。

　　2020年12月26日，营口港务集团与攀钢集团签署了《攀钢集团有限公司与营口港务集团有限公司之非公开股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。

　　二、转让方及受让方的基本情况

　　1、转让方基本情况

　　企业名称：营口港务集团有限公司

　　统一社会信用代码：91210800121119657C

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邓仁杰

　　注册资本：2,000,000万人民币

　　登记机关：营口市工商行政管理局企业注册分局

　　住所：鲅鱼圈区营港路１号

　　经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营口港务集团股权结构图如下：

　　■

　　2、受让方基本情况

　　企业名称：攀钢集团有限公司

　　统一社会信用代码：915104002043513393

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：段向东

　　注册资本：500,000万人民币

　　登记机关：攀枝花市市场监督管理局

　　住所：攀枝花市向阳村

　　经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）。档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　攀钢集团股权结构图如下：

　　■

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2020年12月26日，营口港务集团与攀钢集团签署《股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、协议签订主体

　　甲方：攀钢集团；

　　乙方：营口港务集团。

　　2、本次交易的主要安排

　　（1）本次交易的标的股份

　　双方同意甲方将持有的攀钢钒钛515,384,772股A 股股份（“攀钢钒钛标的股份”，占攀钢钒钛现总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予乙方，乙方将持有的营口港465,828,544股A 股股份（“营口港标的股份”，占营口港现总股本的7.20%）以非公开协议转让的方式转让予甲方，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价。

　　（2）标的股份的定价原则

　　经双方协商，各标的股份转让价格按照下列价格中孰高者确定：①本次交易的提示性公告日前30个交易日各标的股份的每日加权平均价格的算术平均值；②标的公司各自前一个会计年度末经审计的每股净资产值。

　　（3）本次交易的对价及其支付方式

　　攀钢钒钛标的股份的转让价格为人民币2.35元/股，按515,384,772股攀钢钒钛标的股份计算，攀钢钒钛标的股份的折合转让对价为121,115.4214万元。

　　营口港标的股份的转让价格为人民币2.60元/股，按攀钢钒钛标的股份折合转让对价121,115.4214万元计算，四舍五入取整后，乙方应向甲方非公开协议转让465,828,544股营口港标的股份。双方确认，鉴于大连港股份有限公司拟换股吸收合并营口港，如在前述换股吸收合并实施股权登记日前双方未能完成营口港标的股份交割，则在乙方所持的营口港标的股份已经转换为大连港股份有限公司A 股股份后，由乙方按照换股吸收合并方案的规定将应转让的营口港标的股份换算成相应数量的大连港股份有限公司A股股份予以转让。

　　本次交易系双方以其分别持有的上市公司股份作为支付对价，通过非公开协议转让的方式取得对方持有的上市公司股份，根据《股份转让协议》约定的价格，甲方持有的攀钢钒钛标的股份的转让对价与乙方持有的营口港标的股份的转让对价相等。

　　3、标的股份的交割

　　（1）交割的先决条件

　　①《股份转让协议》已生效；

　　②双方有关声明、承诺与保证于《股份转让协议》签署日至各自交割日中较晚者均为真实、准确及无误导成分。

　　（2）标的股份的交割

　　攀钢钒钛标的股份于攀钢钒钛股份交割日进行交割，营口港标的股份于营口港股份交割日进行交割。

　　双方应力争自《股份转让协议》所述交割先决条件全部成就之日起10个工作日内完成标的股份的交割。

　　4、协议生效

　　《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

　　(1) 《股份转让协议》已经双方签署；

　　(2) 本次交易获得双方内部有权机构及双方上级国有资产监管机构批准；

　　(3) 本次交易已取得国务院国资委批准。

　　四、本次权益变动的影响

　　截至本公告日，营口港务集团持有公司5,067,415,378股股份，占公司总股本的78.29%，营口港务集团拟通过非公开协议转让方式向攀钢集团转让其持有的公司465,828,544股股份，占公司总股本7.20%。本次股份转让如顺利实施，营口港务集团直接持有的公司股份将减少至4,601,586,834股，占公司总股本的71.09%，营口港务集团仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司实际控制人，受让方攀钢集团将持有公司465,828,544股股份，占公司总股本的7.20%。

　　本次权益变动前后，相关股东的持股情况如下：

　　■

　　本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、涉及后续事项

　　1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东仍为营口港务集团，公司实际控制人仍为招商局集团。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　3、本次股份转让事项尚需取得国务院国资委的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　4、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定。营口港务集团也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。

　　5、公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2020年12月28日

　　营口港务股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：营口港务股份有限公司股票

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：营口港

　　股票代码：600317

　　信息披露义务人：攀钢集团有限公司

　　住所：攀枝花市向阳村

　　通讯地址：攀枝花市向阳村

　　股份变动性质：股份增加（协议受让）

　　签署日期：2020年12月28日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在营口港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在营口港中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动涉及的《非公开股份转让协议》已取得鞍钢集团有限公司的批准，尚需取得国务院国资委批准。

　　本次权益变动能否取得有权部门的批准或确认，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　3、截至本报告书签署日，攀钢集团的董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与持有营口港5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未就本次交易与其他任何人签署一致行动协议。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　信息披露义务人现持有攀钢集团钒钛资源股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000629）3,048,453,113股，占攀钢集团钒钛资源股份有限公司股份总额35.49%，其中:有限售条件股份556,956,678股、无限售条件股份2,491,496,435股。除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　本次权益变动目的为贯彻落实“国有企业改革三年行动”，充分利用营口港务集团在交通运输领域的资源，实现与营口港务集团优势互补。

　　营口港务集团现有营口、鲅鱼圈、仙人岛、盘锦、绥中五个港区，整体区位优势突出，地处丝绸之路经济带和海上丝绸之路的交汇区、及“京津冀协同发展”与“东北老工业基地振兴”两大战略区的结合部，是国家“一带一路”倡议中既在“带”上又在“路”上的港口，是丝绸之路经济带东线在中国境内的最近出海口，是承接中欧物流运输重要的中转港，也是沈阳经济区、环渤海经济区的重要枢纽港。营口港货物吞吐量排名全国沿海港口前十位，资产规模在辽宁省属国有企业中排名第一。 营口港拥有包括集装箱、汽车、煤炭、粮食、矿石、钢材、大件设备、成品油及液体化工品、原油等9类货种专用码头，其中矿石码头、原油码头分别为30万吨级，集装箱码头可靠泊第五代集装箱船。

　　营口港务集团持有营口市工商行政管理局企业注册分局颁发的营业执照，统一社会信用代码91210800121119657C，法定代表人邓仁杰，注册资本2,000,000万人民币，住所鲅鱼圈区营港路１号，实际控制人为招商局集团有限公司。

　　营口港务集团股权结构图如下：

　　■

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　除本次权益变动外，攀钢集团未来12个月内没有增持或减持营口港的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动完成前后持股情况

　　■

　　本次权益变动前后，营口港控股股东或实际控制人均未发生变化。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为非公开协议转让。

　　三、本次权益变动签订的交易协议的主要内容

　　2020年12月26日，攀钢集团与营口港务集团签署了《非公开股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），主要内容如下：

　　（一） 协议签订主体

　　甲方：攀钢集团；

　　乙方：营口港务集团。

　　（二）本次交易的主要安排

　　1.本次交易的方式

　　双方同意甲方将持有的攀钢钒钛515,384,772股A 股股份（“攀钢钒钛标的股份”，占攀钢钒钛现总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予乙方，乙方将持有的营口港465,828,544股A 股股份（“营口港标的股份”，占营口港现总股本的7.2%）以非公开协议转让的方式转让予甲方，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价。

　　2.标的股份的定价原则

　　经双方协商，各标的股份转让价格按照下列价格中孰高者确定：（1）本次交易的提示性公告日前30个交易日各标的股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2)标的公司各自前一个会计年度末经审计的每股净资产值。

　　3.本次交易的对价及其支付方式

　　攀钢钒钛标的股份的交易价格为人民币2.35元/股，按515,384,772股攀钢钒钛标的股份计算，攀钢钒钛标的股份的折合转让对价为121,115.4214万元。

　　营口港标的股份的转让价格为人民币2.6元/股，按攀钢钒钛标的股份折合转让对价121,115.4214万元计算，四舍五入取整后，乙方应向甲方非公开协议转让465,828,544股营口港标的股份。双方确认，鉴于大连港股份有限公司拟换股吸收合并营口港，如在前述换股吸收合并实施股权登记日前双方未能完成营口港标的股份交割，则在乙方所持的营口港标的股份已经转换为大连港股份有限公司A 股股份后，由乙方按照换股吸收合并方案的规定将应转让的营口港标的股份换算成相应数量的大连港股份有限公司A股股份予以转让。

　　本次交易系双方以其分别持有的上市公司股份作为支付对价，通过非公开协议转让的方式取得对方持有的上市公司股份，根据本协议约定的价格，甲方持有的攀钢钒钛标的股份的转让对价与乙方持有的营口港标的股份的转让对价相等。

　　（三）标的股份的交割和权利义务的转移

　　1.标的股份的交割

　　双方应自协议约定的交割先决条件全部成就之日起10个工作日内进行标的股份的交割。

　　2.权利义务的转移

　　(1)标的股份的权利义务分别自各自交割日起转移。

　　(2)交割日前攀钢钒钛标的股份的权利、义务、风险及责任由攀钢集团享有和承担；自交割日起，攀钢钒钛标的股份的权利、义务、风险及责任由营口港务集团享有和承担。

　　(3)交割日前营口港标的股份的权利、义务、风险及责任由营口港务集团享有和承担；自交割日起，营口港标的股份的权利、义务、风险及责任由攀钢钒钛享有和承担。

　　（四）交割的先决条件

　　1.本协议已生效；

　　2.双方有关声明、承诺与保证于本协议签署日至各自交割日中较晚者均为真实、准确且无误导性陈述。

　　(五)税费的承担

　　1.双方应按国家法律、行政法规的规定各自负担任何由于订立和履行本协议引起的税费。

　　2.双方同意配合办理本次交易涉及的税收优惠相关事宜。

　　（六）违约责任

　　1.任何一方（违约方）未能按协议的约定遵守或履行其在协议项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方需向守约方承担违约责任。

　　2.因不可归责于双方的原因，导致本次交易不具备生效条件或无法实施， 例如本次交易无法通过所涉及的监管机构的批准、同意，双方不承担违约责任。

　　3.任何一方因违反协议的约定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或本协议的解除而解除。

　　（七）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

　　1.协议已经双方签署；

　　2.本次交易获得双方内部有权机构及双方上级国有资产监管机构批准；

　　3.本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　（八）协议因下列原因而终止或解除

　　1.因不可抗力或非任何一方原因所致标的股份交割受限，导致协议无法履行，经双方书面确认后协议终止；

　　2.双方协商一致终止本协议；

　　3.因不可归责于双方的原因，导致本次交易不具备生效条件或无法实施；

　　4.自协议签署之日满 180 日，仍未满足生效条件，除非双方协商一致书面同意继续促成协议生效，协议将自动终止；

　　5、法律规定终止的其他情形。

　　四、攀钢集团关于股份锁定的承诺

　　攀钢集团在签订《股份转让协议》的同时，承诺：

　　1、因本次交易协议受让的营口港股份过户至其名下之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不转让。

　　2、本次交易完成后，协议受让的股份如根据《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定转换为大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）的A股股份，其仍将遵守锁定期的承诺。

　　3、通过本次交易而取得的营口港股份或大连港A股，因发生分送红股、转增股本等情形增加的股份，亦遵守锁定期的承诺。

　　五、本次权益变动的批准程序

　　本次权益变动已经攀钢集团2020年第29次总经理办公会批准、鞍钢集团第四届董事会第十一次临时会议、营口港集团2020年第9次董事会、招商局集团有限公司第35次办公会审议通过，尚需报国务院国资委批准。

　　六、所持股份权益受限情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份均为无限售条件流通股，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的其他情形。

　　七、本次权益变动其他需披露事项

　　1、对转让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

　　在本次股份转让前，信息披露义务人对转让方营口港务集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信转让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　2、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况

　　除本报告书上述披露的信息外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖营口港股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、《非公开股份转让协议》；

　　3、攀钢集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》；

　　4、本报告书及信息披露义务人声明的文本。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于营口港董事会办公室，供投资者查阅。

　　信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　攀钢集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：（签字）

　　2020年12月28日

　　攀钢集团有限公司

　　法定代表人或授权代表：（签字）

　　2020年12月28日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：攀钢集团有限公司（公章）

　　法定代表人：段向东（签字）

　　2020年12月28日

　　营口港务股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：营口港务股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：营口港

　　股票代码：600317

　　信息披露义务人：营口港务集团有限公司

　　住所及通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路１号

　　股份变动性质：持有股份数量减少，持股比例降低

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的营口港务股份有限公司股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在营口港务股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易尚需取得国务院国资委的批准，本次权益变动尚需在证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）营口港务集团基本情况

　　■

　　（二）营口港务集团主要股东

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除营口港外，营口港务集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动目的及后续计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动为贯彻落实《国有企业改革三年行动方案（2020-2022年）》，优化营口港和攀钢钒钛的治理结构，深化招商局集团和鞍钢集团的战略合作关系。

　　二、未来十二个月内信息披露义务人增持或继续减持营口港股份或处置其已拥有权益的计划

　　2020年7月7日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议》；2020年9月4日，大连港与营口港签署《换股吸收合并协议补充协议》，大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票，营口港注销。上述吸收合并股份发行完成后，信息披露义务人将不再持有营口港股份。前述权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见2020年9月5日刊登在上海证券交易所网站的《营口港股份有限公司简式权益变动报告书》等。截至本报告书签署日，前述权益变动所涉及的事项尚未实施。

　　本次权益变动完成后，营口港务集团持有的营口港股份由78.29%下降至71.09%。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或继续减持营口港股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为营口港务集团根据与攀钢集团签订的《股份转让协议》转让营口港的股份。2020年12月26日，营口港务集团与攀钢集团签署《股份转让协议》，双方同意营口港务集团将持有的营口港465,828,544股A股股份（占营口港总股本的7.20%）以非公开协议转让的方式转让予攀钢集团，攀钢集团将持有的攀钢钒钛515,384,772股A股股份（占攀钢钒钛总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予营口港务集团，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价。

　　二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　本次权益变动前后，营口港股本结构如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　攀钢集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺本次交易完成后，其通过本次交易受让取得的营口港股份36个月内不转让，转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的除外，该等股份如根据《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定转换为大连港的A股股份，攀钢集团仍将遵守锁定期的承诺。

　　截至本报告书签署日，除上述锁定期安排外，本次权益变动涉及的营口港标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

　　除本报告书已披露的信息外，本次交易不存在附加条件，也不存在其他补充协议，协议双方不存在关于全部股东权利行使的其他安排。

　　四、本次权益变动实施的授权和批准情况

　　（一）本次交易已履行的相关程序

　　1、本次交易已经营口港务集团董事会审议通过。

　　2、本次交易已经攀钢集团总经理办公会审议通过。

　　3、本次交易已经招商局集团总经理办公会审议通过。

　　4、本次交易已经鞍钢集团董事会审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的相关程序

　　1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准。

　　2、本次交易涉及的营口港股份协议转让尚需通过上交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　3、本次交易涉及的攀钢钒钛股份协议转让尚需通过深交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。

　　五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次交易不会导致营口港务集团失去对营口港的控制权。本次权益变动后，营口港务集团仍为营口港的控股股东，营口港的实际控制人不会发生变化。

　　六、信息披露义务人对受让方的调查情况

　　本次交易前，营口港务集团对受让方攀钢集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，确信攀钢集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，营口港务集团不存在未清偿其对营口港的非经营性负债、未解除营口港为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害营口港利益的其他情形。

　　八、《股份转让协议》的主要内容

　　营口港务集团与攀钢集团于2020年12月26日签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议签订主体

　　甲方：攀钢集团；

　　乙方：营口港务集团。

　　2、本次交易的主要安排

　　（1）本次交易的标的股份

　　双方同意甲方将持有的攀钢钒钛515,384,772股A 股股份（“攀钢钒钛标的股份”，占攀钢钒钛现总股本的6%）以非公开协议转让的方式转让予乙方，乙方将持有的营口港465,828,544股A股股份（“营口港标的股份”，占营口港现总股本的7.20%）以非公开协议转让的方式转让予甲方，双方亦均以前述各自所持的上市公司股份作为支付给对方的转让对价。

　　（2）本次交易的方式

　　标的股份的转让以非公开协议转让方式进行，经双方协商，各标的股份转让价格按照下列价格中孰高者确定：（1）本次交易的提示性公告日前30个交易日各标的股份的每日加权平均价格的算术平均值；（2）标的公司各自前一个会计年度末经审计的每股净资产值。

　　（3）本次交易的对价及其支付方式

　　攀钢钒钛标的股份的转让价格为人民币2.35元/股，按515,384,772股攀钢钒钛标的股份计算，攀钢钒钛标的股份的折合转让对价为121,115.4214万元。

　　营口港标的股份的转让价格为人民币2.60元/股，按攀钢钒钛标的股份折合转让对价121,115.4214万元计算，四舍五入取整后，乙方应向甲方非公开协议转让465,828,544股营口港标的股份。双方确认，鉴于大连港股份有限公司拟换股吸收合并营口港，如在前述换股吸收合并实施股权登记日前双方未能完成营口港标的股份交割，则在乙方所持的营口港标的股份已经转换为大连港股份有限公司A 股股份后，由乙方按照换股吸收合并方案的规定将应转让的营口港标的股份换算成相应数量的大连港股份有限公司A股股份予以转让。

　　本次交易系双方以其分别持有的上市公司股份作为支付对价，通过非公开协议转让的方式取得对方持有的上市公司股份，根据《股份转让协议》约定的价格，甲方持有的攀钢钒钛标的股份的转让对价与乙方持有的营口港标的股份的转让对价相等。

　　3、标的股份的交割

　　（1）交割的先决条件

　　①《股份转让协议》已生效；

　　②双方有关声明、承诺与保证于《股份转让协议》签署日至各自交割日中较晚者均为真实、准确及无误导成分。

　　（2）标的股份的交割

　　攀钢钒钛标的股份于攀钢钒钛股份交割日进行交割，营口港标的股份于营口港股份交割日进行交割。

　　双方应力争自《股份转让协议》所述交割先决条件全部成就之日起10个工作日内完成标的股份的交割。

　　4、协议生效

　　《股份转让协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，并在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

　　(1) 《股份转让协议》已经双方签署；

　　(2) 本次交易获得双方内部有权机构及双方上级国有资产监管机构批准；

　　(3) 本次交易已取得国务院国资委批准。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖营口港股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　（一）信息披露义务人工商营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》；

　　（四）攀钢集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　营口港务集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　年   月   日

　　营口港务集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　年   月   日

　　附表：

　　简式权益变动报告书附表

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　　营口港务集团有限公司（盖章）

　　法定代表人（授权代表）：

　　年   月   日