证券代码：002278              证券简称：神开股份           公告编号：2020-065

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“神开股份”）于2020年12月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第215号）（以下简称“《问询函》”）。收函后，公司及时向相关当事方转发了函件内容，并委托公司常年法律顾问君合律师事务所上海分所就《问询函》中的部分问题出具了法律意见书，根据相关当事方的回复函及律所出具的法律意见，公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下：

　　2020年12月11日，你公司披露四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）已就其与上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）间的表决权争议诉至法院。相关《民事起诉状》显示，业祥投资与上海欣古企业管理咨询有限公司（以下简称“上海欣古”）曾于2017年11月7日签订《表决权委托协议》，约定上海欣古以7,000万元对价获得业祥投资所持上市公司13.07%股份的表决权，同时委托授权对象为上海欣古指定主体映业文化，《表决权委托协议》此前未对外披露。我部对此表示高度关注，请你公司及相关股东认真核实并说明如下事项：

　　1、请详细说明未披露上述《表决权委托协议》的原因。

　　（1）公司未披露上述《表决权委托协议》的原因如下：

　　2020年11月6日，公司通过上海市长宁区人民法院网等公开信息得知映业文化已将业祥投资起诉至上海市长宁区人民法院（案号【2020】沪0105民初19315号），案由为“委托合同纠纷”。

　　公司获悉上述信息后随即向涉诉双方进行核实并要求提供相关材料，在有关方面提交的诉讼材料中，公司首次知悉存在上述《表决权委托协议》。此前公司未曾从任何主体收到该《表决权委托协议》，对协议的存在及内容并不知情，且该协议的存在及内容无法通过任何公开渠道查询。公司在向当事各方核实上述协议的真实性后，及时对外披露了该事项。

　　（2）根据映业文化向公司出具的《四川映业文化发展有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，映业文化回复如下：

　　“上海业祥投资管理有限公司与上海欣古企业管理咨询有限公司于2017年11月7日签订《表决权委托协议》时，我公司仅完成工商设立登记手续，尚未刻制公章，不具备对外签订合同的条件，为顺利取得该等表决权，我公司委托上海欣古与业祥投资签订《表决权委托协议》，约定将业祥投资所持神开股份13.07%股份的表决权委托给上海欣古，同时约定业祥投资需配合我司签署新的表决权委托协议。

　　2018年2月22日，业祥投资与我公司签订《表决权委托协议》，将所持神开股份13.07%股份的表决权委托给我公司。

　　我公司认为同一表决权不能同时委托给两个主体行使，且根据上述协议约定，我公司为业祥投资所持神开股份13.07%股份的表决权实际且唯一的授权对象，因此仅披露了我公司与业祥投资签订的《表决权委托协议》。”

　　（3）根据上海欣古向公司出具的《上海欣古企业管理咨询有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，上海欣古回复如下：

　　“因我司与上海业祥投资管理有限公司签订《表决权委托协议》时，四川映业文化发展有限公司仅完成工商设立登记手续，尚未刻制公章，不具备对外签订合同的条件，为顺利取得该等表决权，我司受映业文化的委托与业祥投资签订《表决权委托协议》，约定将业祥投资所持神开股份13.07%股份的表决权委托给我司，同时我司指定映业文化为委托授权对象，业祥投资需配合映业文化签署新的表决权委托协议。

　　2018年2月22日，业祥投资与映业文化签订《表决权委托协议》，约定业祥投资将所持神开股份13.07%表决权委托给映业文化。

　　我司认为同一表决权不能同时委托给两个主体，同一股份表决权上不应当有两份同时生效的表决权委托协议，且根据上述协议约定，业祥投资所持神开股份13.07%股份的表决权已授权给映业文化，我司不是该等表决权的实际受托人，因此，我司未披露与业祥投资签订的《表决权委托协议》。”

　　（4）根据业祥投资向公司出具的《上海业祥投资管理有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，业祥投资回复如下：

　　“我司与上海欣古企业管理咨询有限公司于2017年11月7日签订《表决权委托协议》，上海欣古以7000万元的对价获得上海神开石油化工装备股份有限公司13.07%股份对应的股东表决权等权利；同时，上海欣古指定四川映业文化发展有限公司（简称“映业文化”）为上海欣古的受托人；从最终的结果看，我司的表决权最终由映业文化行使。

　　为投资者更好理解表决权行使的状态，2018年2月22日，我司与映业文化补充了签订《表决权委托协议》，内容符合我司与上海欣古于2017年11月7日签订《表决权委托协议》约定的最终表决权行使结果。我司披露与映业文化签订的《表决权委托协议》，未披露与上海欣古签订的《表决权委托协议》，仅从方便投资者理解的角度考虑，并不对上市公司及相应表决权的行使产生任何影响。”

　　2、请详细说明上海欣古指定映业文化作为上述表决权委托授权对象的具体原因，映业文化与上海欣古是否存在其他利益安排，是否签署相关授权行使表决权的协议或文件，是否存在其他应披露而未披露事项。

　　（1）根据映业文化向公司出具的《四川映业文化发展有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，映业文化回复如下：

　　“上海欣古指定我公司作为表决权委托授权对象的具体原因参见问题1。

　　上述表决权委托授权事项是出于协议订立时我公司的实际状态决定的，我公司与上海欣古不存在其他利益安排。

　　2017年11月7日，上海欣古与业祥投资签订的《表决权委托协议》约定指定我公司为表决权委托授权对象，业祥投资需配合与我公司签署新的表决权委托协议。

　　除上述约定外，我公司与上海欣古未签署其他授权行使表决权的协议或文件，不存在其他应披露而未披露事项。”

　　（2）根据上海欣古向公司出具的《上海欣古企业管理咨询有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，上海欣古回复如下：

　　“2017年 11月，映业文化尚不具备对外签订合同的条件，为顺利取得该等表决权，我司受其委托与业祥投资签订《表决权委托协议》是出于协议订立时映业文化的事实情况决定的，我司与映业文化未签订其他协议，不存在其他利益安排，不存在其他应披露而未披露事项。”

　　3、根据《表决权委托协议》约定，由上海欣古或其指定主体支付7,000万元对价获得对应表决权。请详细说明上述对价款项的实际支付主体以及支付资金来源。

　　根据映业文化向公司出具的《四川映业文化发展有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》及上海欣古向公司出具的《上海欣古企业管理咨询有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，映业文化及上海欣古的回复内容一致，具体如下：

　　“上述对价款项的实际支付主体为上海欣古，由上海欣古于2017年11月7日汇入业祥投资指定账户；上述资金来源于映业文化的股东对外筹集。”

　　4、请结合问题2和问题3的答复，详细说明映业文化与上海欣古之间是否存在任何形式的关联关系，是否属于一致行动人。请上市公司律师核查映业文化与上海欣古之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人，并发表明确意见。

　　（1）根据映业文化向公司出具的《四川映业文化发展有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》及上海欣古向公司出具的《上海欣古企业管理咨询有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，映业文化及上海欣古的回复内容一致，具体如下：

　　“2017年11月，上海欣古与业祥投资的《表决权委托协议》签订时，映业文化的股东为陈春来、叶琪及蒋富，其中，陈春来担任执行董事兼经理，蒋富担任监事；上海欣古的股东为刘敏燕、高健国，其中，高健国担任执行董事、刘敏燕担任监事。

　　经上海欣古与映业文化确认，上述人员间不存在任何关联关系，上海欣古与映业文化不存在关联关系。

　　2018年2月22日，映业文化与业祥投资签订《表决权委托协议》，上海欣古退出与神开股份委托表决权相关的一切事宜，映业文化亦未与上海欣古签署过一致行动协议或达成一致行动安排，不属于一致行动人。”

　　（2）我司就上述问题委托君合律师事务所上海分所（以下简称“君合”）进行核查，根据君合向公司出具的《关于深圳证券交易所〈关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函〉之专项法律意见书》，君合认为映业文化与上海欣古之间不存在关联关系，亦不属于一致行动人。（法律意见书全文已于同日刊登在公司指定信息披露媒体）

　　5、请详细说明业祥投资解除表决权委托事项是否取得上海欣古同意，业祥投资是否存在任何与表决权委托相关的应披露而未披露事项。

　　（1）根据上海欣古向公司出具的《上海欣古企业管理咨询有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，上海欣古回复如下：

　　“截至本回复之日，我司未收到业祥投资关于要求解除表决权委托的任何通知文件，也不同意其解除表决权委托事项。”

　　（2）根据业祥投资向公司出具的《上海业祥投资管理有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，业祥投资回复如下：

　　“我司解除《表决权委托协议》未取得上海欣古的同意，我司认为该协议的解除无须征得上海欣古和映业文化的同意。

　　除上述协议外，我司不存在其他与表决权委托相关的应披露而未披露的事项。”

　　6、请上市公司说明公司及其董事、监事、高级管理人员知悉上述《表决权委托协议》的具体时间，相关董事、监事、高级管理人是否勤勉尽责履行核查义务。

　　2020年11月6日，公司通过上海市长宁区人民法院网等公开信息得知映业文化已将业祥投资起诉至上海市长宁区人民法院（案号【2020】沪0105民初19315号），案由为“委托合同纠纷”。

　　公司获悉上述信息后随即向涉诉双方进行核实并要求提供相关材料，业祥投资回复公司未收到法院传票及相关诉讼材料。2020年11月9日，公司从第三方取得上述案件的《民事起诉状》复印件，内附业祥投资与上海欣古于2017年11月7日签订的《表决权委托协议》黑白复印件一份。

　　鉴于业祥投资表示未收到相关传票及诉状，且公司无法判断该《表决权委托协议》的真实性，出于审慎考虑，公司认为应当就上述案件的实际进展情况以及该《表决权委托协议》的真实性向映业文化、上海欣古及业祥投资等三方进行核实。

　　经公司与涉事三方反复沟通，于2020年12月10日从业祥投资的代理律师处获悉，该《表决权委托协议》系真实存在，且上述诉讼事项将于2021年1月6日开庭审理。公司得知上述信息后，于次日即对外披露了相关信息。

　　公司董事、监事、高级管理人员知悉上述事项的时间与公司相同，并在获悉相关信息后第一时间进行了核查，已切实履行了勤勉尽职的义务。

　　特此公告。

　　上海神开石油化工装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月26日

　　君合律师事务所上海分所

　　关于深圳证券交易所《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》之专项法律意见书

　　致：上海神开石油化工装备股份有限公司

　　君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院证券监管部门所颁布的规章及其他规范性文件的相关规定，就深圳证券交易所于2020年12月15日向公司下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第215号）（以下简称“《问询函》”）出具本专项法律意见书。

　　本专项法律意见书仅就《问询函》问题4中要求公司律师核查的四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）与上海欣古企业管理咨询有限公司（以下简称“上海欣古”）之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人发表意见，而不对除此之外的其他问题作任何核查或发表任何意见。

　　本所依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。本所并不保证在本专项法律意见书出具后任何新发生或者披露的事实不会对本所在本专项法律意见书中的结论意见产生影响。

　　为出具本专项法律意见书，本所查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。

　　为了确保本专项法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所已经对与出具本专项法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了神开股份的如下保证：其已提供了出具本专项法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或遗漏的情况。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖神开股份及其他当事方出具的有关证明和所作的有关说明。

　　本专项法律意见书仅供神开股份为回复《问询函》之目的参考和使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或者用途。

　　本所已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本专项法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本专项法律意见如下：

　　问题4、请上市公司律师核查映业文化与上海欣古之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人，并发表明确意见。

　　一、 关于映业文化与上海欣古之间是否存在关联关系

　　根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，根据本所通过国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://sc.gsxt.gov.cn/）、天眼查（查询网址：https://www.tianyancha.com/company/3112887422）和其他公开渠道所作的查询，以及调取的上海欣古的工商档案文件，截至本专项法律意见书出具之日，映业文化与上海欣古的主要关联方分别如下：

　　1、 映业文化的主要关联方

　　(1) 映业文化的控股股东、实际控制人及持有映业文化5%以上股权的其他股东

　　■

　　(2) 映业文化控股股东直接或间接控制的其他企业

　　映业文化控股股东谷墨海除控股映业文化外，无其他直接或间接控制或者投资的企业。

　　(3) 映业文化的董事、监事、高级管理人员

　　■

　　2、 上海欣古的主要关联方

　　(1) 上海欣古的控股股东、实际控制人及持有上海欣古5%以上股权的其他股东

　　■

　　(2) 上海欣古控股股东直接或间接控制的其他企业

　　■

　　(3) 上海欣古的董事、监事、高级管理人员

　　■

　　根据映业文化于2020年12月17日向神开股份出具的《四川映业文化发展有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，映业文化确认：2017年11月，上海欣古与上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）的《表决权委托协议》签订时，映业文化的股东为陈春来（时任映业文化的执行董事及经理）、叶琪及蒋富（时任映业文化的监事），上海欣古的股东为高建国（时任上海欣古的执行董事）及刘敏燕（时任上海欣古的监事），上述人员间不存在任何关联关系，映业文化与上海欣古不存在关联关系。

　　根据上海欣古于2020年12月17日向神开股份出具的《上海欣古企业管理咨询有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，上海欣古确认：2017年11月，其与业祥投资的《表决权委托协议》签订时，上海欣古的股东为高建国（时任上海欣古的执行董事）及刘敏燕（时任上海欣古的监事），映业文化的股东为陈春来（时任映业文化的执行董事及经理）、叶琪及蒋富（时任映业文化的监事），上述人员间不存在任何关联关系，上海欣古与映业文化不存在任何形式的关联关系。

　　基于上述，根据映业文化与上海欣古确认并经本所核查，映业文化与上海欣古之间不存在关联关系。

　　二、 关于映业文化与上海欣古之间是否存在一致行动人关系

　　根据映业文化于2020年12月17日向神开股份出具的《四川映业文化发展有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，映业文化确认：2018年2月22日，映业文化与业祥投资签订《表决权委托协议》，上海欣古退出与神开股份委托表决权相关的一切事宜；映业文化亦未与上海欣古签署过一致行动协议或达成一致行动安排，不属于一致行动人。

　　根据上海欣古于2020年12月17日向神开股份出具的《上海欣古企业管理咨询有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》，上海欣古确认：2018年2月22日，映业文化与业祥投资签订《表决权委托协议》后，上海欣古实质上已退出与神开股份相关的一切事宜；其亦未与映业文化签署过一致行动协议或达成一致行动安排，不属于一致行动人。

　　基于上述，根据映业文化与上海欣古确认，映业文化与上海欣古之间不属于一致行动人。

　　本专项法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　君合律师事务所上海分所

　　律师事务所负责人：

　　邵春阳

　　经办律师：

　　黄荣楠

　　王雅峥

　　年  月  日