本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“发行人”）和平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“韦尔转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。参与网上申购的投资者请认真阅读《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年12月28日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。

　　原无限售条件股东在2020年12月28日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售条件股东需在2020年12月28日（T日）12:00前提交《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）等相关文件，在2020年12月28日（T日）12:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　原股东及社会公众投资者在参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2020年12月29日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《证券时报》上公告本次发行的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果》”）。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，保荐机构（主承销商）和发行人将于2020年12月29日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年12月30日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，最小弃购单位为1手（1,000元）。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为24.40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大的包销金额原则上为7.32亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转债投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。网上投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年12月24日（T-2日）刊登于《中国证券报》和《证券时报》的《发行公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、韦尔股份公开发行A股可转换公司债券已获得中国证监会证监许可[2020]3024号文核准。

　　2、本次发行24.40亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计2,440万张，244万手，按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“韦尔转债”，债券代码为“113616”。

　　4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　5、请投资者务必注意公告中有关“韦尔转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有韦尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　7、本次发行的韦尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的韦尔转债将于上市首日开始交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的韦尔转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　发行人现有总股本867,599,383股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购韦尔转债上限总额为2,439,638手，约占本次发行的可转债总额244万手的99.985%。其中无限售条件股东持有784,468,574股，可优先认购韦尔转债上限总额为2,205,925手；有限售条件股东持有83,130,809股，可优先认购韦尔转债上限总额为233,713手。

　　（二）原无限售条件股东优先配售

　　1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）。

　　2、原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“韦尔配债”，配售代码为“753501”。

　　认购1手“韦尔配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配韦尔转债。请投资者仔细查看证券账户内“韦尔配债”的可配余额。

　　3、缴纳足额资金

　　原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　4、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“韦尔配债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东优先配售

　　1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），上午12:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）上午12:00前。原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　2、原有限售条件股东的优先认购方法

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年12月28日（T日）12:00之前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱PAZQzbscb@pingan.com.cn处。邮件大小不超过20MB，邮件标题为“原有限售条件股东全称+优先认购韦尔转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版本）；

　　（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　（4）机构股东提供加盖公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

　　（5）上海证券账户卡复印件或开户证明文件复印件（如有）。

　　《网下优先认购表》电子版文件可以在“平安证券官方网站（http://stock.pingan.com/）-首页-公司公告-查看更多”进行下载。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　3、缴纳足额资金

　　参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年12月28日（T日）12:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“韦尔转债优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789韦尔转债优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　认购资金到账情况可向保荐机构（主承销商）查询，认购资金到账查询电话0755-22626653、0755-81917430。

　　保荐机构（主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2020年12月28日（T日）12:00前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年12月31日（T+3日）按汇入路径返还。

　　4、验资

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　5、律师见证

　　北京市天元律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

　　具体申购方法请参见本公告“二、网上向一般社会公众投资者发行”。

　　二、网上向一般社会公众投资者发行

　　社会公众投资者在申购日2020年12月28日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“韦尔发债”，申购代码为“754501”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。最小弃购单位是1手（即1,000元）。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与韦尔转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与韦尔转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　2020年12月28日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

　　2020年12月29日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

　　当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，保荐机构（主承销商）和发行人将于2020年12月29日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　2020年12月30日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购韦尔转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

　　T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2021年1月4日（T+4日）刊登的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足24.40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为24.40亿元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大的包销金额原则上为7.32亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　五、发行人、保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：上海韦尔半导体股份有限公司

　　办公地址：上海市浦东新区上科路88号豪威科技园东塔7楼

　　电话：021-50805043

　　联系人：任冰

　　2、保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融街9号金融街中心北楼16层

　　电话：010-56800332

　　联系人：股权资本市场团队

　　发行人：上海韦尔半导体股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　2020年12月26日