截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结。除本报告书已披露的情形外，未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

　　第四节  资金来源

　　江河汇受让力帆股份本次资本公积转增股份的900,000,000股股票（最终受让的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准），占转增后上市公司总股本的20%。本次权益变动中，信息披露义务人江河汇不涉及资金支付情况，具体参见本报告书之“第三节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议主要内容”之“2、本次投资的实施方式”。本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第五节  本次权益变动完成后的后续计划

　　一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

　　根据《重整计划》，本次重整完成后，江河汇作为本次重整投资人，将结合力帆股份的资源条件，全面升级上市公司制造体系，实现力帆股份的资产结构优化与业务转型。

　　本次权益变动完成后的12个月内，江河汇将按照《重整计划》实施上述经营方案。

　　二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划

　　根据《重整计划》，力帆股份将抓住本次重整契机，集中处置力帆股份部分低效与无效资产以实现优化上市公司资产结构的目的，为公司业务转型奠定坚实的良好基础。未来12个月内，重整投资人将按照《重整计划》积极配合上市公司实施以上资产调整方案，并在主营业务升级、现金流支持和运营管理革新等方面全方位提升上市公司质量。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的情况外，江河汇不存在其他未来12个月内对力帆股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，江河汇将严格按照相关法律法规的规定，督促上市公司依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

　　四、信息披露义务人对力帆股份《公司章程》的修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善力帆股份治理结构。如果根据力帆股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署日，江河汇不存在对力帆股份现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，江河汇将按照力帆股份《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督力帆股份依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，江河汇将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，江河汇不存在对力帆股份分红政策进行调整或者作出其他重大安排的明确计划。后续如根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，江河汇将严格按照相关法律规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，江河汇不存在对力帆股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，江河汇将严格按照相关法律规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　本次权益变动后，力帆股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化，力帆股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

　　江河汇在作为力帆股份产业投资人期间，为保证与力帆股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，作出如下承诺：

　　“（一）保持与力帆股份之间的人员独立

　　1、力帆股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在力帆股份专职工作，不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持力帆股份人员的独立性。

　　2、力帆股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间保持完全独立。

　　（二）保持与力帆股份之间的资产独立

　　1、力帆股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于力帆股份的控制之下，并为力帆股份独立拥有和运营。

　　2、本公司不以任何方式违法违规占用力帆股份的资金、资产。

　　（三）保持与力帆股份之间的财务独立

　　1、力帆股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、力帆股份具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。

　　3、力帆股份开具有独立的银行账户，不与本公司共享一个银行账户。

　　4、力帆股份能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预力帆股份的资金使用调度。

　　5、力帆股份的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业处兼职或领取报酬。

　　6、力帆股份依法独立纳税。

　　（四）保持与力帆股份之间的机构独立

　　1、力帆股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、力帆股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保持与力帆股份之间的业务独立

　　1、力帆股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、本公司除通过行使股东权利之外，不对力帆股份的业务活动进行干预。”

　　二、同业竞争情况

　　信息披露义务人本次权益变动后持有上市公司股份仅为20%，为上市公司第二大股东，对上市公司不具有实际控制权，所享有的表决权不足以对上市公司的决策产生决定性影响，因此不存在同业竞争情形。

　　信息披露义务人本次作为上市公司破产重整的产业资本参与方，旨在向力帆股份提供优质产业资源，推动上市公司的战略转型，实现上市公司的可持续经营和发展。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　本次权益变动前，江河汇与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少江河汇与上市公司之间可能发生的关联交易，江河汇作出如下承诺：

　　“1、本公司不利用自身对力帆股份的表决权，谋求力帆股份及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利、谋求与力帆股份达成交易的优先权利。

　　2、本公司将杜绝非法占用力帆股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求力帆股份及其控制的企业违规向本公司提供任何形式的担保。

　　3、本公司不与力帆股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与力帆股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（1）督促力帆股份按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和力帆股份章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与力帆股份及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害力帆股份利益的行为。”

　　第七节  信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，江河汇及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于力帆股份最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，江河汇及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生过重大交易。

　　三、信息披露义务人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，江河汇不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未来拟更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，江河汇将依照《劳动合同法》等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。

　　四、信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的事项外，在本报告书签署之日前24个月内，江河汇没有对力帆股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人财务资料

　　江河汇成立于2020年10月29日，成立时间较短，仅对上市公司进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无相关财务数据。

　　截至本报告书签署之日，江河汇控股股东迈捷投资最近一期未经审计的财务数据（单体）如下：

　　一、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　二、利润表

　　单位：元

　　■

　　三、现金流量表

　　单位：元

　　■■

　　第十节  其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露人声明

　　本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　　法定代表人：徐志豪

　　重庆江河汇企业管理有限责任公司（公章）

　　2020年12月25日

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　3、与本次权益变动相关的决策文件；

　　4、与本次权益变动相关的合约、协议文件、重整计划；

　　5、法院出具的裁定书；

　　6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　7、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及相关人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人控股股东最近一期财务资料；

　　9、信息披露义务人及其董事、监事、高管最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的承诺函；

　　10、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

　　11、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函；

　　12、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　13、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　　14、信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

　　15、中国证监会及交易所要求的其他文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　法定代表人：徐志豪

　　重庆江河汇企业管理有限责任公司

　　2020年12月25日

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：力帆实业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST力帆

　　股票代码：601777

　　信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司

　　住所：重庆市北碚区同兴工业园区B区

　　通讯地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2020年12月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在力帆实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在力帆实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 

　　释义

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构

　　力帆控股的股东为重庆汇洋控股有限公司，持股比例76%；尹明善，持股比例6.36%；尹索微，持股比例5.88%；陈巧凤，持股比例5.88%；尹喜地，持股比例5.88%。

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　四、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 信息披露义务人权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　重庆市第五中级人民法院（下称“重庆五中院”）于2020年8月21日裁定力帆股份进入破产重整程序，并于同日指定力帆系企业清算组担任公司管理人。 2020年11月30日，重庆五中院裁定批准《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止力帆股份重整程序。

　　力帆股份现有总股本1,313,757,579股，其中涉及员工股权激励需回购注销的限售股27,931,300股，无限售条件流通股1,285,826,279股。根据《重整计划》之出资人权益调整方案，本次重整以力帆股份1,285,826,279股无限售条件流通股为基数，按每10股转增24.99695156股的比例实施资本公积转增股本，共计转增3,214,173,721股。在转增完成后，力帆股份的总股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）；前述27,931,300股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为4,500,000,000股。前述3,214,173,721股转增股票不向股东分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，战略投资人重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资受让力帆股份约1,349,550,000股转增股票，约占转增后总股本的29.99%；产业投资人重庆江河汇企业管理有限责任公司导入产业、管理及销售网络等资源（包括一款车型的授权生产），受让力帆股份900,000,000股转增股票，约占转增后总股本的20%；转增股票中的964,623,721股股票全部用于清偿力帆股份对普通债权人及十家子公司的债务。

　　综上， 本次权益变动的主要是因为《重整计划》的执行导致信息披露义务人持股比例被动被稀释。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司618,542,656股，占公司总股本比例的47.08%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司618,542,656股，占公司总股本的13.66%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　重庆五中院于2020年11月30日裁定批准《重整计划》，本次重整以力帆股份1,285,826,279股无限售条件流通股为基数，按每10股转增24.99695156股的比例实施资本公积转增股本，共计转增3,214,173,721股。在转增完成后，力帆股份的总股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准），该计划的实施将导致力帆控股持有力帆股份股份比例由47.08%下降至13.66%，但本公司持有的力帆股份股份数量不变，仍为618,542,656股。

　　三、信息披露义务人持股数量变动情况

　　■

　　四、信息披露义务人拥有股份的权利限制情况

　　截至本公告披露之日，信息披露义务人持有的力帆股份股份中，已设定质押的数量为593,270,848股，已被司法冻结的数量为615,772,656股，其余股份不存在任何权利限制的情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖力帆股份股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、信息披露义务人营业执照复印件；

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　　三、信息披露义务人签署的本报告书。

　　以上备查文件备置地点为：力帆股份证券事务部。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司

　　签署日期：2020年12月25日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司

　　签署日期：2020年12月15日