法》的相关规定发表明确意见。

　　回复：

　　一、最近36个月申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。

　　经核查，发行人及其控股子公司报告期内存在受到如下行政处罚，相关行政处罚均已完成整改，亦不构成重大违法行为，具体情况如下：

　　■

　　二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　经核查，发行人的董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　三、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。

　　（一）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况如下：

　　■

　　除以上情况外，发行人最近五年内不存在其他被证券监管部门、深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　（二）近五年来被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　四、补充披露情况

　　发行人已在《尽职调查报告》“第六章 组织结构与内部控制调查”之“三、发行人合法合规经营情况”补充披露最近36个月发行人收到行政处罚情况及近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况：

　　“1、行政处罚情况

　　发行人及其控股子公司报告期内存在受到如下行政处罚，相关行政处罚均已完成整改，亦不构成重大违法行为，具体情况如下：

　　■

　　2、上市公司或现任董事、高管合法合规情况

　　发行人的董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

　　3、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的具体情况如下：

　　■

　　”五、保荐机构、发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得了发行人出具的书面说明；

　　2、查阅子公司《行政处罚决定书》；

　　3、取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；

　　4、登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）进行查询；

　　5、查阅发行人在深交所网站披露的公告；

　　6、取得了发行人董事、监事、高级管理人员有关其无违法犯罪记录的证明；

　　7、取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》；

　　8、取得了政府主管部门出具的证明文件等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚已完成整改，不构成重大违法行为。上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。发行人近五年来被交易所采取监管措施的行为已完成整改。发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人及其现任董事、高管不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

　　12. 根据申请文件，申请人存在为合并报表范围外主体提供担保情形。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

　　请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险

　　截至2020年6月30日，报告期内发行人对合并报表范围外主体提供担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，发行人已按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规范其担保行为，发行人已就上述对外担保履行了必要的决策程序及信息披露义务，具体如下：

　　（1）2016年8月，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资租赁业务提供担保的议案》，就公司全资子公司兴义中弘融资租赁业务不超过25,000.00万元提供连带责任担保，担保期限自起租日后起5年。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会于次日发布了相应公告。2016年9月，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　（2）2017年12月，公司第三届事会第十九次会议审议通过《关于出售太能光伏电站产暨签订〈股权转让协议〉的议案》及《关于资产出售后公司继续为项目公司现有融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司出售兴义中弘，并在本次出售事项完成后为兴义中弘电站项目公司现有融资租赁业务286,665,861.13元继续提供担保，待公司与天津富欢会同融资租赁方共同签署新的《融资租赁协议》的同时，天津富欢配合公司解除公司及其关联方就原融资租赁所进行的担保。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会于次日发布了相应公告。2018年1月，公司2017年第七次临时股东大会审议通过上述议案。

　　（3）2017年8月，公司第三届事会第十六次会议审议通过《关于为公司光伏贷业务提供回购担保的议案》，同意公司为符合贷款条件的贷款人购买公司分布式光伏发电设备向华夏银行股份有限公司济南分行（以下简称“华夏银行济南分行”）办理光伏贷业务提供回购担保，担保的最高限额为2,500.00万元。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会于次日发布了相应公告。2017年9月，公司2017年第四次临时股东大会通过上述议案。

　　（4）2019年8月，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于为公司光伏贷业务提供回购担保的议案》，同意公司为符合贷款条件的贷款人购买公司分布式光伏发电设备向华夏银行股份有限公司烟台分行（以下简称“华夏银行烟台分行”）办理光伏贷业务提供回购担保，担保的最高限额为3,500.00万元。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会于次日发布了相关公告。

　　综上，发行人已经按相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。

　　二、对于前述担保事项对方是否提供反担保

　　（一）对兴义中弘担保

　　根据发行人提供的资料，就前述表格第1项、第2项对外担保事项，发行人为被担保人兴义中弘与远东国际租赁有限公司融资租赁业务提供连带责任担保，被担保人兴义中弘未提供反担保措施，但除发行人以外，其他相关方亦提供了相应担保措施，其中包括：林金锡提供连带保证责任、南京益典弘新能源有限公司以其持有的兴义中弘股权提供质押担保、兴义中弘以其享有的对贵州电网有限责任公司兴义供电局的应收账款及收费权提供质押担保等。截至2020年6月30日，兴义中弘经营状况正常，不属于失信被执行人。

　　根据发行人提供的资料，2020年12月18日，兴义中弘已向远东国际租赁有限公司偿还了前述表格第1项、第2项中的全部贷款，截至本回复意见出具之日，发行人相应担保责任已经解除。

　　（二）对光伏贷合同项下贷款人担保额度为2,500.00万元的担保

　　根据发行人提供的资料，就前述表格第3项对外担保事项，被担保人（即光伏贷合同项下贷款人，下同）未提供反担保措施，该项担保项下被担保人贷款人向华夏银行济南分行借款用于光伏发电工程款项的支付，除发行人提供的担保措施以外，贷款人亦提供了其他担保/补偿措施，具体包括：（1）贷款人以该光伏发电工程（即电站设备和电网电费收入）提供担保；（2）贷款人与发行人签署的承包合同约定，当贷款人与华夏银行济南分行借款协议项下的回购条件满足，发行人对华夏银行济南分行向贷款人贷款所形成的债权进行回购后，贷款人应将该光伏发电工程的所有资产及收益无偿转让给发行人，作为发行人履行回购担保义务的对价。根据前述约定，若回购条件触发，发行人为贷款人光伏贷业务提供回购担保并实际执行后，发行人即取得光伏发电工程资产及收益的所有权，发行人有权处置该光伏发电工程的资产及收益以保障其权益、利益。

　　经核查，前述发行人需承担担保责任债务金额占发行人截至2020年6月30日经审计归属于母公司所有者权益的0.62%，占比较小。即使发行人需要承担相应担保责任，亦不会对发行人财务状况造成实质不利影响。该项回购担保系发行人为促进产品的经营销售主动采取的为贷款人提供分布式光伏发电设备回购担保的模式，有利于扩大超薄双玻组件市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益，具有合理性。

　　（三）对光伏贷合同项下贷款人担保额度为3,500.00万元的担保

　　根据发行人提供的资料，就前述表格第4项对外担保事项，该项担保项下被担保人向华夏银行烟台分行借款用于光伏发电工程款项的支付，除发行人提供的担保措施以外，贷款人及其他相关方亦提供了相关担保/补偿措施，包括：

　　（1）贷款人以该光伏发电工程（即电站设备和电网电费收入）提供担保；

　　（2）贷款人与发行人签署的承包合同约定，当贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项下的回购条件满足，发行人对华夏银行烟台分行向贷款人贷款所形成的债权进行回购后，贷款人应将该光伏发电工程的所有资产及收益无偿转让给发行人，作为发行人履行回购担保义务的对价。根据前述约定，发行人为贷款人光伏贷业务提供回购担保并实际执行后，发行人即取得光伏发电工程资产及收益的所有权，发行人有权处置该光伏发电工程的资产及收益以保障发行人的合法权益；

　　（3）分布式光伏发电系统安装商镇江力凡福尔光伏有限公司（以下简称“安装商”）为贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项下贷款人的还款义务提供连带责任担保；

　　（4）安装商与发行人签署《合作协议》，当贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项下的回购条件触发，银行要求发行人对华夏银行烟台分行向贷款人贷款所形成的债权进行回购时，由安装商实际承担回购责任。

　　经核查，截至报告期末，贷款人与华夏银行烟台分行借款协议项下的贷款尚无实际发生。即使未来发行人需要承担回购义务，发行人可在取得华夏银行烟台分行同意后，由安装商代发行人向华夏银行烟台分行履行回购责任，以此作为向发行人提供的反担保措施；或发行人在承担回购责任后向安装商进行追偿的方式挽回损失，避免因承担担保责任而对生产经营可能造成的不利影响。该项回购担保系发行人为促进产品的经营销售主动采取的为贷款人提供分布式光伏发电设备回购担保的模式，有利于扩大超薄双玻组件市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益，具有合理性。

　　三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；

　　发行人已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露对外担保原因并向投资者揭示风险。具体情况如下：

　　2016年8月26日，发行人披露《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资租赁提供担保的公告》（公告编号：2016-50），披露发行人为兴义中弘提供担保的情况及相关审议程序；2017年12月23日，发行人披露《关于资产出售后公司继续为项目公司现有融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2017-107），披露兴义中弘出售后发行人继续为项目公司现有融资租赁业务提供担保的原因，及相关审议程序。

　　2017年8月30日和2019年8月10日，发行人披露《关于为公司光伏贷业务提供回购担保的公告》（公告编号：2017-76，2019-35），披露发行人为符合贷款条件的贷款人办理光伏贷业务提供回购担保的主要内容及相关审议程序。

　　发行人已在《尽职调查报告》《发行保荐书》中披露发行人对外担保的风险，向投资者揭示风险。

　　综上，发行人已披露原因并向投资者揭示风险。

　　四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决

　　针对上述对外担保事项，董事会或股东大会审议时不涉及关联董事或股东需要进行回避表决情形，具体如下：

　　（一）对兴义中弘提供担保

　　如前述，2016年8月、2016年9月，公司第三届董事会第三次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司下属太阳能电站项目公司融资租赁业务提供担保的议案》；2017年12月、2018年1月，公司第三届董事会第十九次会议、2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于资产出售后公司继续为项目公司现有融资租赁业务提供担保的议案》。经核查，公司董事会及股东大会审议前述议案时，兴义中弘为发行人全资孙公司。

　　根据《上市规则》第9.1条规定：“本章所称“交易”包括下列事项：……（四）提供担保……”第9.17规定：“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”

　　因此，发行人董事会或股东大会审议该等担保事项不涉及关联董事或股东需要进行回避表决情形。

　　（二）对光伏贷合同项下贷款人提供担保

　　光伏贷业务对外担保事项被担保人贷款人均为光伏贷农户，非发行人关联方。

　　因此，发行人董事会或股东大会审议该等担保事项不涉及关联董事或股东需要进行回避表决情形。

　　五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

　　《上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《对外担保管理办法》等公司内部制度未对公司的对外担保总额或单项担保的数额作出限制性规定。

　　经核查，发行人对外担保均按规定履行了相应决策程序。截至2020年6月30日，发行人实际对外担保余额合计12,216.62万元，占公司净资产的比例为5.68%。发行人不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或公司章程规定的限额的情形。

　　六、是否及时履行信息披露义务

　　如“一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险”所述，发行人已就相关对外担保事项及时履行了相应信息披露义务。

　　七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见

　　2018年4月25日，发行人披露《独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，对公司对外担保情况进行核查，发表以下意见：“……2、经核查，报告期内，我们认为公司对全资子、孙公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。”

　　2019年4月25日，发行人披露《独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》，独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，对公司对外担保情况进行核查，发表以下意见：“……2、报告期末，公司对外担保余额为23,897.40万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司报告期末经审计净资产的比例为10.78%；公司对外担保余额为100,270.16万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为45.24%。3、报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保。”

　　2020年4月29日，发行人披露《独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，对公司对外担保情况进行核查，发表以下意见：“……2、报告期末，公司对外担保余额为15,838万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司报告期末经审计净资产的比例为7.55%；公司对外担保余额为51,217.54万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为24.42%。3、报告期内，公司对外担保事项均按照法律法规、公司章程和相关规定履行了必要的审议、批准程序和信息披露。没有发生违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规对外担保。”

　　综上，独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。

　　八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

　　截至2020年9月30日，公司对兴义中弘、光伏贷贷款人担保的实际借款余额分别为4,447.17万元、4,666.67万元和1,290.51万元，分别占公司截至2020年9月末的净资产（未经审计）比例为2.05%、2.15%和0.59%，占比较低。且如前所述，兴义中弘已向远东国际租赁有限公司偿还了前述表格第1项、第2项中的全部借款，截至本回复出具之日，申请人相应担保责任已经解除，申请人对外担保余额占申请人净资产比例进一步降低。因此，上述担保对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小。

　　九、保荐机构、发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅发行人提供的对外担保相关合同；

　　2、查阅发行人2017、2018、2019年年度报告、2020年度半年报报告；

　　3、查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及相关公告等；

　　4、查阅发行人与天津富欢签订的《关于清水河70MWp光伏发电项目之项目转让及承债清偿协议》；

　　5、取得了发行人及相关方的书面说明等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　发行人已经按相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。担保事项对方未提供反担保，但担保金额占上市公司净资产比例较小，不会对发行人财务状况造成实质不利影响，同时被担保对象经营及履约情况良好且按约偿还债务，发行人承担担保责任的可能性较小。发行人已披露原因并向投资者揭示风险。相关担保已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时不涉及关联董事或股东回避表决的情形，对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章及公司章程规定的限额，及时履行了信息披露义务，独立董事按照规定对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见，上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响较小。

　　13. 根据申请材料，申请人存在部分土地及房产未能办理权属证书的情形。请申请人补充说明：未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。

　　请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍

　　（一）未能办理权属证书的原因、具体用途目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍

　　1、未能办理权属证书情况

　　（1）尚未取得土地使用权证书的土地情况

　　截至本回复出具之日，发行人下属部分光伏电站项目公司配套建筑涉及使用的土地尚未取得相关土地使用权证书（以下或称“无证土地”），具体情况如下：

　　■

　　（2）尚未取得房屋所有权证书的房屋情况

　　截至本回复出具之日，发行人下属部分光伏电站项目公司建造的部分房屋尚未取得房屋所有权证书（以下或称“无证房屋”，与无证土地合称“无证土地、房屋”），具体情况如下：

　　■

　　经核查，上述无证房屋均系光伏电站项目配套房屋，主要用途为开关站、升压站及综合楼等。

　　2、未能办理权属证书的原因

　　根据光伏发电项目建设的行业特点，能源主管部门一般要求光伏电站项目公司取得能源项目建设指标后需在较短的时间内完成电站建设和并网发电，因此光伏电站建设周期时间较短；但是光伏电站项目的建设涉及土地选址、征收、出让等多项审批流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长，同时为实施光伏电站的运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的附属房屋建筑物，因此需要较长的时间取得土地使用权以及配套房屋的房屋所有权证书，客观上无法满足迅速建完光伏电站的需求。实践中光伏电站项目通常在建设过程中甚至在光伏电站并网发电后，再补办将建有永久性房屋建筑物的土地依法转为建设用地涉及的有权部门审批手续并取得相应的土地使用权证书，以及补办建设该等永久性房屋建筑物涉及的有权部门审批手续并取得相应的房屋所有权证书。

　　截至本回复出具之日，相关光伏电站项目公司正在就上述无证土地、无证房屋与相关主管部门沟通补办权属证书。

　　3、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍

　　根据公司出具的书面说明并经核查，截至本回复出具之日，前述无证土地、无证房屋办理权属证书进展情况及取得权属证书的计划如下：

　　■

　　截至本回复出具之日，开封新能源已取得当地土地主管部门出具的关于光伏项目的用地预审意见，确认该项目用地符合相关政策及规划要求；根据对开封新能源相关主管政府部门的访谈情况及发行人出具的说明，开封新能源已经向当地主管部门提交了办理相关土地使用权权属证书的申请材料，其提交的相关办证申请资料齐全，用地符合相关政策及规划要求，开封新能源、驻马店新能源取得相关土地、房产权属证书的进展待上级主管单位审批确定。开封新能源、驻马店新能源取得相关土地、房产权属证书不存在实质性障碍。

　　响水太阳能、丰县耀辉、日昌太阳能、徐州丰晟、睢宁新能源、沛县伟科特等6家公司相关房屋系分别建设于其已取得土地使用权证书的土地之上，房屋用途符合土地规划用途。

　　根据发行人出具的书面说明，响水太阳能未取得相关权属证书的原因系由于其目前建筑容积率低于响水太阳能与响水县国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》对建筑容积率的要求，根据《建设用地容积率管理办法》第十二条：“......未经核实或经核实不符合容积率要求的，建设单位不得组织竣工验收。”故响水太阳能需在容积率满足要求后补办相关无证房产权属证书。根据丰县耀辉、日昌太阳能、徐州丰晟、睢宁新能源、沛县伟科特（以下简称“丰县耀辉等公司”）相关土地、住建、发改等政府主管部门出具的证明及对相关政府部门的访谈情况，丰县耀辉等公司就相关无证房屋办理取得权属证书不存在实质障碍，相关主管部门将配合协助丰县耀辉等公司就相关无证房屋办理产权证。

　　二、申请人使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险

　　（一）申请人使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规

　　根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第七十七条规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”

　　根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

　　根据《中华人民共和国建筑法（2019修订）》第六十四条规定：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”

　　根据《建筑工程施工许可管理办法（2018修正）》第十二条规定：“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”

　　根据上述相关规定，未取得国有土地使用权证即开展项目建设，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证等建设手续情况下擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。

　　（二）是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4：“……‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2．被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”

　　报告期内，开封新能源、驻马店新能源曾因未办理相关用地手续占用土地而建设房屋等行为被相关主管政府部门行政处罚，但是根据已取得相关主管部门出具的证明及相关法规规定，其所涉行政处罚行为不属于重大违法违规行为。响水太阳能、丰县耀辉等公司报告期内未受到土地、住建、规划部门的行政处罚。开封新能源、驻马店新能源使用相关无证土地、房屋情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

　　因此，根据相关政府部门关于发行人未办理用地手续占用土地而建设房屋的行政处罚不属于重大违法违规行为的认定结论和上述《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的关于“重大违法行为”的认定标准，开封新能源、驻马店新能源因未办理相关用地手续占用土地而建设房屋等行为受到相关主管政府部门行政处罚不构成重大违法违规行为。

　　如前所述，响水太阳能、丰县耀辉等公司相关房屋系分别建设于其已取得土地使用权证书的土地之上，土地实际用途符合规划用途且未受到相关主管部门的行政处罚；响水太阳能相关无证房屋未能办理权属证书系因响水太阳能在相关地块所建设建筑尚未满足关于建筑容积率的要求，在满足建筑容积率要求前，响水太阳能相关无证房屋存在被相关主管部门予以拆除的风险；根据丰县耀辉等公司住建、发改等政府主管部门出具的证明及对相关政府部门的访谈，丰县耀辉等公司相关无证房屋未列为规划拆迁对象。因此，丰县耀辉等公司相关无证房屋被拆除可能性较低。

　　综上，发行人不存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产拆除的风险较小。

　　三、是否对发行人的生产经营构成重大不利影响

　　发行人在报告期内电力销售收入占发行人营业收入比例较低，2017年至2020年1-6月，电力销售收入分别占当期营业收入的比例为11.58%、12.36%、13.74%和9.71%，占比较低。同时，发行人拟调整光伏业务发展战略规划，将聚焦光伏玻璃深加工业务，逐步出售电站资产，实现轻资产运营。近年来，公司已经出售部分电站项目，将继续出售存量的电站项目，电力销售收入占发行人营业收入比例将进一步降低。2020年12月，公司子公司宁波弘信拟将徐州丰晟、沛县伟科特、丰县耀辉和丰县日昌100%股权转让给中核山东能源有限公司。因此，相关光伏电站项目公司使用上述未取得产权证书的土地/房屋不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

　　针对上述相关光伏电站项目公司使用上述未取得产权证书的土地/房屋的情形，公司实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，如发行人及相关光伏电站项目公司因使用上述未取得产权证书的土地及/或因上述无证房屋未及时办理建设及产权手续等受到主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁等，则实际控制人将对发行人及其相关光伏电站项目公司因此受到的全部损失进行充分补偿。

　　综上所述，上述相关光伏电站项目公司使用上述相关土地/房屋未取得产权证书系光伏电站建设周期时间较短的行业特点造成。发行人上述相关光伏电站项目公司正在就未取得产权证书的土地/房屋与相关主管部门沟通补办相关权属证书。报告期内电力销售收入占发行人营业收入比例较低，且发行人拟逐步出售电站资产，实现轻资产运营，预计未来电力销售收入占发行人营业收入比例将进一步降低。发行人实际控制人已承诺对发行人及相关光伏电站项目公司因使用上述未取得产权证书的土地及/或因上述无证房屋未及时办理建设及产权手续等受到主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁等造成的损失进行充分补偿。因此，相关光伏电站项目公司使用上述未取得产权证书的土地/房屋不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

　　四、保荐机构、发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、国有土地使用权证书、房屋所有权证书；

　　2、取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；

　　3、查阅发行人2019年度报告、2020年度半年度报告；

　　4、取得了当地主管政府部门出具的证明；

　　5、实地走访相关主管土地、住建、规划政府部门；

　　6、取得发行人的书面说明；

　　7、查阅发行人在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网披露的公告等；

　　8、取得实际控制人出具的承诺等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　发行人相关光伏电站项目公司使用上述相关土地/房屋未取得产权证书系光伏电站建设周期时间较短的行业特点造成，上述无证房产均系光伏电站项目配套房屋，主要用途为开关站、升压站及综合楼等。发行人正在与相关主管部门沟通补办相关土地使用权/房屋所有权证书，取得土地使用权/房屋所有权证书不存在障碍。发行人使用尚未获得产证的房屋、土地的情形不构成重大违法违规行为，前述房产未列为规划拆迁对象。报告期内电力销售收入占发行人营业收入比例较低，且发行人拟逐步出售电站资产，预计未来电力销售收入占比将进一步降低。同时发行人实际控制人已承诺对发行人及相关光伏电站项目公司因使用上述未取得产权证书的土地及/或因上述无证房产未及时办理建设及产权手续等受到主管部门处罚及/或被要求拆除、搬迁等造成的损失进行充分补偿。因此，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。

　　14. 根据申请文件，控股股东控制的凤阳硅谷智能有限公司主营光伏玻璃原片的生产、研发和销售。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释，是否披露解决同业竞争的具体措施。（2）申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意向等各项承诺事项），是否存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。

　　请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、凤阳硅谷为发行人玻璃原片供应商，不构成竞争关系

　　（一）凤阳硅谷主营业务与主要产品

　　截至本回复出具日，凤阳硅谷基本情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，凤阳硅谷的股权结构如下：

　　■

　　凤阳硅谷主营光伏玻璃原片的生产、研发与销售，主要产品为光伏玻璃原片、电子玻璃原片，厚度涵盖1.2mm至5.0mm所有通用规格，为上市公司的原材料供应商。上市公司购买玻璃原片后，进行清洗、磨边、镀膜、钢化和打孔等深加工处理，加工成光伏玻璃成品后对外销售。

　　（二）发行人资产、人员与凤阳硅谷分开，业务往来系市场供需关系和上市公司发展战略所致

　　1、发行人与凤阳硅谷资产独立

　　发行人与凤阳硅谷之间资产边界清晰，均合法拥有与其生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。

　　2、发行人与凤阳硅谷人员独立

　　发行人与凤阳硅谷均具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，分别与其员工签订劳动合同并独立为员工发放工资；发行人或凤阳硅谷高级管理人员均未在另一方兼任高级管理人员或领取薪酬。

　　3、发行人与凤阳硅谷的业务往来系市场供需关系和上市公司发展战略所致

　　发行人和凤阳硅谷均独立实施业务经营管理并独立承担责任与风险。报告期内，上市公司产能利用率不足，主要系玻璃原片供给量较少所致。由于公司玻璃原片供应商都相继推出镀膜业务，公司光伏玻璃产量受到玻璃原片供应不足的影响，出货量减少，导致单位成本增加，毛利下降。由于玻璃原片产能缺失导致镀膜玻璃毛利率下滑的现象在行业内比较普遍。为保证公司长期稳定的原材料供应来源，公司关联方凤阳硅谷于2017年10月29日与凤阳县政府签约，拟在安徽凤阳建设3座日融650吨窑炉，可用于生产≤2.0mm超薄超白光伏玻璃，其中1座窑炉已于2020年4月投产。长期制约公司发展的原材料供应问题将得到解决，公司2020年光伏玻璃的产销量得到提升，盈利水平提高。

　　因此，发行人与凤阳硅谷均具备独立面向市场自主经营的能力，业务往来系市场供需关系和发行人发展战略所致。

　　（三）业务不具有替代性、竞争性，无利益冲突

　　如前所述，发行人主营业务包括光伏玻璃深加工处理业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主要系外购；凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工业务，系处于发行人业务的上游，与上市公司主营业务不存在替代性。由于目前光伏玻璃行业景气度较高，根据市场供需关系及上市公司发展战略，凤阳硅谷玻璃原片均销售给发行人，业务不存在竞争性。双方交易定价均参照市场价格制定，与非关联方采购均价基本一致，不存在利益冲突。

　　综上，凤阳硅谷与发行人在业务上处于上下游关系，与发行人相互独立，在业务上不存在替代性、竞争性，也不存在利益冲突，不构成同业竞争；除凤阳硅谷外，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　二、发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

　　发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺均在正常履行中，不存在不履行承诺的情形，具体情况如下：

　　■

　　综上，发行人及其控股股东或实际控制人不存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

　　三、本次募投项目实施后不新增同业竞争，关联交易将增加

　　本次募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”、“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”和“BIPV防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”均为玻璃深加工业务，与凤阳硅谷不存在同业竞争的情况，不新增同业竞争。

　　随着本次募投项目的陆续投产，公司深加工规模将进一步扩大。发行人玻璃原片重要供应商凤阳硅谷二期项目将于2021年中投产，届时发行人将新增关联交易。双方交易定价均参照市场价格制定，与非关联方采购均价基本一致。同时，发行人拟在凤阳硅谷剩余窑炉建成投产后，择机通过收购凤阳硅谷等方式，减少关联交易，聚焦光伏玻璃主业，形成一体化生产。

　　四、保荐机构、发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅控股股东、实际控制人出具的承诺；

　　2、查阅公司资产清单，了解资产权证办理相关承诺履行情况；3、查阅凤阳硅谷出具的说明；

　　4、查阅发行人与凤阳硅谷采购协议、入库单、付款凭证等；

　　5、查询天眼查网站，取得凤阳硅谷工商登记资料；

　　6、取得凤阳硅谷最近一年及一期财务报表、审计报告。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。发行人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺不存在最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。本次募投项目实施后不会新增同业竞争，但新增关联交易。新增关联交易对发行人的独立经营能力不构成重大不利影响，发行人将择机通过收购等方式减少关联交易。

　　15. 根据申请文件，本次募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”租用关联方凤阳硅谷智能有限公司部分生产车间进行建设。请申请人补充说明：（1）结合租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划。（2）出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。（3）上述关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性。

　　请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、结合租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划

　　截至本回复出具之日，发行人尚未就本次募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”（以下简称“光伏玻璃深加工项目”或“项目”）涉及的房屋租赁与关联方凤阳硅谷订立相应租赁合同，但双方已于2020年8月就光伏玻璃深加工项目厂房租赁事宜订立《合作协议》。根据该《合作协议》，凤阳硅谷正在安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园建设厂房，发行人将承租其中105,000平方米厂房（以下简称“标的厂房”），待标的厂房满足入驻使用条件后，凤阳硅谷保证根据发行人要求与发行人签署相应租赁合同，将标的厂房出租给发行人用于光伏玻璃深加工项目建设。标的厂房中56,000平方米（以下简称“一期厂房”）预计于2021年3月前取得房产证，49,000平方米（以下简称“二期厂房”）预计于2021年10月前取得房产证。

　　发行人本次光伏玻璃深加工项目包括新建12条厚度为≤2.0mm的大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工产线，产线建设拟分两期实施：第一期在一期厂房实施，包含四条产线，预计于2021年7月投入生产（以下简称“一期项目”）；第二期在二期厂房实施，包含八条产线，预计于2022年3月投入生产（以下简称“二期项目”），其中光伏玻璃深加工一期项目拟在一期厂房实施、二期项目拟在二期厂房实施。

　　截至本回复出具之日，一期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得房产证，具体情况如下：

　　■

　　二、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

　　如上述，截至本回复出具之日，凤阳硅谷已就发行人拟承租标的厂房所依附土地取得了相应土地使用权证书，一期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书。

　　截至本回复出具之日，凤阳硅谷已就一期厂房、二期厂房办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等必要建设手续；标的厂房所依附土地系凤阳硅谷通过国有土地出让方式取得，标的厂房建成后用途为工业，凤阳硅谷将标的厂房出租给发行人用于光伏玻璃深加工项目符合房屋规划用途，不存在违反法律、法规的情形。

　　根据发行人与凤阳硅谷签署的《合作协议》及凤阳硅谷出具的书面声明，凤阳硅谷未来与发行人订立租赁合同，向发行人出租房屋不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。

　　综上，凤阳硅谷已就发行人拟承租标的厂房所依附土地取得了相应土地使用权证书，一期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书，但已办理了建设用地规划许可证等必要建设手续；凤阳硅谷未来向发行人出租标的厂房不违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

　　三、申请人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。

　　如上述，发行人拟承租的标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书；拟承租标的厂房所依附土地的登记类型、规划用途分别系建设用地、工业用地。凤阳硅谷将标的厂房出租给发行人用于光伏玻璃深加工项目符合标的厂房及标的厂房所依附土地的登记类型、规划用途。

　　标的厂房所依附土地系凤阳硅谷通过国有土地出让方式取得，标的厂房系凤阳硅谷自行建设，凤阳硅谷不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形。

　　因此，发行人拟承租的标的房屋所依附土地用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，发行人拟承租的标的厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书。凤阳硅谷不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形。

　　四、上述关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性。

　　（一）上述关联交易存在的必要性、合理性

　　凤阳硅谷系发行人关联方，位于安徽省滁州市凤阳县。发行人向凤阳硅谷采购玻璃原片后，运往常州生产基地进行清洗、镀膜、钢化等深加工工序，成品包装后发往客户。发行人租用凤阳硅谷厂房新建玻璃深加工线，一方面可以减少运输费用，提高生产效率，与玻璃原片生产线形成连线生产，完成深加工工序后直接发往客户；另一方面可以降低凤阳至常州运输过程中玻璃破损带来的损耗，降低综合成本。

　　因此，发行人租用凤阳硅谷厂房新建募投项目具有必要性、合理性。

　　（二）决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性

　　2020年8月，发行人与出租方签署《合作协议》，双方基于良好信任及长远合作发展考虑，就出租方标的厂房租赁合作事宜达成共识，出租方同意将其正在建设的部分厂房待满足入驻使用条件后出租给发行人用于光伏玻璃深加工项目使用，租金按照届时市场公允价格确定。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第6.4.1条规定：“上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大合同（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币的；（三）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。”

　　根据《公司章程》第四十一条规定：“……公司发生的交易、对外投资（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（五）关联交易产生的金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。（六）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元……”第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内……”

　　根据前述规定，公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施；公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项需提交董事会批准；公司签署与日常经营活动相关的重大合同达到一定标准的，应及时进行公告。

　　发行人与出租方签署的《合作协议》的内容属于双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向，不涉及具体金额，具体的实施内容和进度尚需视双方后续进一步协商签署具体的租赁协议而定，关联交易尚未发生，故无需提交公司股东大会、董事会审议。双方签署正式的租赁协议前，公司将严格按照《公司章程》及有关法律法规规定，及时履行相应的审批程序和信息披露程序并及时办理房屋租赁合同备案手续。

　　因此，上述关联交易决策程序具有合法性、信息披露规范、关联交易价格公允。

　　五、保荐机构、发行人律师核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅发行人提供的合作协议；

　　2、查阅凤阳硅谷拥有的不动产权证书；

　　3、查阅发行人就本次发行上市募集资金投资项目企业投资项目备案文件；

　　4、查阅本次募集资金投资项目的环评批复文件；

　　5、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；

　　6、取得发行人的书面说明等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　凤阳硅谷已就发行人拟承租标的厂房所依附土地取得了相应土地使用权证书，一期厂房、二期厂房仍处于建设过程中尚未取得权属证书，但已办理了建设用地规划许可证等必要建设手续；凤阳硅谷未来向发行人出租标的厂房不违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。发行人拟租赁标的房屋及标的房屋所依附土地用途符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途，凤阳硅谷不存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形。租用凤阳硅谷厂房新建募投项目具有必要性、合理性，交易决策程序具有合法性，信息披露规范、关联交易价格公允。

　　常州亚玛顿股份有限公司

　　年    月    日

　　保荐代表人：

　　杨  路                                 王  飞

　　保荐机构董事长：

　　（法定代表人）              冉  云

　　国金证券股份有限公司

　　年   月   日

　　国金证券股份有限公司董事长声明

　　本人已认真阅读常州亚玛顿股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：

　　冉  云

　　国金证券股份有限公司

　　年    月    日