证券代码：002271           证券简称：东方雨虹       公告编号：2020-154

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于签订项目引进合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本合同需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　　2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　2020年12月25日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东方雨虹”或“乙方”）与邵阳经济开发区管理委员会(以下简称“甲方”)签订《东方雨虹新材料生产项目引进合同》，合同约定公司拟投资7亿元在湖南省邵阳市经济开发区投资建设东方雨虹新材料生产项目（以下简称“本项目”），建设内容为新材料生产及配套项目生产，该项目分两期开发建设，其中一期项目拟投资2亿元，建设周期为在交地后自办妥《不动产登记证书（纯土地）》、《建设规划许可证》、《建筑工程施工许可证》三证之日起30日内开工建设，一年半内完成项目施工建设并投产；二期项目于一期建成后启动，拟投资金额5亿元。

　　二、项目引进合同的主要内容

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：东方雨虹新材料生产项目

　　2、项目主要内容：新材料生产及配套项目生产

　　3、项目用地

　　面积和位置：本项目用地共计约120亩，其中一期项目供地约50亩，用地位置：地块编号2-11部分地块，新城大道与大元路的交汇口西北角，具体出让土地面积以规划和土地管理部门批准的用地红线图为准；二期项目供地约70亩，地块编号2-11部分地块，二期项目供地在一期建成投产后启动，具体出让土地面积以规划和土地管理部门批准的用地红线图为准。二期项目供地自本合同签订之日起为乙方预留2年，乙方一期建成后启动第二期项目建设，如未启动二期建设，预留期满后甲方可安排其他项目入驻，不再为乙方预留。

　　土地用途、权属性质及使用年限：本合同项目土地性质为工业用地，用于东方雨虹新材料生产及配套项目生产，乙方不得改变土地用途。

　　取得方式：该宗土地以挂牌的方式取得，土地由邵阳市自然资源和规划局经开区分局依法委托市交易平台挂牌，乙方依法参加竞摘。

　　乙方依法摘牌后，以土地摘牌价为基数缴纳契税和其它受让方应缴纳的各种费用，并享受开发区相关的优惠政策。

　　4、项目规模及投资要求

　　项目总投资计划为7亿元人民币。其中一期投资2亿元，年产值可达3亿元；二期投资5亿元，年产值可达7亿元，项目固定资产投资包括建筑物、构筑物、设备投资和地价款。本项目投资强度不低于250万元/亩、建筑密度不低于30%、税收不低于20万元/亩/年。

　　5、建设周期

　　一期项目自办妥《不动产登记证书（纯土地）》、《建设规划许可证》、《建筑工程施工许可证》三证之日起30日内开工建设，一年半内完成项目施工建设并投产，一期建成后启动二期项目建设。

　　（二）双方权利及义务

　　1、甲方权利及义务

　　（1）依法对乙方的生产经营活动进行监管；

　　（2）甲方有权审核乙方项目公司的新建项目；

　　（3）及时向乙方出具项目用地的地形地貌及规划图；

　　（4）负责土地报批、征地拆迁与安置、“八通一平”等各项工作（即通电、给水、排雨、排污、天然气、通讯、光纤、通路、土地平整），“通”指通至土地出让红线且相关条件符合项目生产需求，其中临时施工用电、用水需根据项目建设需求，通达土地出让红线。负责将供/排水管道，燃气、供电线、通讯线按照邵阳经开区管网、电力、通讯的规划安装到乙方用地的规划道路边距离乙方土地红线五米范围内，电源接入点及水源接入点由甲方和电力部门、自来水公司共同确定，费用全部由甲方负责；

　　在本项目用地红线范围内的上述相关建设由乙方自行负责，并承担相关费用。

　　（5）乙方提供相应资料后，甲方提供“一站式服务”规划及报建手续，费用由乙方承担，并享受甲方优惠政策；

　　（6）签订合同的五个工作日内甲方负责提供规划蓝线示意图，乙方可先行进入现场进行前期勘察工作；

　　（7）协助调处因用地、施工建设导致的矛盾纠纷；

　　（8）负责在合同签订之日起6个月内交付“八通一平”的地块，并在土地交付后两个月内协助乙方办理土地使用权证；

　　（9）甲方积极支持配合乙方相关项目申报省重点项目，并支持乙方产品列入省、市、区三级政府采购名录，在政府工程及市政工程中同等条件下优先使用；协助乙方开展新型建筑材料的推广应用，积极协调本地化原材料的供应；

　　（10）将乙方项目列入邵阳市重点项目，在项目建设期间享受邵阳市重点项目优惠政策；

　　（11）为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标（国家标准或行业标准）产品清理工作，严厉打击假冒伪劣产品。

　　2、乙方权利及义务

　　（1）享有充分的自主经营权。在法律法规允许的范围内，开展自主经营不受到其他限制；

　　（2）乙方须在合同签订三个月内，在邵阳经济开发区内成立具备独立法人资格的公司（以下称“乙方项目公司”），该公司的注册地、税收核算地均须设立在邵阳经济开发区内；

　　乙方在甲方辖区内成立具备独立法人资格的公司后，双方一致认可由新成立公司概括承受本合同约定的乙方所有权利义务；

　　（3）遵照经开区“统一规划、统一管理、综合开发、配套建设”的原则严格履行本协议；

　　（4）该项目宗地进入挂牌程序后，乙方应及时依法参加摘牌，否则甲方有权单方终止合同；

　　（5）修建性规划应符合甲方统一规划并经国土和规划部门审批通过，在交地后自办妥《不动产登记证书（纯土地）》、《建设规划许可证》、《建筑工程施工许可证》三证之日起30日内开工建设，一年半内完成项目施工建设并投产，但非因乙方的原因或不可预计及不可抗力因素导致项目建设延期的除外；

　　（6）在依法摘牌取得用地资格后，项目须遵循建设工程报批报建相关程序，缴纳相关费用后方能开工建设，在建设和经营期间，服从经开区的各项管理和规定。项目应符合环保、消防、安全生产等要求，因上述问题而引起企业的关、停，后果由乙方自行负责；

　　（7）项目建设过程中，形成的建筑垃圾、渣土等由乙方自行处理；

　　（8）负责土地红线范围内道路、上下水、电力、绿化等基础配套设施建设。有关道路需开设的出入口，须严格按规划审批，结合已建成道路现状和甲方的要求进行开设，有关费用由乙方负责；

　　（9）乙方在项目用地范围内进行的开发、利用、经营土地的活动，应遵守中华人民共和国法律、法规及湖南省邵阳市以及甲方的有关规定，并不得损害社会公共利益，其合法权益受法律保护；

　　（10）自乙方项目公司投产之日起，两年内必须申报成功为规模企业。

　　（三）违约责任

　　1、乙方违反本合同乙方权利及义务第二款，甲方有权单方面终止合同；

　　2、甲方应按本合同甲方权利及义务第八款的约定期限交付乙方用地，每逾期一天按合同约定已付地价款的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过60日，乙方有权解除合同，要求甲方退还已付地款并承担由此造成乙方的经济损失；

　　3、乙方未能按本合同乙方权利及义务第五款的约定日期完成项目建设并申请竣工验收的，每逾期一天按合同约定应付地价款的万分之三向甲方支付违约金。造成土地闲置的，按照本合同其他约定第二款的约定支付土地闲置费；

　　4、因甲方原因造成乙方未能按约定时间开工或投产的，乙方不承担责任；非甲方原因，乙方未按约定时间内开工建设的，甲方按闲置土地等相关法律法规依法处置；

　　5、乙方未按本合同乙方权利及义务第十一款的时间约定完成规模企业认定，甲方将不再给予经济贡献支持；

　　6、因不可抗力（战争、政府政策重大变更、严重自然灾害）而不能履行合同，或不能按合同条款履行，免负相应责任。遇有不可抗力影响的一方，应在事件发生后48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交合同不能履行或部分不能履行以及需要延迟履行的报告，说明理由。双方应通过友好协商依法解决合同继续执行的问题；

　　7、乙方项目用地不得擅自转让，项目用地内的生产经营活动范围应符合本合同约定，不得擅自变更合同约定的经营范围，确须转让或变更经营范围的，须以书面形式向甲方提出申请，经甲方许可后方可转让或变更经营范围。未经甲方许可擅自转让项目用地或变更经营范围的，甲方有权按本项目固定资产投资总额10%收取违约金；

　　8、因土地价格原因，乙方未成功摘牌，不承担本合同违约责任。

　　（四）其它约定

　　1、根据《闲置土地处置办法》，土地闲置由国土资源管理部门进行查处；

　　2、乙方不按约定的开工时间建设，超过合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的；或乙方按约定日期动工建设，但已开发建设面积占建设总面积比例不足三分之一；或已投资额占总投资额不足25%，且未经批准中止开发建设连续满一年的，可视为土地闲置。甲方可依法向乙方收取土地价款（按摘牌价计算）总额的20%的土地闲置费。满两年未动工开发的，甲方有权终止合同，无偿收回土地。甲方供地以后，乙方两年内开发利用率未达80%，甲方无偿收回剩余未开发土地；

　　3、乙方因自身原因减少项目投资规模，而导致部分建设用地空闲，且具备分割条件，并能重新用于开发建设的，由甲方依法收回相应部分土地使用权，将所收回土地对应的地价款退还给乙方；

　　4、乙方在项目竣工验收后60日内，向甲方提供工程竣工验收及项目竣工决算审计报告等资料；

　　5、甲方依法公开出让项目土地，乙方积极参加竞买，但因未取得所述土地使用权而致使合同约定内容无法达成的，不视为违约。

　　（五）附则

　　1、本合同自双方签字盖章生效，甲乙双方均应共同遵守；

　　2、如本合同双方对本合同任何条款或部分有争议的，不影响本合同其他条款的效力和执行；

　　3、本合同在执行过程中产生的争议，甲乙双方协商解决，协商不成，甲乙双方均有权向起诉方所在地法院提请诉讼。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　邵阳市位于湖南省西南部，资江上游，其历史悠久、文化底蕴深厚，洛湛铁路纵贯南北，沪昆高铁横跨东西，高速公路贯通全市，已形成“无缝衔接、零距离换乘、铁公机一体化”的现代立体交通网络，交通条件日趋完善，投资环境优良。公司此次在邵阳市投资建设东方雨虹新材料生产项目，指在充分利用邵阳市在交通区位条件、历史文化底蕴、生态宜居环境、产业政策支持等方面的优势，立足公司建筑建材系统服务商的核心定位，不断丰富新型环保建材产品品类，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，探索并培育新材料领域创新驱动发展新引擎，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求。按照合同约定，邵阳经济开发区管理委员会积极支持配合公司相关项目申报省重点项目，并支持公司产品列入省、市、区三级政府采购名录，在政府工程及市政工程中同等条件下优先使用；协助公司开展新型建筑材料的推广应用，积极协调本地化原材料的供应，此举将对公司的业务发展起到一定的促进作用和积极影响。此外，华中地区是公司重要的产品销售市场之一，希望通过本次投资进一步扩大公司在华中地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，以期进一步满足华中地区的市场需求，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司全体股东的利益。

　　四、风险提示

　　1、根据《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本合同需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　　2、本次项目投资资金来源为自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

　　3、本次项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但

　　行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　4、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。按照合同约定，甲方积极支持配合乙方相关项目申报省重点项目，并支持乙方产品列入省、市、区三级政府采购名录，在政府工程及市政工程中同等条件下优先使用；协助乙方开展新型建筑材料的推广应用，积极协调本地化原材料的供应，此举将对公司的业务发展起到一定的促进作用和积极影响，但具体影响金额尚难以预计；同时，具体支持措施可能因相关政策调整而存在不确定性。

　　5、公司尚需通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　　6、合同中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、投资强度、建筑密度、产值、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，从而导致项目开工建设、竣工及正式投产能否按照合同约定的期限完成存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　7、本合同中有关产值、税收贡献等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《邵阳经济开发区管理委员会与北京东方雨虹防水技术股份有限公司新材料生产项目引进合同》。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：002271          证券简称：东方雨虹     公告编号：2020-155

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于公司及控股子公司

　　对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波银行股份有限公司明州支行（以下简称“宁波银行明州支行”）签署了《最高额保证合同》（合同编号：03300KB20A76MDE），公司为宁波银行明州支行与公司下游经销商宁波雨虹防水技术有限公司（以下简称“宁波雨虹”）之间签订的一系列授信业务合同（即主合同）提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。前述担保的主债权余额最高不超过等值人民币3,000万元。宁波雨虹通过以其全部个人财产为公司提供无限连带责任保证及向公司转让其具有合格凭证的债权这两种形式为公司提供反担保。

　　公司控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司百丈支行（以下简称“宁波鄞州农商行百丈支行”）签署了《最高额担保合同》（合同编号：81018020207003928），上海技术公司为宁波鄞州农商行百丈支行与公司下游经销商宁波雨虹之间主合同项下产生的所有债权提供连带责任保证担保，保证期间自各笔融资债务清偿期限届满之日起三年。前述担保主债权本金余额最高不超过人民币3,000万元。宁波雨虹通过以其全部个人财产为上海技术公司提供无限连带责任保证及向上海技术公司转让其具有合格凭证的债权这两种形式为上海技术公司提供反担保。

　　公司控股子公司上海技术公司与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司宁穿支行（以下简称“宁波鄞州农商行宁穿支行”）签署了《最高额担保合同》（合同编号：81019020207005228），上海技术公司为宁波鄞州农商行宁穿支行与公司下游经销商浙江雨晴防水技术有限公司（以下简称“浙江雨晴”）之间主合同项下产生的所有债权提供连带责任保证担保，保证期间自各笔融资债务清偿期限届满之日起三年。前述担保主债权本金余额最高不超过人民币3,000万元。浙江雨晴通过以其全部个人财产为上海技术公司提供无限连带责任保证及以其财产进行抵押/质押或向上海技术公司转让其具有合格凭证的债权的形式为上海技术公司提供反担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2020年4月23日召开的第七届董事会第十一次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》，同意以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度50亿元。具体内容详见公司分别于2020年4月24日、2020年5月16日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-036）、《对外担保公告》（公告编号：2020-043）及《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。

　　本次担保实际发生前，公司对下游经销商的担保余额为920万元，因此，下游经销商剩余可用担保额度为499,080万元。

　　本次担保实际发生后，公司对下游经销商的担保金额为3,920万元，剩余可用担保额度为496,080万元。

　　公司分别于2020年12月7日召开的第七届董事会第二十四次会议、2020年12月24日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及控股子公司对外担保的议案》，同意公司及控股子公司上海技术公司以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度6,000万元。具体内容详见公司分别于2020年12月8日、2020年12月25日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2020-141）、《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号：2020-142）及《2020年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-153）。

　　本次担保实际发生前，公司及控股子公司上海技术公司对下游经销商的担保余额为0万元，因此，下游经销商剩余可用担保额度为6,000万元。

　　本次担保实际发生后，公司及控股子公司上海技术公司对下游经销商的担保金额为6,000万元，剩余可用担保额度为0万元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司名称：宁波雨虹防水技术有限公司

　　1、成立日期：2006年5月23日；

　　2、注册地址：浙江省宁波市江北区海川路136号1幢、2幢部分；

　　3、法定代表人：贺来运；

　　4、注册资本：1,800万元人民币；

　　5、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；住宅室内装饰装修；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；保温材料销售；防腐材料销售；机械设备销售；五金产品零售；锻件及粉末冶金制品销售；五金产品制造；建筑用金属配件制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程设计；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　6、股权结构：实际控制人贺运来持股比例为100%。宁波雨虹与东方雨虹不存在关联关系。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2019年12月31日，宁波雨虹资产总额178,080,859.05元、负债总额121,562,548.94元、或有事项涉及的总额0.00元、净资产56,518,310.11元，2019年实现营业收入130,818,304.93元、利润总额14,105,573.96元、净利润10,579,180.46元（2019年数据未经审计）。

　　截至2020年9月30日，宁波雨虹资产总额169,147,379.29元，负债总额107,738,236.48元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产61,409,142.81元，2020年前三季度实现营业收入72,387,707.87元，利润总额6,521,110.27元，净利润4,890,832.70元（2020年1-9月数据未经审计）。宁波雨虹最新的企业信用等级为A。

　　8、宁波雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）名称：浙江雨晴防水技术有限公司

　　1、成立日期：2009年2月11日；

　　2、注册地址：江北区环城北路东段134号5幢208室；

　　3、法定代表人：李中军；

　　4、注册资本：1,199万元人民币；

　　5、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、股权结构：实际控制人李中军持股比例为89%，股东杨喜莲持股比例为11%。浙江雨晴与东方雨虹不存在关联关系。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2019年12月31日，浙江雨晴资产总额120,319,501.03元、负债总额72,482,877.91元、或有事项涉及的总额0.00元、净资产47,836,623.12元，2019年实现营业收入140,792,084.82元、利润总额16,008,918.52元、净利润12,474,652.54元（2019年数据未经审计）。

　　截至2020年9月30日，浙江雨晴资产总额173,470,277.83元，负债总额99,776,806.60元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产73,693,471.23元，2020年前三季度实现营业收入162,138,828.02元，利润总额34,475,797.48元，净利润25,856,848.11元（2020年1-9月数据未经审计）。浙江雨晴最新的企业信用等级为A。

　　8、浙江雨晴信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与宁波银行明州支行签署的《最高额保证合同》

　　债权人：宁波银行股份有限公司明州支行

　　保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　1、担保方式

　　本合同项下的保证为连带责任保证。

　　2、担保期限

　　（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分别到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

　　（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函（担保）等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

　　（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

　　（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

　　3、担保金额

　　最高债权限额为等值人民币叁仟万整。

　　4、保证范围

　　本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用。

　　因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分，保证人自愿承担连带保证责任。

　　因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分，保证人也自愿承担连带保证责任。

　　（二）上海技术公司与宁波鄞州农商行百丈支行签署的《最高额担保合同》

　　债权人：宁波鄞州农村商业银行股份有限公司百丈支行

　　保证人：上海东方雨虹防水技术有限责任公司

　　1、担保方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。保证人为债权人在主合同项下发生的所有债权提供最高额保证担保，本最高额保证项下保证责任的最高债权限额为本合同约定的最高贷款限额。

　　2、担保期限

　　本合同保证期间根据各笔融资分别确定，即各笔融资的保证期间自该笔融资债务清偿期限届满之日起三年。

　　3、担保金额

　　保证人同意为债权人向债务人在融资期间内所有融资债权提供的最高额担保本金金额为人民币叁仟万整。

　　4、保证范围

　　保证担保范围为主合同项下所产生的债权人的所有债权，包括但不限于本金、利息（包括罚息、复息等）、融资过程中发生的垫付款、违约金、损害赔偿金、应付费用和实现债权的费用等。实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖或变卖、过户费、保全费、公告费、执行费等其他合理费用。

　　如因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人（抵押权人/质权人）受到损失的或因债务人操作不当，而给债权人（抵押权人/质权人）造成的损失，属于本合同担保的范围。

　　（三）上海技术公司与宁波鄞州农商行宁穿支行签署的《最高额担保合同》

　　债权人：宁波鄞州农村商业银行股份有限公司宁穿支行

　　保证人：上海东方雨虹防水技术有限责任公司

　　1、担保方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。保证人为债权人在主合同项下发生的所有债权提供最高额保证担保，本最高额保证项下保证责任的最高债权限额为本合同约定的最高贷款限额。

　　2、担保期限

　　本合同保证期间根据各笔融资分别确定，即各笔融资的保证期间自该笔融资债务清偿期限届满之日起三年。

　　3、担保金额

　　保证人同意为债权人向债务人在融资期间内所有融资债权提供的最高额担保本金金额为人民币叁仟万整。

　　4、保证范围

　　保证担保范围为主合同项下所产生的债权人的所有债权，包括但不限于本金、利息（包括罚息、复息等）、融资过程中发生的垫付款、违约金、损害赔偿金、应付费用和实现债权的费用等。实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖或变卖、过户费、保全费、公告费、执行费等其他合理费用。

　　如因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人（抵押权人/质权人）受到损失的或因债务人操作不当，而给债权人（抵押权人/质权人）造成的损失，属于本合同担保的范围。

　　四、董事会意见

　　本次担保是为有效地帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，从而实现公司业务的稳定增长。本次对下游经销商的担保，公司及控股子公司上海技术公司采取了经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，且本次被担保的两家下游经销商经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，整体担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为200,823.19万元，其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保余额为199,903.19万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为20.52%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为16.64%；对下游经销商向银行申请融资提供的担保余额为920万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为0.09%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为0.08%。

　　如考虑本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保金额为209,823.19万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为21.54%，占公司2020年6月30日经审计净资产的比例为17.47%。其中，公司为全资子公司、控股子公司向银行申请融资提供的担保金额为199,903.19万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为20.52%，占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为16.64%；公司及控股子公司对下游经销商向银行申请融资提供的担保金额为9,920万元,占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为1.02%，占公司2020年6月30日经审计的净资产的比例为0.83%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司与宁波银行明州支行签署的《最高额保证合同》；

　　2、公司与宁波雨虹签署的《反担保合同》；

　　3、上海技术公司与宁波鄞州农商行百丈支行签署的《最高额担保合同》；

　　4、上海技术公司与宁波雨虹签署的《反担保合同》；

　　5、上海技术公司与宁波鄞州农商行宁穿支行签署的《最高额担保合同》；

　　6、上海技术公司与浙江雨晴签署的《反担保合同》；

　　7、第七届董事会第十一次会议决议；

　　8、2019年年度股东大会决议；

　　9、第七届董事会第二十四次会议决议；

　　10、2020年第四次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　证券代码：002271         证券简称：东方雨虹         公告编号：2020-156

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于部分已授予的股权激励限制性

　　股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次申请回购注销第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票合计551.2558万股，占回购前公司总股本比例为0.2341%，本次申请注销共涉及人数为290人，共需资金为1,911.31万元，资金来源为公司自有资金。其中，第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票为551.0646万股，占回购前公司总股本比例为0.2340%，授予日期为2016年8月25日，共涉及人数为289人，股份回购价格为2.7137元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述289名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票所需资金为1,909.77万元；第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票为0.1912万股，占回购前公司总股本比例为0.0001%，授予日期为2017年7月17日，本次申请注销共涉及人数为1人，股份回购价格为6.7216元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述1名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票所需资金为1.54万元。

　　本次回购注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。上述相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　2、截止2020年12月24日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”），公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议于2020年10月26日分别审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-123），根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销551.0646万股已授予但已不符合激励条件的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票。公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议于2020年10月26日分别审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-124），根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销0.1912万股已授予但已不符合激励条件的第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票。

　　综上，截止2020年12月24日，上述共计551.2558万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

　　一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5854万股，占该计划授予总量的90.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%；预留650.40万股，占授予数量的10.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

　　2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6414.1万股，占该计划授予总量的98.68%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%；预留85.9万股，占该计划授予总量的1.32%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

　　3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股，公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人，授予数量由6500万股（其中首次授予6414.1万股，预留85.9万股）调整为6435.5万股（其中首次授予6349.6万股，预留85.9万股）。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票，公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予，占公司当时总股本830,693,439股的7.6%，首次授予部分的限制性股票已于2016年9月30日上市。

　　5、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

　　6、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销，共有21名激励对象所持首次授予部分的限制性股票合计119万股已于2017年7月12日完成回购注销，首次授予尚未解锁的限制性股票数量由6312.6万股调减为6193.6万股。

　　7、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日，向30名激励对象授予85.9万股限制性股票，授予价格为18.31元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间，有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人，授予数量调整为85.4万股，授予股份的上市日期为2017年8月31日。

　　8、2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股,本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由6279万股调整为10674.2415万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由6193.6万股调整为10529.0623万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由85.4万股调整为145.1792万股。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

　　9、2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中1015名激励对象办理2317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2018年11月9日解除限售并上市流通。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；由于部分激励对象离职，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有705.0437万股限制性股票已于2018年12月17日完成回购注销，其中，涉及首次授予部分的限制性股票为688.0438万股，涉及预留部分的限制性股票为16.9999万股。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由10674.2415万股调整为7652.1363万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由10529.0623万股调整为7523.9570万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由145.1792万股调整为128.1793万股。

　　10、2019年8月22日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2019年9月2日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7652.1363万股调整为7623.0450万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为7523.9570万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由128.1793万股调整为99.0880万股。

　　11、2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159股）后的总股本1,468,543,799股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本，本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。

　　12、2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中953名激励对象办理2,053.9642万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2019年9月30日解除限售并上市流通。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有817.6638万股限制性股票已于2019年11月20日完成回购注销，其中，涉及首次授予部分的限制性股票为793.0353万股（包含因司法冻结事宜，激励对象宋华杰女士持有的应于2018年由公司回购注销但尚未办理回购注销的第二期限制性股票首次授予部分的限制性股票0.425万股），涉及预留部分的限制性股票为24.6285万股。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7623.0450万股调整为4751.4170万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由7523.9570万股调整为4676.9575万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由99.0880万股调整为74.4595万股。

　　13、2020年8月28日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中19名激励对象办理24.6925万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2020年9月7日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4751.4170万股调整为4726.7245万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为4676.9575万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由74.4595万股调整为49.7670万股。

　　14、2020年9月17日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中897名激励对象办理2,073.1160万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2020年9月30日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4726.7245万股调整为2,653.6085万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由4676.9575万股调整为2,603.8415万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为49.7670万股。

　　15、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

　　同时，鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股，其中，首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,603.8415万股调整为3,905.7622万股；第二期限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由49.7670万股调整为74.6505万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

　　16、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计551.0646万股回购注销；由于部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计0.1912万股回购注销。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销的原因及回购数量

　　（1）第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

　　公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象王理、王文博、郑洪斌等289人因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述289人获授的尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票不得解锁，共计551.0646万股由公司回购注销，占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的3.3777%，占目前公司股本总额的0.2340%。其中李盛江、马宏胤等24人因2019年度离职，其所获授的尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票不得解锁，共计85.4246万股由公司回购注销；刘丕润、李笑侠等10人因2020年度离职，其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票不得解锁，共计45.8989万股由公司回购注销；王理、王文博等151人因2019年度个人绩效考核未完全达标，其第三次计划解锁首次授予部分限制性股票中共计235.1863万股不予解锁，由公司回购注销，其中成时亮、黄正江等5名2020年度离职的激励对象，对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计21.0372万股不得解锁，其中1名激励对象鄢波因不能胜任岗位工作导致职务变更，其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票共计3.8248万股不得解锁，公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将前述共计24.8620万股予以回购注销；于俊岭、张财等104人因2019年度个人绩效考核未达标，其所持考核当年计划解锁的120.1683万股限制性股票全部不予解锁，由公司回购注销，其中上官瑾瑜、赵莉等5名2020年度离职的激励对象，对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.6500万股不得解锁，其中于俊岭、朱婷等9名激励对象因不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更，其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票共计31.8745万股不得解锁，公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将前述共计39.5245万股予以回购注销。

　　综上，第二期限制性股票激励计划中共计551.0646万股首次授予部分的限制性股票本次将由公司予以回购注销，占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的3.3777%，占回购前公司股本总额的0.2340%。

　　（2）第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票

　　公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象全慧霞因2019年度个人绩效考核未完全达标的原因，根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，其已获授但尚未解锁的部分预留部分限制性股票不得解锁，共计0.1912万股由公司回购注销，占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.0012%，占目前公司股本总额的0.0001%。

　　2、回购价格

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案。2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：

　　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

　　公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。在2017年度权益分派方案实施前，因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则，对权益分派方案进行了调整：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为2018年6月19日，除权除息日为2018年6月20日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

　　公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案。2018年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159股）后的总股本1,468,543,799股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。2019年度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2019年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日，除权除息日为2020年6月15日。此外，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案。2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》，2020年半年度权益分派股权登记日为2020年10月21日，除权除息日为2020年10月22日。鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

　　同时，按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向上述激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

　　综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为1,911.31万元（其中1,496.71万元为对应的购股资金，414.61万元为同期利息），资金来源为公司自有资金：其中，回购注销首次授予部分限制性股票所需资金为1,909.77万元（其中1,495.42万元为对应的购股资金，414.35万元为同期利息）；回购注销预留部分限制性股票所需资金为1.54万元（其中1.29万元为对应的购股资金，0.26万元为同期利息）。相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　3、对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　三、本次回购注销完成后股本结果变动情况

　　单位：股

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　　注：上述相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2020年12月26日