证券代码：600737         证券简称：中粮糖业      编号：2020-052号

　　中粮糖业控股股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2020年12月25日以通讯方式召开，应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　审议并通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2019年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的456.11万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的456.11万份股票期权予以注销。

　　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中粮糖业控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月二十五日

　　证券代码：600737         证券简称：中粮糖业      编号：2020-051号

　　中粮糖业控股股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2020年12月25日以通讯方式召开，应参加表决的董事10人，实际表决的董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　审议并通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》。

　　因公司2019年业绩未达到2016年股票期权激励计划第三个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，董事会同意注销已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的456.11万份股票期权。

　　详见公司于2020年12月26日披露于上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》的《中粮糖业控股股份有限公司关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的公告》。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权，吴震董事回避表决。

　　特此公告。

　　中粮糖业控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十五日

　　证券代码：600737         证券简称：中粮糖业      编号： 2020-053号

　　中粮糖业控股股份有限公司关于

　　公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次注销股票期权数量：公司2016年股票期权激励计划第三个行权期期权456.11万份予以注销。

　　中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于2020年12月25日召开了第九届董事会第十次次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2016年第五次临时股东大会授权，公司将注销股票期权456.11万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份。有关事项具体如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2016 年 9 月 19 日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以下简称（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法”》）以及《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事夏令和、孙彦敏、李风春、王令义、杨红和赵玮作为《股票期权激励计划（草案）》中符合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第七届监事会第十八次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于 2016 年 9 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”）。

　　2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批复（国资分配[2016]1183 号)，相关事项披露于 2016 年 11 月 25日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

　　3、2016年12月5日，公司第七届董事会召开第四十二次会议，审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）”》）、《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）”》）、中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）》（以下简称“《股权激励计划管理办法（草案）》”），并决定召开公司 2016年第五次临时股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。监事会于同日召开第七届监事会第二十二次会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》和《股权激励计划管理办法（草案）》进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2016年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》，并上载于上交所网站。

　　4、2016年12月6日至2016年12月15日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务通过公司电子邮件及宣传栏进行了公示。2016年12月16日，公司监事会出具了《中粮屯河股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象的名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、2016 年 12 月 22 日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2016 年第五次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《股权激励计划管理办法（草案）》以及《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见及激励对象名单的公示情况在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2016 年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、，并上载于上交所网站。

　　6、2016 年12月27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划的首次授予日为 2016年12月27日，向 144 名激励对象授予共计1,500万份股票期权，行权价格为12.20元/股。公司监事会于同日召开第八届监事会第二次会议对前述议案进行审议，并对《股票期权激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单及授予数量进行了核查。

　　7、2017年2月16日，公司授予的1500万份股票期权在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续。股票期权代码分别为0000000070、0000000071、0000000072。

　　8、2018年12月7日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》，行权价格由 12.20 元/股调整为11.90元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会于同日召开第八届监事会第十九次会议对《关于公司股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

　　9、2018年12月26日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，授予权益的激励对象人数由原144 人调整为139人；授予的股票期权数量由原1500万份调整为1458.5万份；对5名激励对象因离职所获授权但尚未行权的41.5万份股票期权予以注销。同时审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，董事会认为公司2016年《股票期权激励计划（草案修订稿）》设定的第一个行权期行权条件已经成就。关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

　　10、2019年12月26日，公司召开了第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于注销公司2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，注销2016年股票期权激励计划第一个行权期已授予但未行权的股票期权数量共计481.305万份；审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分权益的议案》，激励对象由原139人调整为131人；8名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 78.39万份全部予以注销；公司已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权数量由481.305万份调整为 442.695万份，已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权数量由495.89万份调整为 456.11万份；审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2018年度业绩未达到2016年股票期权激励计划第二个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，注销已授予激励对象但尚未行权的第二个行权期对应的442.695万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第八届监事会第二十五次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

　　11、2020年12月25日，公司召开了第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，因公司2019年度业绩未达到2016年股票期权激励计划第三个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，注销已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的456.11万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会于同日召开第九届监事会第六次会议对上述事宜进行审议，出具了核查意见。国浩律师（乌鲁木齐）事务所就上述议案出具了法律意见书。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，股票期权激励计划授予方案授予的股票期权于授权日开始，经过两年的等待期，等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量33%、33%和34%的期权在行权条件满足时可以行权。

　　■

　　（一）公司2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件 ：根据《股票期权激励计划》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。

　　（1）公司符合行权条件

　　■

　　（2）激励对象符合行权条件

　　■

　　（二）不满足行权条件的情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度财务审计报告显示，公司2019年度主营业务收入184.25亿元，比上年同期增加5.20%，未达到公司2016年股票期权激励计划第三个行权期“2019年度主营业务收入增长率不低于7%”的绩效考核指标。

　　三、不符合行权条件股票期权的处理

　　公司业绩考核未到达公司2016年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，根据《公司2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定：“若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。”经审议，公司激励对象获授的第三个行权期对应的股票期权作废，公司董事会对已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的456.11万份股票期权进行注销。

　　四、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销公司2016年股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会发表的核查意见

　　监事会认为：公司2019年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的456.11万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的456.11万份股票期权予以注销。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司2019年度业绩指标未达到《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第三个行权期的业绩考核要求。第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的456.11万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意董事会将已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的456.11万份股票期权予以注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次股权激励计划第三个行权期失效及注销相关权益已取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划第三个行权期失效及注销相关权益的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、国浩律师(乌鲁木齐)事务所关于中粮糖业控股股份有限公司2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中粮糖业控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十五日