证券代码：600499           证券简称：科达制造         公告编号：2020-111

　　科达制造股份有限公司第七届

　　董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）第七届董事会第三十三次会议通知于2020年12月18日以书面送达和电子邮件的方式发出，并于2020年12月24日在公司305会议室召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司根据业务发展需要，经研究决定向广州农村商业银行股份有限公司佛山分行申请不超过11,000万元的人民币授信额度，授信期限一年。

　　本项议案决议有效期一年，最终授信金额以贷款银行实际审批金额为准。

　　二、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事边程回避该议案的表决。

　　青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）为公司的参股公司，公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）间接控制蓝科锂业48.58%股权，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）及其全资子公司青海盐湖科技开发有限公司（以下简称“盐湖科技”）控制蓝科锂业51.42%股权。

　　为推动蓝科锂业尽快完成2万吨/年电池级碳酸锂的扩产，增强蓝科锂业核心竞争能力，提升公司投资回报，公司子公司科达锂业、青海威力及蓝科锂业控股股东盐湖股份拟对蓝科锂业按持股比例增资合计62,000万元，本次增资价格参照蓝科锂业2019年12月31日经审计的每股净资产，即3.55元/股，其中增资金额17,464.79万元计入注册资本，44,535.21万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝科锂业股本将由34,332.27万股变更为51,797.06万股，公司通过子公司科达锂业、青海威力间接持有的蓝科锂业股权比例不变，仍为48.58%。本次增资具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　本次盐湖股份的全资子公司盐湖科技不参与蓝科锂业的增资扩股，其享有的同比例增资额度由盐湖股份行使。公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威力拟对蓝科锂业按持股比例48.58%合计增资30,116.56万元，其中科达锂业出资23,434.80万元，全资子公司青海威力出资6,681.76万元，公司将以增资形式向科达锂业、青海威力提供本次增资资金。因科达制造持有青海威力的股权比例为53.62%，公司拟对青海威力增资3,582.76万元，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将以持股比例46.38%对青海威力增资3,099万元。

　　蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易外，过去12个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次公司对蓝科锂业的增资金额达到3,000万元以上，且达到公司2019年经审计净资产绝对值5%以上，本次增资事项需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　三、审议通过《关于证券事务代表变更的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于冯欣女士辞去公司证券事务代表职务，根据公司董事会秘书提名，经公司董事会提名委员会审核，同意聘任黄姗女士为公司证券事务代表（简历请见附件），协助董事会秘书开展各项工作。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于证券事务代表变更的公告》。

　　四、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会定于2021年1月11日下午14：30在广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述《关于对外投资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　附件：黄姗简历

　　黄姗，女，1992年出生，本科学历，于2020年12月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格。2018年1月至2019年6月任公司证券法务部证券事务助理，2019年7月至今任公司证券法务部信息披露主管。

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造    公告编号：2020-112

　　科达制造股份有限公司第七届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）第七届监事会第二十五次会议于2020年12月24日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席焦生洪主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）为公司的参股公司，公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）间接控制蓝科锂业48.58%股权，青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）及其全资子公司青海盐湖科技开发有限公司（以下简称“盐湖科技”）控制蓝科锂业51.42%股权。

　　为推动蓝科锂业尽快完成2万吨/年电池级碳酸锂的扩产，增强蓝科锂业核心竞争能力，提升公司投资回报，公司子公司科达锂业、青海威力及蓝科锂业控股股东盐湖股份拟对蓝科锂业按持股比例增资合计62,000万元，本次增资价格参照蓝科锂业2019年12月31日经审计的每股净资产，即3.55元/股，其中增资金额17,464.79万元计入注册资本，44,535.21万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝科锂业股本将由34,332.27万股变更为51,797.06万股，公司通过子公司科达锂业、青海威力间接持有的蓝科锂业股权比例不变，仍为48.58%。本次增资具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　本次盐湖股份的全资子公司盐湖科技不参与蓝科锂业的增资扩股，其享有的同比例增资额度由盐湖股份行使。公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威力拟对蓝科锂业按持股比例48.58%合计增资30,116.56万元，其中科达锂业出资23,434.80万元，全资子公司青海威力出资6,681.76万元，公司将以增资形式向科达锂业、青海威力提供本次增资资金。因科达制造持有青海威力的股权比例为53.62%，公司拟对青海威力增资3,582.76万元，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将以持股比例46.38%对青海威力增资3,099万元。

　　蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易外，过去12个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次公司对蓝科锂业的增资金额达到3,000万元以上，且达到公司2019年经审计净资产绝对值5%以上，本次增资事项需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　证券代码：600499          证券简称：科达制造     公告编号：2020-114

　　科达制造股份有限公司

　　关于证券事务代表变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于证券事务代表变更的议案》。因个人原因，冯欣女士申请辞去公司证券事务代表职务，董事会同意聘任黄姗女士为公司证券事务代表（简历请见附件），协助董事会秘书开展各项工作。冯欣女士担任公司证券事务代表期间认真履职、勤勉尽责，在公司资本运作及合规管理等方面发挥了重要作用，董事会对其在任职期间作出的贡献表示衷心感谢！

　　黄姗女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，截至目前其未持有公司股份，与公司持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。

　　公司证券事务代表黄姗女士联系方式如下：

　　电话：0757-23833869

　　传真：0757-23836498

　　邮箱：600499@kedachina.com.cn

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　附件：黄姗简历

　　黄姗，女，1992年出生，本科学历，于2020年12月获得上海证券交易所董事会秘书任职资格。2018年1月至2019年6月任公司证券法务部证券事务助理，2019年7月至今任公司证券法务部信息披露主管。

　　证券代码：600499         证券简称：科达制造           公告编号：2020-113

　　科达制造股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）

　　●投资金额：蓝科锂业股东拟对其同比例增资合计62,000万元，其中科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）全资子公司青海科达锂业有限公司（以下简称“科达锂业”）、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）拟对蓝科锂业按持股比例48.58%合计增资30,116.56万元。

　　●除已披露的日常关联交易外，过去12个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　●本次增资事项已经科达制造董事会审议通过，尚需提交科达制造股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　为推动蓝科锂业尽快完成2万吨/年电池级碳酸锂的扩产，增强蓝科锂业核心竞争能力，提升公司投资回报，公司子公司科达锂业、青海威力及蓝科锂业控股股东青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）拟对蓝科锂业按持股比例增资合计62,000万元，本次增资价格为3.55元/股，其中17,464.79万元计入注册资本，44,535.21万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝科锂业股本将由34,332.27万股变更为51,797.06万股，公司通过子公司科达锂业、青海威力间接持有的蓝科锂业股权比例不变，仍为48.58%。本次增资具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　本次盐湖股份的全资子公司青海盐湖科技开发有限公司（以下简称“盐湖科技”）不参与蓝科锂业的增资扩股，其享有的同比例增资额度由盐湖股份行使；公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威力拟以持股比例37.80%、10.78%分别对蓝科锂业增资23,434.80万元、6,681.76万元。

　　蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，除前期已披露的日常关联交易外，过去12个月公司与蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次公司对蓝科锂业的增资金额达到3,000万元以上，且达到公司2019年经审计净资产绝对值5%以上，本次增资事项需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2020年12月24日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威力以3.55元/股的价格按持股比例48.58%向蓝科锂业合计增资30,116.56万元，其中科达锂业出资23,434.80万元，全资子公司青海威力出资6,681.76万元，公司将以增资形式向科达锂业、青海威力提供本次增资资金。因科达制造持有青海威力的股权比例为53.62%，公司拟对青海威力增资3,582.76万元，青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将以持股比例46.38%对青海威力增资3,099万元。

　　本次增资完成后，科达制造仍间接持有蓝科锂业43.58%股权，对蓝科锂业的投票权仍为48.58%。关联董事边程先生回避表决，其他8名董事一致同意通过了该议案。

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：蓝科锂业是公司的重要参股公司，本次对其增资有助于蓝科锂业运营能力提升及长期快速发展，提高公司的投资回报。本次蓝科锂业各方股东同比例增资，增资价格参照蓝科锂业净资产水平，遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次增资事项。

　　公司董事会审计委员会认为，随着行业供需调整，碳酸锂价格在逐步回暖，本次公司对蓝科锂业增资有利于增强其核心竞争力，提高公司的投资回报，符合公司战略发展和长远规划。各方按照持股比例出资，增资价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意将本增资事宜提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　就上述关联交易事项，公司子公司科达锂业、青海威力与盐湖股份及其子公司盐湖科技、蓝科锂业将于近日签署《关于青海盐湖蓝科锂业股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“协议”）。

　　二、协议主体的基本情况

　　1、基本信息

　　名称：青海盐湖工业股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：贠红卫

　　注册资本：543,287.6672万元人民币

　　注册地址：青海省格尔木市黄河路28号

　　成立日期：1997年8月25日

　　主营业务：氯化钾的开发、生产和销售；锂盐产品开发、生产和销售。

　　截至2020年9月30日，盐湖股份的控股股东及实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会，主要股东如下：

　　■

　　注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

　　2、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明

　　盐湖股份与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

　　3、盐湖股份最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　经公司董事会对盐湖股份基本情况及交易履约能力的核查，因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，盐湖股份股票自2020年5月22日起暂停上市。根据盐湖股份公告，盐湖股份于暂停上市期间，已加强主营业务发展，通过司法重整将低效亏损资产进行剥离与出清，化解了金融风险；通过进一步做优做强现有钾、锂主营业务，逐步恢复了盈利能力，改善了基本面。截至2020年11月底，盐湖股份主营业务产销持续稳定，经营业绩较上年同期大幅提升，2020年前三季度净利润扭亏为盈，实现归属于母公司净利润21.18亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）投资标的：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

　　（二）关联方概况

　　1、基本信息

　　公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　法定代表人：何永平

　　注册资本：34,332.2666万元

　　注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗

　　成立日期：2007年3月22日

　　经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂美合金等锂系列产品的研究、开放、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物运输。

　　股权结构：

　　■

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　蓝科锂业的主营业务为碳酸锂的生产、销售，其目前拥有1万吨工业级碳酸锂产能，正在实施扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目。近年来蓝科锂业碳酸锂产销率达到100%，具体情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　3、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的说明

　　2017年，公司通过收购蓝科锂业43.58%股权布局碳酸锂行业，围绕蓝科锂业开展碳酸锂贸易业务。2020年4月及6月，公司分别召开董事及股东大会审议通过了《公司及子公司日常关联交易的议案》，基于子公司日常经营所需，同意子公司于2020年度与关联方蓝科锂业发生采购原材料交易。除上述碳酸锂贸易往来外，蓝科锂业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4、蓝科锂业最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：蓝科锂业2019年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。

　　（三）关联关系

　　蓝科锂业为公司参股公司，公司间接控制其48.58%股权，鉴于公司董事长边程先生在蓝科锂业担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，蓝科锂业为公司关联方，因此公司对其增资构成关联交易。

　　（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次增资价格根据蓝科锂业经审计的净资产价格确定，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的审计报告（大信青审字【2020】第00115号），蓝科锂业经审计净资产为1,217,846,345.15元，每股净资产为3.55元。本次增资方以每股净资产按3.55元/股的价格，以货币资金方式向目标公司合计增资620,000,002.40元，其中174,647,888元计入注册资本，其余445,352,114.40元计入资本公积。

　　四、本次拟签订协议的主要内容

　　甲方（原股东）：青海盐湖科技开发有限公司

　　乙方（原股东）：青海盐湖工业股份有限公司

　　丙方（原股东）：青海科达锂业有限公司

　　丁方（原股东）：青海威力新能源材料有限公司

　　戊方（目标公司）：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

　　（一）增资方案

　　1.1本协议各方同意并一致确认：

　　1.1.1根据乙方与丙方控股股东、戊方于2020年12月签署的《成锂卤水长期供应协议》，乙方保证在戊方存续期间，长期向戊方持续供应符合戊方生产要求所需的成锂卤水，且供应量满足目前生产及未来扩大产能的需求。

　　1.1.2本次增资价格根据目标公司经审计的净资产价格确定。具体为：根据大信会计师事务所以2019年12月31日为基准日出具的审计报告（大信青审字【2020】第00115号），截止审计基准日，目标公司经审计净资产为1,217,846,345.15元，每股净资产为3.55元。本次增资方按3.55元/股的价格，以货币资金方式向目标公司合计增资620,000,002.40元，其中174,647,888元计入注册资本，其余445,352,114.40元计入资本公积；

　　1.1.3甲方不参与本次增资扩股，其享有的同比例增资额度由乙方行使，在其他股东增资后甲方股权比例为17.86%；

　　1.1.4乙方以现金方式向目标公司投资人民币318,834,371.45元，新增股份89,812,499股，增资后股份为173,865,832股，占增资扩股后注册资本总额的33.57%；

　　1.1.5丙方以现金方式向目标公司投资人民币234,348,020.85元，新增股份66,013,527股，增资后股份为195,782,860股，占增资扩股后注册资本总额的37.80％；

　　1.1.6丁方以现金方式向目标公司投资人民币66,817,610.10元，新增股份18,821,862股，增资后股份55,821,862元，占增资扩股后注册资本总额的10.78％。

　　（二）增资先决条件

　　增资方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：

　　2.1目标公司已以书面形式向增资资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保（如有）以及与本次增资相关的全部信息；

　　2.2截至缴款日，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　2.3截至缴款日，任何权利机关、主管部门等均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成。

　　2.4就本协议的授权或批准事宜，协议各方获得各自股东会和董事会或具备相关决策权的决策机构审议通过。

　　（三）协议后事项

　　3.1在本协议签订之日后 15 个工作日内，各方及目标公司分别提供各自主管部门（如有）就本协议项下增资扩股事宜的批复、确认文件。

　　3.2本协议生效之日后10个工作日内，乙方、丙方、丁方应按本协议的约定向目标公司验资专用账户汇入本次增资认缴款。

　　3.3目标公司将负责就注册资本变更之事宜，办理包括工商、税务等变更登记手续，各方应尽到配合义务。目标公司将尽力确保上述变更登记手续尽早完成，且不晚于丙、丁方缴付全部增资款之日起30日。在取得新的营业执照和其他证照后，目标公司应立即通知各方，并应各方要求提供有关文件的正本原件以作验证。

　　3.4在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由目标公司承担。

　　3.5 若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由目标公司承担。

　　（四）过渡期的安排

　　4.1在过渡期内，未经丙、丁方书面同意，甲、乙、戊方确保目标公司不得就其名下资产新设置抵押、质押等第三方权利，确保目标公司不得采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或其他类似对目标公司权益有重大影响或不利影响行为，确保目标公司不对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等行为，目标公司按原有方式正常生产经营导致的除外。

　　（五）违约责任

　　5.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　5.2任何一方，如违反本协议任一约定义务，违约方应向未违约方支付违约金 10万元，如该违约金不足以补偿给未违约方造成的损失的，违约方应承担另行赔偿未违约方全部经济损失的连带责任，包括直接经济损失及预期经济损失。

　　（六）其他

　　6.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本协议项下增资事宜获得协议各方内部有权机关或相关主管机关（如涉及）的批准和授权之日起生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　自2017年开始，公司通过收购蓝科锂业43.58%股权布局碳酸锂行业，围绕蓝科锂业开展碳酸锂贸易业务，对公司锂电材料板块业务进行了有效补充和延伸。2017年12月，蓝科锂业启动扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目，根据项目前期规划，项目资金来源为企业自筹和银行贷款，因蓝科锂业融资进展较为缓慢，项目建设进度未及预期。为抓住目前碳酸锂市场契机，全力支持蓝科锂业扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目的建设，促进蓝科锂业快速发展，作为蓝科锂业股东，本次公司及盐湖股份拟对蓝科锂业进行增资，以解决其项目建设的资金问题，从而推动项目建设进度，提高蓝科锂业碳酸锂产能及经营效益。

　　本次增资事宜有助于提升蓝科锂业的核心竞争力，提升公司未来的投资回报，对公司2020年业绩无影响。本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次增资事项尚需经过公司股东大会及盐湖股份内部决策机关等审议通过，如出现审议未通过情形，该协议有不能生效的风险。

　　2、近年来，受国家政策、碳酸锂市场价格波动影响，蓝科锂业营收能力较2017、2018年有所降低，且其扩建2万吨/年电池级碳酸锂项目建设进度有所延迟，本次对蓝科锂业增资存在投资经营未达预期的可能。

　　经公司与盐湖股份及蓝科锂业沟通，蓝科锂业将通过优化投资、保主压辅、减少投资额、降低融资成本等措施，降低锂产品价格下跌对项目投资效益的影响；同时，公司与盐湖股份、蓝科锂业已达成协议，确保蓝科锂业所需原料卤水的稳定供应，保障蓝科锂业的成本优势。此外，随着行业供需格局调整，近期碳酸锂价格在逐步回升，上述经营风险将进一步降低。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十三次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二十五次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可及独立意见

　　4、审计委员会的书面意见

　　特此公告

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十六日

　　证券代码：600499    证券简称：科达制造     公告编号：2020-115

　　科达制造股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月11日14点30分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇兴隆十路12号公司国际大楼305会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月11日

　　至2021年1月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年12月24日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：边程先生

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及联系方式

　　1、登记时间：2021年1月5日-2021年1月8日

　　工作日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00。

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记方式：传真：0757-23836498

　　（二）参加现场会议所需的文件和凭证

　　1、自然人股东登记时需出具股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　六、 其他事项

　　联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

　　科达制造股份有限公司证券法务部

　　联系人：黄姗

　　联系电话：0757-23833869

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　2020年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科达制造股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月11日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　  委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。