证券代码：600536          证券简称：中国软件            公告编号：临2020-057

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　股东权益变动的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月24日本公司收到控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）和其全资子公司中国电子有限公司（简称中电有限）《关于中国软件股东权益变动进展情况的函》，称：

　　中国电子与全资子公司中电有限于2017年1月16日签署了《关于中国软件之股份划转协议》（以下简称《股份划转协议》），中国电子拟将持有的公司223,190,246股股份无偿划转至中电有限（以下简称“本次股份划转”），编制并披露了《中国软件简式权益变动报告书》、《中国软件收购报告书摘要》。中国电子与中电有限于2018年3月26日签署了《关于中国软件之股份划转协议的补充协议》，主要内容为将“划转基准日”由“2016年12月31日”修改为“2017年12月31日”，《股份划转协议》的其他内容不变，并对《中国软件简式权益变动报告书》、《中国软件收购报告书摘要》进行了修订。根据股份划转的实际情况和需要，中国电子与中电有限于2020年12月23日签署了《关于中国软件之股份划转协议的补充协议之二》，将《股份划转协议》主要内容修订如下：

　　1. 将《股份划转协议》“鉴于条款”第3条修改为“中国软件为一家依中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易。截至本协议签署之日，中国电子持有中国软件208,353,446股股份（其中60,000,000股登记在‘中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户’中），是中国软件的控股股东。”

　　2. 将《股份划转协议》“鉴于条款”第4条修改为“中国电子同意将其所持有的中国软件148,353,446股股份（以下简称‘标的股份’）划转给中电有限，中电有限同意接受中国电子划转的该等标的股份（以下简称‘本次划转’）”。

　　3. 将《股份划转协议》“第一条 本次划转”第1.1款修改为“本次划转的标的股份为中国电子持有的中国软件148,353,446股股份，占中国软件总股本的30%。标的股份全部为无限售条件的流通股。”

　　4. 将《股份划转协议》“第一条 本次划转”第1.3款修改为“双方同意，本次划转的基准日为2019年12月31日。”

　　5. 根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，将《股份划转协议》“第二条 标的股份的交割”第2.1款修改为“本协议签署后，双方分别及共同的就本次划转事项申请有权主管部门批准或同意（如需），以及办理必要的登记、备案、公告手续。双方应相互积极配合，尽早促成本次划转的完成。”

　　6. 根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，将《股份划转协议》“第十条 协议生效的条件”第10.2.2款修改为“本次划转事项取得中国电子的审核批准”。

　　7. 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，删除《股份划转协议》“第十条 协议生效的条件”第10.2.3款。

　　8. 《股份划转协议》的其他内容不变。

　　并对《中国软件简式权益变动报告书》、《中国软件收购报告书摘要》进行了修订。

　　有关本次股份划转的其他情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年1月18日、2017年1月19日、2017年1月20日、2018年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：600536               证券简称：中国软件         公告编码：临2020-058

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司的名称：中国软件与技术服务股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中国软件

　　股票代码：600536

　　信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司

　　住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　通讯地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　一致行动人：中国电子有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　通讯地址：北京市海淀区中关村东路66号院甲1号世纪科贸大厦A座

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇二〇年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国软件与技术服务股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国软件中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　本次上市公司权益变动的信息披露义务人为中国电子集团，其一致行动人为中电有限。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　法定代表人：芮晓武

　　注册资本：1,848,225.199664万人民币

　　统一社会信用代码：91110000100010249W

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：1989年5月26日至无固定期限

　　通讯方式：010--83026839

　　（二）信息披露义务人股权结构图

　　■

　　注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　（三）信息披露义务人主要人员情况介绍

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

　　■

　　二、信息披露义务人的一致行动人介绍

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构图

　　截至本报告书签署之日，中电有限的股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　注： 2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　（三）主要人员情况介绍

　　截至本报告书签署之日，中电有限的董事及主要负责人相关情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中电有限在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

　　■

　　三、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

　　中电有限系信息披露义务人的全资子公司，持有中国软件的1,241,000股股份，持股比例为0.25%。截止本报告书签署日，中国软件的股权控制关系如下图：

　　■

　　注：1、2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　2、中国电子集团于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股中国软件股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子集团的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。

　　第三节 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　根据《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》、《关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，为加快打造国家网信产业核心力量和组织平台，努力成为中央企业主体资产混改的典范和标杆，更好支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，中国电子集团拟将所持有的中国软件148,353,446股股份划转至其全资子公司中电有限。

　　中电有限为中国电子集团核心主业和主体资产的运营平台，目前已承接了中国电子集团大部分的业务和资产，形成了包括网络安全、电子制造、数字治理和生态建设在内的事业群，中国电子集团计划未来将其打造成为国家网信产业核心力量和组织平台。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来股份变动计划

　　中国电子集团于2019年11月27日完成发行中国电子公开发行2019年可交换公司债券（第一期），截至本报告书签署之日，该期可交换公司债券尚处于换股期，换股期限为2020年11月27日至2022年11月27日。换股期间，中国电子集团持有的中国软件股份数量可能会因债券持有人选择换股而减少。除此情形外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增持或减持其持有的中国软件股票的计划。若发生相关权益变动事宜，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　信息披露义务人及其一致行动人持股比例主要因通过证券交易所的集中交易、认购基金份额、无偿划转综合影响而减少。

　　二、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　2015年5月13日，中国软件披露了《简式权益变动报告书》，中国电子集团于2014年6月19日至2015年5月11日期间，通过上海证券交易系统累计转让24,728,116股，占中国软件总股本 5%。截至2015年5月11日，中国电子集团持股数量为230,034,246股，持股比例为46.51%。

　　三、本次权益股份变动具体情况

　　自前次披露权益变动报告书至本报告书披露日，中国电子集团权益变动情况如下：

　　1、2015年5月18日至2015年6月18日，中国电子集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计减持5,013,700股，占股本总额的1.01%，截至2015年6月18日，中国电子集团持股数量为225,020,546股，持股比例为45.50%。

　　2、2015年6月29日至2015年7月1日，中国电子集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计减持1,830,300股，占股本总额的0.37%，截至2015年7月1日，中国电子集团持股数量为223,190,246股，持股比例为45.13%。

　　3、2018年2月6日，中电有限通过上海证券交易所集中竞价系统，增持了公司521,000股股票，占公司总股本的0.105%。自2018年2月6日至2018年3月26日，中电有限继续通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司股票至1,241,000股，占公司总股本的0.25%。

　　4、2019年9月18日，中国电子集团以持有的9,891,200股中国软件股份换购对应市值的嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，以持有的4,945,600股中国软件公司股份换购对应市值的博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，累计减持14,836,800股，占股本总额的3.00%，中国电子集团直接持股比例降至42.13%。

　　5、2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》，中国电子集团拟将其持有中国软件148,353,446股股份（占公司总股本的30%）划转至其中电有限。本次无偿划转前，中国电子集团直接持有中国软件208,353,446股股份（其中60,000,000股登记在“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”中），直接持股比例为42.13%，为中国软件控股股东、实际控制人。本次无偿划转后，中电有限将直接持有中国软件149,594,446股股份，持股比例为30.25%，成为中国软件的控股股东；中国电子集团直接持有中国软件60,000,000股股份（登记在“中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户”中），占公司总股本的12.13%，并通过中电有限持有中国软件149,594,446股股份，持股比例合计为42.38%，仍为中国软件的实际控制人。

　　四、无偿划转协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　2017年1月16日，中国电子集团与中电有限签署了《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》。

　　2018年3月26日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议》。

　　2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》。

　　（二）协议的主要内容

　　1、本次划转的双方

　　本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中电有限。

　　2、本次划转的标的

　　本次划转的标的为中国电子集团持有的中国软件148,353,446股股份，标的股份全部为无限售条件的流通股

　　3、本次划转的对价

　　本次划转为无偿划转，中电有限无需支付对价。

　　4、划转基准日

　　标的股份的划转基准日为2019年12月31日。

　　5、协议生效条件

　　（1）中国电子集团、中电有限分别按照其内部章程及制度履行了本次划转的决策程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；

　　（2）本次划转事项取得中国电子集团的审核批准。

　　五、本次无偿划转已经履行及尚需履行的相关法律程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2016年11月，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕10-6号），同意将所持中国软件45.129%股权划转至中电有限。

　　2、2017年1月16日，中国电子集团作为中电有限唯一股东，向中电有限出具《关于划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》。

　　3、2017年1月16日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的中国软件223,190,246股股份划转至中电有限。

　　4、2018年3月26日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议》，约定标的股份的划转基准日调整为2017年12月31日。

　　5、2020年11月30日，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字[2020]22-2号），同意将所持中国软件30.00%股权划转至中电有限。

　　6、2020年12月23日，中国电子集团出具《关于划转中国软件与技术服务股份有限公司股份的通知》，通知本次无偿划转事项。

　　7、2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》，对《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议》的协议生效条款进行修订和调整。

　　（二）尚待履行的程序

　　1、本次无偿划转尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序。

　　2、标的股份尚需完成中证登的登记过户程序。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，中国电子集团将其持有的60,000,000股中国软件股票（占公司总股本的12.13%）作为担保及信托财产登记在“中国电子—中信证券—19中电EB担保及信托财产专户”中。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他权利受限情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在买入或卖出中国软件股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书。

　　第八节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：芮晓武

　　签署日期：2020年12月24 日

　　一致行动人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：  中国电子有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：孙劼

　　签署日期：2020年12 月 24 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　（本页为《中国软件与技术服务股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：芮晓武

　　签署日期：2020年12月24 日

　　一致行动人：  中国电子有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：孙劼

　　签署日期：2020年12月24日