本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日收到上海证券交易所下发的《关于对中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2754号）（以下简称《问询函》），具体内容如下：

　　“中电科能源股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司就以下事项进一步补充披露。

　　一、公司本次置出标的系2019年7月实施发行股份购买的资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。请公司补充披露：（1）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。请财务顾问发表意见。

　　二、预案披露，公司拟以其持有的力神特电85%的股份和空间电源100%的股权作为置出资产，与西南设计45.39%的股权、芯亿达51%的股权、瑞晶实业49%的股权的等值部分进行置换，差额部分由公司现金补足。公司同时披露拟发行股份购买西南设计、芯亿达、瑞晶实业剩余股权，并募集配套资金。发行股份购买资产以资产置换成功实施为前提。请公司补充披露：（1）通过资产置换、现金购买的部分股权是否为控股权，是否纳入上市公司合并报表范围；（2）资产置换、现金购买与发行股份购买资产两步购买股权比例的划分依据及主要原因。请财务顾问发表意见。

　　三、预案披露，2019年重大资产重组交易对方中电力神及力神股份承诺空间电源在2019至2021年度实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润，承诺力神特电在2019至2021年度实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润。2019年公司已达成相关承诺方所作出的业绩承诺。同时据公开披露信息，2020年前三季度空间电源净利润仅1,574万元、力神特电净利润仅1,273万元。按约定，前次重组业绩承诺是由原股东向上市公司以股份形式进行补偿。请公司补充披露：（1）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；（2）另据披露，中电力神将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　四、预案披露，报告期内西南设计净利润为4,483.23万元、5,453.41万元、5,565.71万元；芯亿达净利润为1,617.34万元、1,424.98万元、1,040.99万元；瑞晶实业净利润为1,300.37万元、3,362.63万元、2,000.90万元。标的资产财务指标出现下滑或波动较大。请公司：（1）结合标的资产的行业、经营和盈利模式，逐项说明相关标的资产营业收入、净利润等变动的原因和合理性；（2）补充披露近三年毛利率情况，并与同行业公司进行对比，说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　五、预案披露，本次收购的标的资产为硅基模拟半导体芯片及相应产品。其中，西南设计主要应用于工业级芯片等高端市场，芯亿达应用于消费电子类芯片，瑞晶实业应用于电源类产品。请公司补充披露：（1）结合三项标的资产的业务领域、下游客户等情况，说明三项标的之间是否存在业务协同；（2）标的资产各自产品的主要应用领域、两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明变化情况及原因；（3）结合行业特征，补充说明标的资产各自处于的行业阶段，相关行业的竞争格局，主要竞争对手情况及其市场占有率；（4）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力；（5）标的资产在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况；（6）标的资产的供应商的结构，分析说明是否存在依赖海外供应商的风险；（7）结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　六、预案披露，截至2020年10月30日西南设计所有者权益7.38亿元，较2019年底余额2.95亿元大幅增长。请公司补充披露：（1）结合行业、公司经营模式和财务状况，说明西南设计所有者权益出现显著增加的原因，说明西南设计财务结构是否具有稳定性；（2）西南设计近期是否存在增资，如存在，补充说明增资金额、资金用途、增资价格与公司本次发行股份购买资产是否存在差异、相关款项是否已落实到位。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

　　公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中电科能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月25日