证券代码：002610        证券简称：爱康科技     公告编号：2020-192

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2020年12月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏爱康科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第586号）。公司披露《关于公司出售光伏电站资产包的公告》。深圳证券交易所中小板公司管理部对以上事项表示高度关注。公司就以下事项进行核查并作出书面说明如下：

　　问题1、请具体说明本次交易仅出售上述项目公司51%或50%股权的原因，结合股权交割进度等说明交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响，是否存在通过资产出表形式进行年末突击创利的情形。

　　公司回复：

　　（一）具体说明本次交易仅出售上述项目公司51%或50%股权的原因。

　　1、本次双方交易的背景

　　泰兴市高新区的发展重点是新能源新材料产业，在区域资源上具有较强优势，致力于打造新能源行业标杆示范基地；而公司自2017年下半年开始明确了轻资产战略，拟出售持有的光伏电站，专注于引领光伏产业高质量发展，大力布局异质结太阳能组件实证基地。双方在产业发展上具有高度的契合，希望以科技创新推动产业升级、打造光伏行业优势品牌，在异质结领域建立深远的战略合作伙伴关系。在此背景下，公司与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）签订了《战略合作框架协议》，就光伏电站项目和异质结项目上达成合作意向。

　　2、本次交易51%或50%股权的具体原因

　　高新区管委会致力于打造新能源行业标杆基地，公司拥有成熟的光伏电站运维经验，通过双方沟通协商，并借鉴公司出售金昌光伏电站及行业内光伏电站常用的交易模式，约定本次交易标的公司51%或50%股权，能够达到高新区管委会投资并控股的目的，能够巩固双方紧密的合伙伙伴关系，发挥双方的优势，提升资产管理的收益。

　　（二）结合股权交割进度等说明交易预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响

　　（1）本次交易将优化公司资产负债结构，降低负债率

　　光伏电站多年来受国家补贴拖欠的影响，给公司带来了较大的资金压力。截止基准日，上述标的电站公司累计应收国补8.89亿。通过本次交易，公司的资产结构将得到较大优化，减少公司负债，降低资产负债率，并减少财务费用，增加现金流，有利于上市公司提高资产流动性。本次交易后，公司资产负债率预计降低至50%左右。

　　（2）本次交易将增加公司的收益

　　根据本次交易中16家标的公司股权的定价和净资产情况，公司预计本次交易将使公司收益增加约3.8亿元（以最终审计为准）。公司将依据标的公司股权转让协议约定，积极组织股权交割事宜。但临近报告期末，且受新冠疫情、地方政策等不确定事项的影响，正式交割不一定在本报告期内完成。

　　（3）本次交易有利于公司聚焦“异质结”高端光伏电池组件制造的产业战略

　　通过本次交易，公司将获取资金在泰兴打造“异质结”高端光伏电池组件制造产业基地。根据公司于2020年12月16日披露的《关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的公告》（公告编号：2020-188），本次交易的资金拟投资于泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）专项用于收购泰兴2GW光伏项目公司。

　　（4）本次交易有利于公司电站运维服务业务的开展

　　本次交易，有利于公司轻资产运营，充分发挥多年累积的电站运维管理经验，拓展能源服务业务。本次交易完成后，转让方将委托公司子公司苏州中康电力运营有限公司对资产包内的标的公司进行电站运营，按初步协议约定，公司将获取超出保证6.5%收益率外的收益分成。

　　（三）是否存在通过资产出表形式进行年末突击创利的情形

　　（1）本次交易基于报告期公司出售光伏电站、聚焦光伏制造的经营策略

　　近年来，受到行业政策、光伏电站国补拖欠等影响，公司率先调整了战略方向，连续3年已转让690MW电站资产，促进了资产结构调整，资产负债率下降，为已出售的电站提供运维服务有效促进了公司向轻资产服务型企业的转型。2019年以来公司持续推进剩余电站的出售工作，与多家收购方接触并达成收购意向，积极推动公司完成从重资产、较高负债至轻资产、高流通、低负债的转型。本次交易中，公司能够完成光伏电站的出售同时，打造高端光伏制造基地，符合公司出售光伏电站、聚焦光伏制造的经营策略。

　　（2）本次交易对象、商务过程及交易程序履行情况

　　本次交易对方为高新区管委会下属的泰兴市人才科技广场有限公司。双方自2020年8月末开始正式接触，从提出初步交易模式、尽调、审计评估到最后签署正式的股权转让合同，历时3个多月。经过数十轮的谈判，最终还需通过双方有权审批机构审议通过后才可实施。

　　（3）本次交易仅为一系列合作中的一项

　　光伏电站交易为公司与高新区管委会此前签署的《战略合作框架协议》的一部分，根据双方合作协议，公司还将在泰兴市高新区打造高效电池及组件制造基地等。

　　综上，公司认为不存在通过资产出表形成年末突击创利的情形。

　　问题2、北京天健兴业资产评估有限公司对各项目公司出具的以2020年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》采用收益法评估结果作为最终评估结果。全部项目公司经审计的净资产合计为33,055.41万元，评估值为73,782万元，评估增值率为123.2%。请结合评估参数的设置和选取依据、具体评估过程，说明评估作价的公允性、合理性。

　　回复：

　　（一）预期收益的确定

　　本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量为支付了经营费用和所得税之后，归属于股权人和债权人的全部现金流。

　　其计算公式为：企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

　　净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用-所得税。

　　各电站项目的营业收入来源于光伏发电收入。

　　主要参数包括：年上网电量、上网电价，计算公式如下：

　　营业收入＝不含税电价×年上网电量

　　1．营业收入预测

　　（1）上网电量预测

　　根据历史实际经营数据推算历史年度合理利用小时数，然后乘以（1-衰减率）确定预测期当年的合理利用小时数，以此数据为基础乘以实际装机容量得到预测期每年的发电量，然后再考虑线损等因素确定上网电量。光伏组件衰减率按行业数据预计，一般取各个项目的可行性研究报告数据，线损等根据各个电站历史经营情况确定。

　　（2）电价预测

　　根据发改部门或物价部门的电价批复文件预测。对于参与市场交易化政策的，按照最近执行电价预测。

　　上网电价＝基础电价(燃煤标杆电价)＋政府补贴电价＋省级补贴电价

　　根据国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），政府补贴的期限自投入运营起20年。

　　财政部、发展改革委、国家能源局印发了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建【2020】4号）中指出：“光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32000小时、26000小时和22000小时。国家确定的光伏领跑者基地项目和2019、2020年竞价项目全生命周期合理利用小时数在所在资源区小时数基础上增加10%。”

　　根据上述文件对未来国补收入及扶贫补贴收入进行预测。

　　2．营业成本预测

　　营业成本主要是发电项目的运营成本，主要包括折旧及土地摊销费用、运维费。

　　（1）折旧：按照评估基准日固定资产规模，遵循企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法估算折旧额。

　　（2）土地摊销成本：按照评估基准日取得土地使用类型、协议约定期限和支付金额等，采用直线法估算摊销额。对于租赁土地的按照租赁合同的约定金额预测土地成本。

　　（3）运维费：各个电站公司已经和专业运维公司签署了运维合同，基于本次股权收购事项，交易双方初步协商后签署了相关文件，约定电站运维费用与实际装机量联动，每瓦6分。基于电站运维成本增长的现实，在约定运维单价的基础上按年考虑了适当增长。

　　（4）其他运维成本：为各家电站运维时发生的下网电费成本及不包含在代理运维费中的零星偶发费用，在分析历史年度运维成本的基础上，未来年度按照分析后的定值进行预测。

　　（5）扶贫成本：部分电站在获得扶贫补贴的同时，需要向当地扶贫对象支付相应成本。未来扶贫成本按获取的扶贫指标容量结合扶贫标准进行预测。

　　3．营业税金及附加预测

　　税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、房产税、土地使用税等。以预测年度应税营业收入和应税成本费用为基础计算预测年度当期流转税金额，再乘以税金及附加率得出城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。房产税、土地使用税等，以预测期实际应税土地房屋的面积、账面值情况预测。

　　4.管理费用预测

　　管理费用包括折旧及土地摊销费用、财产保险费等，按照各个电站历史年度管理费用发生水平预测。

　　5．财务费用预测

　　财务费用主要是利息支出。利息支出是各个电站融资租赁形成的，以融资租赁实际利率支付水平预测未来年度的利息支出。

　　6. 所得税及税后净利润的预测

　　根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

　　净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－财务费用－所得税

　　（二）企业自由现金流的确定

　　企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

　　1. 折旧及摊销的预测

　　按照评估基准日固定资产规模，遵循企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法估算折旧额。

　　2. 资本性支出预测

　　本次评估是按有限年度预测未来现金流，考虑到企业已投产，电站房屋建筑物等永久性建筑的使用年限均在25年以上，主要发电设备一般寿命为25年，均不需要考虑更新支出。办公和车辆设备按照使用寿命周期进行预测支出。

　　3．营运资金增加预测

　　各个电站除应收账款以外的经营性应收和经营性应付项目金额较小且变化不大，因此对营运资金增加仅考虑应收账款及应付账款的变动。

　　应收账款包括基础电价收入、省级补贴电价收入和政府补贴电价收入。基础电价收入隔月收回，省级补贴随基础电价收入收回，政府补贴电价收入根据进入可再生能源电价附加资金补助目录时间考虑一定的收回周期。由于各个电站发电项目基本进入第八批可再生能源电价附加资金补助目录。经过多次与业内人士沟通及与交易对方讨论，政府补贴的回款按照如下假设具有一定的可实现性：首次并网发电至2020年年末历史期国补收入在2021年-2022年按照总余额的40%、60%进行发放；2021年国补收入在2022年发放，2022年及以后年度国补收入按一年账期进行预测。

　　应付账款参照运维合同条款，按年运维费用总额的20%预测。

　　（三）收益期的确定

　　光伏发电行业主要设备的经济寿命年限一般为25年。按25年的总寿命期中电站剩余寿命年限作为收益期。

　　（四）折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。本次评估选用的折现率数据在行业选用的数据的合理范围内。

　　（五）付息债务的确定

　　付息债务为各个电站电站建设时融资租赁形成的，包括一年内到期的非流动负债和长期应付款，按审计后账面价值确定。

　　（六）溢余资产及非经营性资产（负债）的确定

　　非经营性资产是指对各个电站主营业务没有直接“贡献”的资产。包括各个电站与其他单位的往来款、预付工程款等。根据审计后的账面值确定。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，基本建设投资等活动所形成的负债。包括各个电站母公司及其他关联方借给电站的款项。根据审计后的账面值确定。

　　综上所述，评估过程中上述评估参数的设置和选取依据充分合理，评估作价具有一定公允性和合理性。

　　问题3、根据《股权转让协议》，你公司将在项目公司控制权交割给人才广场之日起5年内，确保人才广场实现每年平均不低于出资额年化6.5%的净收益率，否则每年承担差额补足义务。请说明你公司提供差额补足义务的原因及合理性，差额补足义务对你公司未来年度可能的财务影响，年化6.5%收益率的确定依据和合理性，是否有利于保护上市公司股东的利益。

　　公司回复：

　　由于出售的电站后续仍由本公司子公司苏州中康电力运营有限公司（以下简称“中电运营”）运营，年化6.5%收益率是人才广场考虑相关资金成本后向本公司提出的，各电站将签订运维合同中，拟约定出资额年化6.5%的净收益率保证，超出部分的收益由双方共享。

　　中电运营拥有专业的运维团队，以电站资产保值增值及效益最大化为目标，通过信息化平台对电站日常运维进行管理，不但能有效提高发电收入，而且将发电的运维成本控制在可控范围，为电站实现收益提供了重要的保障。按照出资额年化6.5%的净收益率计算，各出售电站每年净利润应不低于4,437.42万元。目前截止2020年11月底，标的电站2020年已实现的净利润为1.01亿（未经审计），归属于人才广场的收益约为5,000万元，超过超过其提出的每年平均不低于出资额年化6.5%的净收益率。

　　问题4、请按照本所《信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求，补充披露以下事项：

　　（1）交易需获得股东大会批准的，还应当披露标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况等），近三年又一期的股权变动及评估情况，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。

　　公司回复：

　　（一）标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格

　　本次出售的16家标的公司的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格等基本情况如下：

　　1、南召县中机国能电力有限公司成立于2014年8月26日，原注册资本为1,000万元人民币，成立时李刚持有100%股权。公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司于2014年12月29日以950万元收购李刚持有的95%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有95%股权，李刚持有5%股权；2015年11月2日，注册资本由1,000万元人民币变更为24,400万元人民币；赵沈丰于2017年9月26日收购李刚持有的5%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有95%股权，赵沈丰持有5%股权；苏州中康电力开发有限公司于2018年6月28日收购赵沈丰持有的5%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权；南召县金富光伏服务有限公司于2019年3月29日收购苏州中康电力开发有限公司持有的12.5%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有87.5%股权，南召县金富光伏服务有限公司持有12.5%股权。赵沈丰为公司最新法定代表人。

　　2、泌阳县中康太阳能电力开发有限公司成立于2015年4月20日，原注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。2018年7月25日，注册资本由100万元人民币变更为2,894.9660万元人民币；泌阳县扶贫开发有限公司于2018年7月25日收购苏州中康电力开发有限公司持有的50%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有50%股权，泌阳县扶贫开发有限公司持有50%股权。张金剑为公司最新法定代表人。

　　3、伊川县佳康电力有限公司成立于2015年12月23日，原注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。2018年4月23日，注册资本由100万元人民币变更为6,500万元人民币，本次变更完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。曹向东为公司最新法定代表人。

　　4、无棣爱康电力开发有限公司成立于2014年4月30日，原注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。2015年12月24日，注册资本由100万元人民币变更为5,894万元人民币；2018年5月30日，注册资本由5,894万元人民币变更为14,112万元人民币；黄河三角洲融鑫集团有限公司收购苏州中康电力开发有限公司持有的22.5%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有77.5%股权，黄河三角洲融鑫集团有限公司持有22.5%股权。易美怀为公司最新法定代表人。

　　5、莒南鑫顺风光电科技有限公司成立于2014年8月5日，原注册资本为100万元人民币，成立时李兆新持有100%股权。公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司于2016年1月20日以100万元收购李兆新持有的100%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权；2017年1月9日，注册资本由100万元人民币变更为2,400万元人民币，本次变更完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。陈鑫为公司最新法定代表人。

　　6、嘉祥昱辉新能源有限公司成立于2013年9月17日，注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。公司全资子公司无锡爱康电力发展有限公司于2018年5月25日收购苏州中康电力开发有限公司持有的100%股权，本次收购完成后无锡爱康电力发展有限公司持有100%股权。易美怀为公司最新法定代表人。

　　7、新疆利源新辉能源科技有限公司成立于2015年6月24日，原注册资本为4,000万元人民币，成立时王维富持有60%股权，王维才持有40%股权。公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司于2015年12月2日以338万元收购王维富持有的60%股权，王维才持有的10%股权。本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有70%股权，王维才持有30%股权；公司全资子公司无锡爱康电力发展有限公司于2018年7月10日收购苏州中康电力开发有限公司持有的70%股权，本次收购完成后无锡爱康电力发展有限公司持有70%股权，王维才持有30%股权；无锡爱康电力发展有限公司于2019年3月13日收购王维才持有的30%股权，本次收购完成后无锡爱康电力发展有限公司持有100%股权；2019年11月5日，注册资本由4,000万元人民币变更为6,338万元人民币，本次变更完成后无锡爱康电力发展有限公司持有100%股权。刘强为公司最新法定代表人。

　　8、五家渠爱康电力开发有限公司成立于2015年11月11日，原注册资本为2,000万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有70%股权，周洁持有30%股权。2016年9月23日，注册资本由2,000万元人民币变更为22,650万元人民币；苏州中康电力开发有限公司于2017年1月13日收购周洁持有的30%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权；公司全资子公司无锡爱康电力发展有限公司于2018年5月29日收购苏州中康电力开发有限公司持有的100%股权，本次收购完成后无锡爱康电力发展有限公司持有100%股权。刘强为公司最新法定代表人。

　　9、凤庆县爱康电力有限公司成立于2015年2月4日，原注册资本为100万元人民币，成立时苏州爱康能源工程技术有限公司持有100%股权。公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司于2015年4月24日收购苏州爱康能源工程技术有限公司持有的100%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权；2019年7月23日，注册资本由100万元人民币变更为11,900万元人民币；2019年7月26日，注册资本由11,900万元人民币变更为11,910万元人民币，本次变更完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。易美怀为公司最新法定代表人。

　　10、禄劝县爱康能源电力有限公司成立于2015年4月16日，原注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。张家港爱康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）于2016年2月5日收购苏州中康电力开发有限公司持有的100%股权，本次收购完成后张家港爱康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有100%股权；2016年2月5日，注册资本由100万元人民币变更为17,000万元人民币；苏州中康电力开发有限公司于2016年7月20日收购张家港爱康科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的100%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。莫松林为公司最新法定代表人。

　　11、孝义市太子可再生能源科技有限公司成立于2013年8月21日，注册资本为1,000万元人民币，成立时温德军持有36%股权，邵妙根持有32%股权，李生琪持有32%股权。公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司于2014年8月18日以286.1万元收购温德军持有的31%股权，邵妙根持有的32%股权，李生琪持有的32%股权。本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有95%股权，温德军持有5%股权。易美怀为公司最新法定代表人。

　　12、朝阳爱康电力新能源开发有限公司成立于2013年7月18日，原注册资本为1,000万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。2016年10月18日，注册资本由1,000万元人民币变更为2,800万元人民币，本次变更完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。易美怀为公司最新法定代表人。

　　13、锦州中康电力开发有限公司成立于2015年10月26日，原注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。2016年11月22日，注册资本由100万元人民币变更为5,000万元人民币，本次变更完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。张金剑为公司最新法定代表人。

　　14、大安市爱康新能源开发有限公司成立于2015年5月22日，注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。张金剑为公司最新法定代表人。

　　15、赣州爱康能源开发有限公司成立于2014年2月11日，原注册资本为200万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。2016年10月31日，注册资本由200万元人民币变更为1,200万元人民币，本次变更完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。卓钢为公司最新法定代表人。

　　16、崇左市爱康能源电力有限公司成立于2015年5月29日，注册资本为100万元人民币，成立时公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。公司全资子公司无锡爱康电力发展有限公司于2018年5月29日收购苏州中康电力开发有限公司持有的100%股权，本次收购完成后无锡爱康电力发展有限公司持有100%股权。苏州中康电力开发有限公司于2019年8月19日收购无锡爱康电力发展有限公司持有的100%股权，本次收购完成后苏州中康电力开发有限公司持有100%股权。吴家敏为公司最新法定代表人。

　　（二）标的及其核心资产的运营情况

　　此次出售的项目公司归属上市公司爱康科技共计16家，该批项目基本均为2016年至2017年期间建设并网的项目，截止目前项目投入运营时间约3至4年。具体投入运营时间情况如下表：

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　　目前参与交易的16个项目均由爱康科技下属苏州中康电力运营有限公司负责运维管理，苏州中康电力运营有限公司成立于2015年07月29日，注册资金10000万元，归属于爱康集团下属能源服务板块，主要从事电站管理、维护；对电力项目投资、管理；承装（承修、承试）电力设施；电力供应；太阳能组件、太阳能设备及元器件销售及相关技术服务；企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）等。

　　苏州中康电力运营有限公司公司作为新能源行业最早一批专业化的电站管理运营商，拥有一支技术过硬、实力雄厚的专业运维团队。以电站资产保值增值及效益最大化为目标，致力于提供全方位的安全生产管理、智能运营托管、电站检测、高压预防性试验等工作，高度重视项目公司生产运营管理，通过信息化平台对电站日常运维进行管理，是业内首家开发应用智能化管理系统的光伏企业，应用互联网先进技术，融合线下线上运营经验而打造的智慧能源运营平台，能有效提高发电收入、降低管理成本、支撑敏捷创新，为电站的运维和经营带来更高收益。

　　中电运营通过以下运营方式实现电站的运营管理。

　　一、三级管理模式

　　1、总部调度中心、技术专家团队全方位立体化管理，故障及时响应并总结分享，电站疑难问题总部组织技术会议指导，使电站管理真正统一规范。

　　2、区域中心进行资源调配、外联服务、技术指导等管理。

　　3、电站现场专业运维团队精细化、标准化、智能化、集约化管理。

　　优势：节约成本、集中管理、统一调度、形成精细化、标准化的运维管理体系

　　（三）标的及其核心资产的评估情况

　　本次出售的16家标的公司最近三年一期股权变动情况如下表：

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　　以上为本次转让标的公司最近三年一期的股权变动情况，可以看出标的公司股权转让主要有以下原因：1、获取扶贫电站指标，依据当地扶贫政策要求按照注册资本的占比转让部分股权。2、电站建成初期明确少数股东出资问题。3、苏州中康电力开发有限公司和无锡爱康电力发展有限公司内部公司之间的资产优化管理。以上不涉及相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的问题。

　　由于国内光伏电站补贴政策在变化，公司依据会计准则要求于2018年、2019年分别对上述标的电站公司进行了资产减值测试。此次股权评估与以前年度资产评估的差异主要有以下两个方面：

　　1、评估目的的差异。

　　以前年度进行的资产减值测试的目的是测试各个电站固定资产、无形资产等长期资产组是否存在减值迹象。

　　本次评估的目的是确定各个电站于评估基准日的股权价值为各个电站的股权转让提供参考。

　　2、评估对象的差异

　　以前年度进行的资产减值测试的评估对象为各个电站固定资产、无形资产等长期资产组的可回收金额。

　　本次股权转让的评估对象为各个电站的股东全部权益价值。

　　此次股权评估与以前年度资产评估的相同处主要有以下几个方面：

　　前后资产评估，包括长期资产减值测试的评估和本次股权转让的评估，均采用了收益法进行，最终均采用了收益法结果作为评估结论。两者虽然在评估对象和评估目的不尽相同，但是均对各个电站未来收入成本和费用进行了预测。该部分预测的方法和原则相同，预测数据也基本一致，差异不大。

　　1．营业收入预测

　　各电站项目的营业收入来源于光伏发电收入。

　　主要参数包括：年上网电量、上网电价，计算公式如下：

　　营业收入＝不含税电价×年上网电量

　　（1）上网电量预测

　　根据历史实际经营数据推算历史年度合理利用小时数，然后乘以（1-衰减率）确定预测期当年的合理利用小时数，以此数据为基础乘以实际装机容量得到预测期每年的发电量，然后再考虑线损和弃光弃电因素确定上网电量。光伏组件衰减率按行业数据预计，一般取各个项目的可行性研究报告数据，线损和弃光率等根据各个电站所处区域和历史经营情况确定。

　　（2）电价预测

　　根据发改部门或物价部门的电价批复文件预测。对于参与市场交易化政策的，按照最近执行电价预测。

　　上网电价＝基础电价(燃煤标杆电价)＋政府补贴电价＋省级补贴电价

　　根据国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），政府补贴的期限自投入运营起20年。

　　2．营业成本预测

　　营业成本主要是发电项目的运营成本，主要包括折旧及土地摊销费用、运维费。

　　（1）折旧：按照评估基准日固定资产规模，遵循企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法估算折旧额。

　　（2）土地摊销成本：按照评估基准日取得土地使用类型、协议约定期限和支付金额等，采用直线法估算摊销额。对于租赁土地的按照租赁合同的约定金额预测土地成本。

　　3．营业税金及附加预测

　　税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、房产税、土地使用税等。以预测年度应税营业收入和应税成本费用为基础计算预测年度当期流转税金额，再乘以税金及附加率得出城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。房产税、土地使用税等，以预测期实际应税土地房屋的面积、账面值情况预测。

　　4.管理费用预测

　　管理费用包括折旧及土地摊销费用、财产保险费等，按照各个电站历史年度管理费用发生水平预测。

　　5．财务费用预测

　　财务费用主要是手续费和利息支出。手续费与营业收入紧密相关，以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出是各个电站融资租赁形成的，以融资租赁实际利率支付水平预测未来年度的利息支出。

　　6. 所得税及税后净利润的预测

　　根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

　　净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－财务费用－所得税

　　7. 折旧及摊销的预测

　　按照评估基准日固定资产规模，遵循企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法估算折旧额。

　　8. 资本性支出预测

　　本次评估是按有限年度预测未来现金流，考虑到企业已投产，电站房屋建筑物等永久性建筑的使用年限均在25年以上，主要发电设备一般寿命为25年，均不需要考虑更新支出。对于部分电器设备，需要维修或更新部件，比如逆变器电容。为此对于需要维修或部分更新部件的设备，预测了维修更新支出。办公和车辆设备按照使用寿命周期进行预测支出。

　　9、收益期的确定

　　光伏发电行业主要设备的经济寿命年限一般为25年。按25年的总寿命期预测。

　　此次股权评估与以前年度资产评估选取参数的差异主要有以下几个方面：

　　由于本次评估和以前年度资产减值测试评估在评估目的和评估对象方面存在本质不同，所以如下方面存在差异：

　　1．营业成本预测

　　营业成本主要是发电项目的运营成本，主要包括折旧及土地摊销费用、运维费。以前年度资产减值测试评估和本次股权转让评估在折旧、土地摊销成本方面基本趋同，运维费存在差异，差异的原因主要为：

　　各个电站公司已经和专业运维公司签署了运维合同，以前年度的资产减值测试评估，基本采纳了运维合同的约定数据。本次股权转让评估，由于交易双方就电站运维达成一致意见，电站股权转让后，股权接收方不对电站进行运维，电站运维依然由爱康科技下属运维公司负责。交易双方根据电站运维市场行情确定各个电站运维成本为6分/W预计。

　　2、折现率的确定

　　以前年度资产减值测试评估，由于评估对象为固定资产、无形资产等长期资产，采用的折现率单项资产的税前折现率，按照无风险收益率加风险调整值的方法确定，所采用的折现率数据为8.53%左右。

　　本次股权转让的评估对象为各个电站的股东全部权益价值，折现率确定按照收益额与折现率口径一致的原则，选取加权平均资本成本（WACC）确定，本次评估折现率由于各个电站享受三免三减半和西部大开发所得税优惠措施，预测期所得税率不同，预测期的WACC值亦有不同，采用的数据为7.3%至8.5%之间。

　　3、评估模型不同

　　（1）以前年度资产减值测试的评估，采用的收益口径为长期资产的现金流，与股权转让的企业自由现金流不同；

　　（2）以前年度资产减值测试的评估不考虑历史国补对估值的影响，本次股权转让的评估则需要考虑历史国补回款情况对估值的影响。

　　（3）以前年度资产减值测试的评估不考虑付息负债、其他非经营资产负债等对估值的影响，本次股权转让的评估则需要考虑付息负债、其他非经营资产负债对估值的影响。

　　以上差异主要是由于评估对象和评估目的不同及交易双方对电站运维费用的确认不同造成的，两者存在差异是合理的。

　　（2）出售公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露标的公司占用上市公司资金的情况，标的公司与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　公司回复：

　　本次出售的16家标的公司与上市公司经营性往来情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　■

　　本公司已于2020年12月14日召开的第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》。股东往来款项净额的51%将根据协议约定支付给公司，剩余没有支付给公司的股东往来款项在股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。待目标公司实际收到交割日前产生的国补款后，应归还原股东往来款，但协议约定了如果目标公司如出现运营资金或还本付息不足的情况，则以上收回的国补款项优先用于目标公司的日常运营以及还本付息，公司对此笔资金向项目公司收取6.5%的利息。

　　问题5、根据《股权转让协议》，股权转让价款分两期支付，剩余49%股权转让款在备忘录项下一期项目完成工程竣工结算并由你公司完成收购决策程序后支付予你公司。请说明剩余款项支付需满足上述条件的具体原因和合理性，“备忘录项下一期项目”的具体含义，按目前规划的大致回款时间，是否有利于充分保障上市公司权益。

　　公司回复：

　　（一）剩余款项支付需满足上述条件的具体原因和合理性

　　本次交易是基于双方在未来产业上的整体合作的一部分。高新区管委会指定了下属公司泰兴市智光人才科技广场管理有限公司与公司签订，相关股权转让协议约定，股权转让价款分两期支付，剩余49%股权转让款在备忘录项下一期项目完成工程竣工结算并由公司完成收购决策程序后支付，主要是考虑到基于《战略合作框架协议》及《合作备忘录》等的约定，公司拟将本次交易所得款项投资于指定基金，最终专项用于向中智公司收购已经竣工、投产、决算的异质结项目公司。

　　（二）“备忘录项下一期项目”的具体含义，按目前规划的大致回款时间，是否有利于充分保障上市公司权益。

　　“备忘录项下一期项目”是指本次战略合作的异质结项目拟分三期（每期2GW）建设其中的第一期（下称“一期项目”），包括原有项目及扩建项目：原有项目部分包括中智公司已建成的160MW产线及名下的所有土地、厂房及其他设备等（下称“原项目资产”），双方约定由中智公司成立一家全资子公司（下称“一期项目公司”）作为一期项目的建设主体，并由中智公司以其名下的原项目的设备资产通过评估后以公允价值转让给一期项目公司；扩建项目部分系指在一期项目公司新建的1.84GW产线及其他必要配套的厂房、设施及其他设备等。对于原有项目资产委托给爱康科技或其指定主体进行运营；对于扩建项目部分，项目的设计、采购、安装、调试等均由爱康科技或其指定主体主导负责，高新区管委会及其下属公司仅负责按照爱康科技的规划和计划实施设备的采购，所采购设备的价格需由爱康科技和高新区管委会各自指定方共同确认。各方应确保一期项目在约定的期限内满足基金收购的条件，并于其建设完成后委托给爱康科技或其指定主体进行运营。公司投资并购的异质结一期项目符合公司战略布局，有利于公司产业发展。

　　以上约定，需要履行相关审议程序后才能实施。公司拟与泰兴市智光人才科技广场管理有限公司签订《股权转让协议之补充协议》，就剩余的49%目标股权转让款的支付时间进一步约定。

　　问题6、上述项目公司控制权对外转让后，你公司继续在原审议的担保额度和担保期限内为项目公司存量贷款提供担保，人才广场根据持股比例提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。请说明资产出售后继续由你公司提供大额担保的合理性，并请结合反担保方的财务数据、履行能力等因素，分析上述信用反担保措施的可执行性、充分性。

　　公司回复：

　　1、本次交易涉及的部分标的电站项目公司存在的金融机构融资本身由爱康科技提供了担保，由于是承债式交易，相关金融机构贷款保留，对应的担保等增信方式未发生变化。

　　2、本公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求由本次受让方人才科技广场按其出资比例向本公司提供了反担保，相关反担保协议已签署。

　　3、此次将16家项目公司出售给人才科技广场，为公司与泰兴市高新区管委会的整体战略合作的一个组成部分。人才科技广场成立于2015年9月，注册资本10亿元，是泰兴高新区国有独资公司，主要从事人力资源信息服务，企业的投资管理，企业管理服务，为创办企业、孵化高新技术、发展高新技术产业提供咨询服务等，目前，泰兴市人才科技广场管理有限公司是泰兴市人才科技广场的运营主体，泰兴人才科技广场作为泰兴高新区的地标性建筑，是泰兴市委市政府近年来重点建设的“新产业、新经济、新模式”发展平台，致力于打造成为集科技创新、孵化培育、工程研究、金融配套、企业服务等功能于一体的人才高地、产业高地、资本高地和品牌高地，目前公司拥有全资子公司9家，参股企业4家。

　　在此次的交易中，人才科技广场为泰兴高新区管委会指定的收购电站的国企，其母公司为泰兴市智光环保科技有限公司。

　　问题7、其他你公司认为应予说明的事项。

　　公司回复：

　　1、公司及控股股东爱康实业与泰兴高新区管委会签署了《战略合作框架协议》（详见2020年10月31日披露的《关于与泰兴高新区管委会签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-147））及《合作备忘录》（详见2020年11月12日披露的《关于战略合作框架协议的进展公告》（公告编号：2020-156））。此次电站交易为全面战略合作的一部分。

　　2、从人才广场处获得的目标股权转让款及基于人才广场垫资而使出让方得以回收的对目标公司的借款拟全部用于认购泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）的份额。基金应将资金专项用于向中智公司收购已经竣工、投产、决算的异质结项目公司。详见2020年12月16日披露的《关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的公告》（公告编号：2020-188）。

　　3、除了为爱康科技出售的电站提供收益保障及差额补足，根据爱康科技、能源工程与人才广场已签署的《股权转让协议》，在目标公司51%股权交割给人才广场之日起5年内，爱康科技应确保运维方确保人才广场购买目标股权应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额的年化6.5%之净收益率，否则，爱康科技就人才广场在收益保障期内每年的预期收益承担连带差额补足责任。详见2020年12月16日披露的《关于全资子公司拟为参股公司出售的电站提供运维服务及收益保障暨参股公司以资抵债的进展公告》（公告编号：2020-187）。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十四日