证券代码：002316        证券简称：亚联发展       公告编号：2020-065

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2020年12月21日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2020年12月22日上午10:00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过通讯表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让亚联数科（杭州）信息科技有限公司30%股权的议案》。

　　具体内容详见公司于2020年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让亚联数科（杭州）信息科技有限公司30%股权的公告》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月24日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2020-066

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于转让亚联数科（杭州）信息科技

　　有限公司30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚联发展”）于2020年3月24日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于投资设立亚联数科（杭州）信息科技有限公司的议案》，同意公司与杭州玉露网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉露科技”）、莆田比耐信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“比耐信息”）、杭州煦风网络科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“煦风科技”）共同出资设立亚联数科（杭州）信息科技有限公司（以下简称“亚联数科”），并于2020年3月25日与各方共同签署《投资合作协议书》（以下简称“原协议”）。亚联数科的注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴出资人民币4,000万元，占其注册资本的40%。

　　由于亚联数科所处的金融科技监管环境发生变化，同时其经营表现自设立至今未达预期，为优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，经与玉露科技、比耐信息、煦风科技友好协商，公司将持有的亚联数科30%的股权（对应认缴出资额3,000万元，实缴出资额0元）以1元价格转让给玉露科技，并于2020年12月23日与各方共同签署《投资合作协议书补充变更协议》。上述股权转让完成后，公司持有亚联数科10%的股权，亚联数科将不再纳入公司合并报表范围。

　　2020年12月22日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让亚联数科（杭州）信息科技有限公司30%股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）杭州玉露网络科技合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路108号612室

　　认缴出资额：人民币1,000万元

　　统一社会信用代码：91330106MA2H23996F

　　成立日期：2020年1月9日

　　经营范围：一般项目：互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人及实际控制人：祝贺为玉露科技的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的1%，叶思沁为玉露科技的有限合伙人，占其认缴出资比例的99%。祝贺为玉露科技的实际控制人。

　　关联关系：玉露科技与公司无关联关系。

　　经查询，玉露科技不属于失信被执行人。

　　（二）莆田比耐信息技术合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：福建省莆田市秀屿区湄洲镇湄洲中大道1122号3楼东侧

　　认缴出资额：人民币50万元

　　统一社会信用代码：91350305MA33JHP8XC

　　成立日期：2020年1月19日

　　经营范围：信息技术咨询服务、技术开发、技术外包、技术转让；企业管理咨询服务；市场调查；企业形象策划服务；广告咨询服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；日用杂品零售；文具用品零售；网上商务咨询；商务信息咨询（不含金融、证券、保险、期货）策划创意服务；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；电子产品零售；网络技术开发、技术服务；财务咨询。

　　合伙人及实际控制人：钟颖明为比耐信息的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的49.50%，程杰聪为比耐信息的普通合伙人，占其认缴出资比例的49.50%，梁丽莹为比耐信息的有限合伙人，占其认缴出资比例的1%。钟颖明为比耐信息的实际控制人。

　　关联关系：比耐信息与公司无关联关系。

　　经查询，比耐信息不属于失信被执行人。

　　（三）杭州煦风网络科技发展合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路108号620室

　　认缴出资额：人民币1,000万元

　　统一社会信用代码：91330106MA2H23R074

　　成立日期：2020年1月10日

　　经营范围：一般项目：软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　合伙人及实际控制人：章俊为煦风科技的普通合伙人、执行事务合伙人，占其认缴出资比例的1%，李榕为煦风科技的有限合伙人，占其认缴出资比例的99%。章俊为煦风科技的实际控制人。

　　关联关系：煦风科技与公司无关联关系。

　　经查询，煦风科技不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为亚联数科30%股权，对应实缴出资额为0元。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。煦风科技放弃本次股权转让事项的优先受让权。

　　（二）亚联数科的基本情况

　　企业名称：亚联数科（杭州）信息科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市西湖区紫荆花路108号683室

　　法定代表人：祝贺

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一社会信用代码：91330106MA2H3T087C

　　成立时间：2020年4月21日

　　经营范围：一般项目：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要财务指标：截至2020年9月30日，亚联数科资产总额7,184,499.30元，负债总额5,757,775.13元，应收款项总额0元，净资产1,426,724.17元，2020年4-9月实现营业收入0元，营业利润-7,865,100.98元，净利润-7,865,099.83元，经营活动产生的现金流量净额-7,003,713.92元（截至2020年9月30日的数据未经审计）。

　　本次股权转让前后的股权结构：

　　■

　　本次股权转让完成后亚联数科将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为亚联数科提供担保、财务资助、委托亚联数科理财，以及其占用公司资金的情况；亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　经查询，亚联数科不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　2020年12月23日,亚联发展、玉露科技、比耐信息、煦风科技共同签署了《投资合作协议书补充变更协议》，主要内容如下：

　　（一）投资合作方式

　　本补充变更协议生效且完成本补充变更协议项下相关股权转让（股权回购事宜除外）后，玉露科技作为亚联数科控股股东，承担法律规定权利义务。亚联发展作为财务投资人按本补充变更协议及章程约定认缴出资，享有股东权利。

　　（二）各方出资及股权比例

　　亚联数科注册资本为人民币10,000万元，亚联发展、玉露科技、比耐信息、煦风科技均以货币方式出资。其中亚联发展认缴出资4,000万元，持有亚联数科40%的股权；玉露科技认缴出资3,300万元，持有亚联数科33%的股权；比耐信息认缴出资1,500万元，持有亚联数科15%的股权；煦风科技认缴出资1,200万元，持有亚联数科12%的股权。亚联发展已实缴出资1,000万元，玉露科技、比耐信息、煦风科技已实缴出资0万元。

　　玉露科技保证并承诺如实履行本补充变更协议第（三）条之内容，各方均知晓并同意：亚联发展确认将持有亚联数科30%的股权（对应未实缴注册资本3,000万元）以人民币1元（大写：壹元整）转让给玉露科技（以下简称“30%股转事宜”）。完成前述股权转让后，亚联发展持有亚联数科10%的股权（对应注册资本已实缴完毕）；比耐信息将持有亚联数科15%的股权以人民币0元（大写：零圆整）转让给玉露科技。完成前述股转后，比耐信息不再持股并退出亚联数科；煦风科技认缴出资1,200万元，持有亚联数科12%的股权，不发生变更；各方均放弃对本条所及拟进行股权转让的股权的优先购买权；完成前述股转后，玉露科技共计认缴出资7,800万元，持有亚联数科78%的股权；各方确认，自本协议签署之日起，原协议第五条第2款（“未经亚联发展书面同意，亚联数科其他股东不得将亚联数科股权进行质押或设置其他权利负担。”）的相关约定不再有效，对各方不再具有约束力。

　　（三）收购条款

　　（1）玉露科技承诺在本补充变更协议生效之日起届满三个自然年后的15日内，亚联发展可向玉露科技发出要求玉露科技收购亚联发展持有亚联数科10%的股权书面通知，收购股权价格按“亚联数科10%股权成本价人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）+8%年复合回报率”，且不得低于人民币1,344万元（大写：壹仟叁佰肆拾肆万元整）计算（以下简称“股权回购事宜”）。当出现亚联数科进行增资扩股、玉露科技出售亚联数科股权时，亚联发展有权要求玉露科技立即履行回购义务，支付对价进行股权变更；当亚联数科或玉露科技出现破产、清算事项时，包括但不协议主动发起或被动接受，亚联发展有权要求玉露科技立即履行回购义务，支付对价进行股权变更。

　　玉露科技知悉并已通过内部审批手续同意无条件地按前述条件收购亚联发展所持有亚联数科10%股权，在亚联发展发出通知之日起30个工作日内根据亚联发展的通知履行所有回购义务，包括但不限于支付股权回购款以及工商变更登记手续。同时，玉露科技自愿将其持有亚联数科30%股权质押给亚联发展作为其履行股权回购事宜付款的保障。

　　（2）各方均知悉并同意原协议关于“亚联发展或者各方要求亚联发展收购玉露科技、比耐信息、煦风科技持有的亚联数科全部或者部分股权”的相关约定（包括但不限于原协议第六条第5款）自本补充变更协议生效时全部作废。

　　（3）各方保证股权受让所需所有权利、授权、批准，并且具有充分履行本补充变更协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。在完成股权转让所要求的各种变更和登记等手续后，股权受让方即取得转让股份的所有权。

　　（4）因股权转让产生的税费，由股权转让双方按照法律法规之规定各自承担。

　　（四）亚联数科机构设置

　　在本补充变更协议生效且亚联发展与玉露科技完成本补充变更协议所约定30%股转事宜后，亚联发展不再拥有提名亚联数科董事、法定代表人、财务负责人、监事人选的权利，同时亚联发展放弃相关的最终决策权，亚联数科的相关经营决策事项根据亚联数科章程约定的审批权限履行。董事、监事、高级管理人员由亚联数科根据公司章程规范运行重新产生。

　　各方在根据亚联数科章程行使股东权利时，不得损害其他股东利益。因不当行使股东权利导致损害部分股东权益的情况，应承担相应赔偿责任。

　　其他各方有权检查日常事务（包括财务事务）的执行情况，玉露科技有义务在每季度第一个自然月的15日向其他方报告亚联数科的上一季度的经营状况和财务状况。各方同意亚联发展有权向亚联数科发起检查的书面通知，可要求亚联数科提供检查相关材料，亚联数科应当全力配合。

　　（五）其他

　　本补充变更协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本补充变更协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本补充变更协议与原协议有相互冲突时，以本补充变更协议为准。

　　本补充变更协议自协议各方盖章之日起生效。

　　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　由于亚联数科所处的金融科技监管环境发生变化，同时自设立起亚联数科持续亏损，业绩远未达到前期预期水平。公司本次将持有的亚联数科30%的股权（对应认缴出资额3,000万元，实缴出资额0元）以1元价格转让给玉露科技，本次股权转让完成后，公司将持有亚联数科10%的股权，亚联数科将不再纳入公司合并报表范围，会计核算方法由原来的成本法改为后续计量10%股权的其他权益工具投资，经公司财务部门测算，本次交易对公司净利润的影响为1元（具体数据以会计师事务所年度审计确认为准）。本次交易有助于优化公司资产结构及资源配置，降低企业经营风险，提升公司质量及持续经营能力，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、《投资合作协议补充变更协议》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月24日