证券代码：600228                      证券简称：ST昌九    公告编号：2020-107

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月21日、2020年12月22日以电子邮件或直接送达方式发出第八届董事会第二次会议通知及补充通知，会议于2020年12月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长卢岐先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　(一) 审议通过《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，公司董事会同意对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，交易方案中的其他内容保持不变，具体内容详见公司于同日在相关指定信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2020-108）、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　(二) 审议通过《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（调整后）》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意，根据本次重大资产重组交易方案实际调整变化相应修订交易方案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　(三) 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成本次交易重组方案的重大调整。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于本次重大资产重组交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2020-109）。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　(四) 审议通过《〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司对本次交易方案进行了调整，公司董事会审议同意，根据相关规定修订了相关交易方案，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　如证监会及/或上海证券交易所对于重大资产重组草案修订稿有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求进行修订，以最终公司公开信息披露渠道披露的公开文件为准。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　(五) 审议通过《关于公司签署〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意，与杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不再参与本次募集配套资金股份的认购事项并终止双方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　(六) 审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会相关授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第八届董事会第二次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十四日

　　证券代码：600228                      证券简称：ST昌九   公告编号：2020-108

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　关于重大资产重组方案调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●因综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及相关交易方拟调整配套募集对象及配套募集资金，杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）不再作为本次重大资产重组交易中的募集配套资金对象，本次配套募集资金总金额由不超过人民币33,000万元相应调减为不超过人民币13,000万元。

　　●公司本次交易方案调整后的交易方案仍然符合相关法律法规有关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次调整不构成重组方案的重大调整。

　　●依据公司2020年第三次临时股东大会授权，本次重大资产重组方案调整经公司董事会审议生效，无需提交股东大会审议。

　　一、重大资产重组交易方案调整的基本情况

　　综合考虑本次交易相关的市场环境及监管要求，公司及本次重大资产重组交易各方拟对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量作如下调整（以下简称“交易方案调整”），调整前交易方案中的其他内容保持不变。调整情况对比如下：

　　■

　　公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，相关事项已经授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司第八届董事会依据前述授权，于2020年12月23日以现场结合通讯方式审议通过本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整相关议案，并组织相关交易方签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》等相关文件。

　　二、本次方案调整后的重大资产重组交易概要

　　1. 本次交易的整体方案

　　公司及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、NQ3 Ltd.（以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）、SIG China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、Rakuten Europe S.àr.l.（以下简称“Rakuten”）、上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所(有限合伙)（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）及Viber Media S.àr.l.（以下简称“Viber”）（以上合称“交易对方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“中彦科技”或“标的公司”）全部股份或控股权（以下简称“标的资产”，“拟置入资产”或“拟购买资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　本次交易完成后，中彦科技成为公司全资或控股子公司，公司控股股东由江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）变更为上海享锐，公司实际控制人变更为葛永昌。

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　2. 重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。

　　本次交易拟置出资产拟定的最终继受方为杭州昌信，置出资产的具体置出结构、步骤及方式等，届时由上市公司经营管理层依据符合国家法律、法规、行政规章、规范性文件要求的方式予以置出安排。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团直接持有杭州昌裕数字科技有限公司100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。

　　根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。

　　3. 发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易的拟置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。

　　由于中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

　　根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。

　　本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

　　（1） 现金购买资产

　　本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：

　　■

　　（2） 发行股份购买资产

　　1) 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民

　　币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　2) 发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　3) 发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、Rakuten、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛及Viber。

　　4) 定价基准日

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

　　5) 发行价格

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格及发行数量将按照相关规则进行相应调整。

　　6) 发行数量

　　本次交易中拟置出资产最终作价7,072.31万元，拟置入资产扣除拟实施的7,000.00万元现金分红后最终作价353,672.31万元。本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元。上市公司向上海享锐等14名交易对方以现金方式购买差额44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

　　上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。

　　按照本次购买资产发行股份价格5.19元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为581,947,005股，上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份的具体数量如下表：

　　■

　　注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，取小数点前整数部分

　　在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。

　　7) 限售安排

　　本次发行股份购买资产的限售期安排详见公司同日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　8) 业绩承诺及补偿安排

　　根据上市公司与全体交易对方签署的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元（以下简称“扣非净利润”）。

　　若标的资产中彦科技100%股权未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为各交易对方分别（而非连带）承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

　　各方同意，本次交易中，股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务，具体而言，根据本次交易的交易方案确定的承担比例如下：

　　■

　　在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意，补偿义务主体各自以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担其各自的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分以现金补偿。

　　交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

　　每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。

　　若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当分别（而非连带）就差额部分（差额部分=中彦科技期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。各方同意，各交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过各交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

　　9) 过渡期间损益归属

　　本次交易各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。

　　各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。

　　在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。

　　上市公司和昌九集团确认，截至《重组协议》及其补充协议签署之日，拟置出资产并未发生重大变化。在《重组协议》及其补充协议签署后的过渡期间内，上市公司对拟置出资产的重大处置均应事先征得上海享锐的同意。但在任何情况下，过渡期间拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价。

　　在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

　　10) 滚存未分配利润的归属

　　上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　4. 募集配套资金

　　1) 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　2) 发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

　　3) 发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为上海享锐。

　　4) 定价基准日

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

　　5) 发行价格

　　本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　6) 发行数量

　　根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟上海享锐发行股份预计不超过28,138,528股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　本次交易中，上海享锐拟认购配套融资金额预计不超过13,000万元。按照本次配套融资发行股份价格4.62元/股计算，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。

　　7) 限售安排

　　上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后，上海享锐由于上市公司派发股利、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若上述股份锁定期的约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监督管理机构的最新监管意见的规定或要求不符的，上市公司将根据届时相关证券监督管理机构的意见或要求对股份锁定期进行相应调整。

　　8) 资金用途

　　本次交易中上市公司拟募集配套资金不超过13,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

　　9) 滚存未分配利润的归属

　　上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　5. 决议有效期

　　本次发行方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日（2020年10月9日）起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　6. 债权债务处理

　　根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本次交易的拟置出资产为上市公司截至2020年6月30日的除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债；自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方杭州昌信继受并负责进行处理。

　　本次交易中的债权债务的处理具体如下：

　　（1） 上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，本次交易拟置出资产不涉及需取得金融机构债权人同意的债务转移；

　　（2） 上市公司拟置出资产相关的债务主要为账龄超过5年以上的历史遗留债务，且部分债权人已处于注销或吊销状态，上市公司与全部债权人取得联系存在一定障碍；为充分保护债权人的合法权益，作为替代措施，上市公司对本次交易涉及的债权、债务转移方案予以公告；

　　（3） 在尚未偿还且未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人；上市公司将继续按照《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意。

　　7. 人员安置

　　根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，按照“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因该等员工提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由拟置出资产继受方负责进行妥善安置，产生的费用由拟置出资产继受方承担；上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由拟置出资产继受方负责解决。

　　根据《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》及其补充协议，本次交易拟置出资产中涉及的上市公司下属子公司的全部股权将由拟置出资产继受方继受，因此该等子公司不涉及人员转移事项，本次交易不改变上市公司下属子公司在职员工与其用人单位之间的劳动合同关系，该等员工与其用人单位的原劳动合同关系继续有效；就本次交易拟置出资产中涉及的上市公司及其分支机构的在职员工，上市公司将根据“人随资产走”的原则并结合该等员工自身的意愿，将其劳动及社会保险关系转入继受方杭州昌信（或其指定方）或上市公司下属子公司，杭州昌信保证转入人员的原劳动合同条款将继续履行、员工工龄将连续计算，且待遇薪酬保持不变。

　　2020年8月21日，上市公司召开职工大会，审议通过了与本次交易拟置出资产相关的人员转移安排方案。

　　公司相应修订《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的相关公开文件。

　　三、本次重大资产重组交易方案调整的影响及分析

　　公司本次交易方案调整后的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案仍然符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

　　因此，本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金及减少发行对象，且不涉及对交易对象、标的资产的变更或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成本次交易重组方案的重大调整，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

　　公司与杭州昌信签订相关终止协议经过公司董事会审议，该终止协议不会损害公司及中小股东利益，独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　四、本次重大资产重组交易方案调整的相关工作安排

　　鉴于公司拟对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，杭州昌信不再参与本次募集配套资金股份的认购，公司与杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，终止双方此前签署的附条件生效的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》。

　　公司将按规定向中国证券监督管理委员会补充提交本次重大资产重组方案调整相关材料。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第八届董事会第二次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见；

　　4.江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十四日

　　证券代码：600228                      证券简称：ST昌九   公告编号：2020-109

　　江西昌九生物化工股份有限公司关于

　　本次重大资产重组交易方案调整

　　不构成重大调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”或“公司”）分别于2020年9月16日、2020年10月9日召开第七届董事会第十八次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

　　2020年12月10日，公司对《中国证监会行政许可项目审核一次反馈意见通知书》（202809号）之反馈意见进行回复，披露了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　2020年12月23日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案中募集配套资金的方案进行了调整。根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，同意对本次交易中的募集配套资金方案中发行对象及发行数量进行调整，交易方案中的其他内容保持不变。本次交易涉及方案调整的具体事项如下：

　　一、 本次交易方案调整的具体情况

　　本次交易涉及调整的具体事项如下：

　　■

　　同日，上市公司与杭州昌信签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》，约定杭州昌信不再参与本次交易的募集配套资金，并于公司董事会通过决议批准签署该终止协议生效之日起终止双方签署的《募集配套资金股份认购协议》，且双方就本次交易项下配套融资发行股份的认购事宜无任何未了结的事项或争议，亦不存在尚未披露的其他安排或计划。

　　二、 本次交易方案的调整不构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金及减少发行对象，不涉及变更交易对象、变更标的资产、新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。

　　三、 本次交易方案调整履行的相关程序

　　2020年12月23日，昌九生化召开了第八届董事会第二次会议，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意对本次重大资产重组募集配套资金发行对象及发行股份数量进行调整。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据昌九生化2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司股东大会已授权董事会办理本次交易相关事宜，包括在股东大会决议有效期（本次发行方案的相关议案自股东大会审议通过之日2020年10月9日起12个月）内根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况对本次交易的具体方案作出相应调整，因此本次交易方案调整事宜已由股东大会授权董事会进行决策，无需提交上市公司股东大会审议。

　　2020年12月23日，调整前交易方案的募集配套资金认购对象杭州昌信的合伙人会议作出决议，批准杭州昌信退出本次交易，并同意杭州昌信与上市公司签署《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议之终止协议》。

　　四、 独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十四日

　　证券代码：600228        证券简称：ST昌九   公告编号：2020-111

　　江西昌九生物化工股份有限公司关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产置换、发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《并购重组委2020年第53次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于2020年12月24日（星期四）上午9:00召开工作会议，审核江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600228）将在2020年12月24日开市起停牌，公司将在收到并购重组委审核结果后公告并复牌，敬请广大投资者关注公司相关公告。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十四日

　　证券代码：600228          证券简称：ST昌九公告   编号：2020-110

　　江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日披露了《江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）。

　　由于本次交易募集配套资金方案中发行对象及发行数量发生了调整，公司及相关中介机构对《重组报告书》等相关文件进行了修订和补充。现将《重组报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　■

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十四日