股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2020-065

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2020年12月16日以电子邮件的方式发出，于2020年12月22日以现场和视频会议相结合方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：

　　一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　本次交易方案为公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称“飞马智科”或“标的公司”）75.73%的股份，具体方案如下：

　　1、整体方案

　　本次交易方案为公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“基石基金”）和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称“苏盐基金”）、北京四方万通节能技术开发有限公司（以下简称“北京四方”）合计持有的飞马智科75.73%股权（以下简称“标的资产”）。 其中：通过发行股份方式向马钢集团、马钢投资、基石基金支付对价；通过发行股份及支付现金方式向苏盐基金，其中现金对价支付比例30%，股份对价支付比例为70%；通过现金方式向北京四方支付对价。

　　本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　2、标的资产交易价格及定价依据

　　根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科100%股权进行评估，评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估报告及评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）备案。经交易各方友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认标的资产的交易作价为82,317.21万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　3、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　4、发行方式及发行对象

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　5、定价基准日、发行价格及定价依据

　　本次交易的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支出现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次交易中股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，为57.87元/股。

　　上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　6、本次非公开发行股份的数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易金额确定，具体根据以下公式计算：

　　具体发行数量=（标的资产的交易金额-现金对价）÷发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　按照本次发行股份价格57.87元/股计算，本次拟购买资产拟发行的股份总数为13,598,712股，支付现金3,621.45万元，具体如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　7、关于本次发行股份的锁定期

　　（1）马钢集团股份锁定安排

　　本公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团与本公司为同一实际控制人控制的企业，系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。

　　（2）马钢投资股份锁定安排

　　马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资与本公司为同一实际控制人控制的企业，系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。

　　（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排

　　基石基金、苏盐基金通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的飞马智科股份，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得宝信软件向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起12个月内不转让。

　　马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司A股股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　8、本次发行股份上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　9、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　10、过渡期期间损益归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　11、决议有效期

　　与本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、关于《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。董事会审议通过了上述文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　四、关于本次交易构成关联交易的议案

　　本次交易购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武钢铁集团有限公司控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　五、关于与交易对方签署附条件生效的补充协议的议案

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、锁定期、过渡期的损益、保密等事项作出了约定。

　　目前与本次交易相关的审计、评估工作已完成，公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一步协商确定标的资产交易价格、发行股份数量等事宜，对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行相应补充或修订。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：

　　1、本次交易的标的资产为飞马智科的75.73%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、截至本次会议召开之日，交易对方马钢集团、马钢投资、北京四方、基石基金和苏盐基金所持有的飞马智科股权不存在权属争议，除马钢集团所持飞马智科34,833,334股股份、马钢投资所持飞马智科1,833,334股股份处于限售状态（该等限售股份将在飞马智科于全国中小企业股份转让系统终止挂牌后解除限售）外，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的资产为飞马智科的75.73%股份，是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　九、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

　　根据本次交易双方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

　　根据上述测算，相关指标占公司2019年经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

　　上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，于2020年10月30日披露本次交易预案，预案披露前20个交易日（2020年9月23日收盘至2020年10月29日收盘）内累计涨跌幅计算过程如下表所示：

　　■

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准，不构成异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十二、关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案

　　本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及有关的其他备案事宜等；

　　9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市、登记、锁定等事宜；

　　10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；

　　11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十四、关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定相关措施，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员出具相关承诺。详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十五、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　为实施本次交易，董事会同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）报出相关财务报表及其附注，并同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-240号《审计报告》及天健审〔2020〕6-298号《备考审阅报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第4396号《资产评估报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝信软件股份有限公司董事会关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十七、关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　本次交易涉及的标的资产交易价格以符合《证券法》的资产评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决情况：关联董事王娟、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十八、提议召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　具体内容详见《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十九、选举战略委员会委员的议案

　　选举王娟女士为公司第九届董事会战略委员会委员。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月24日

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2020-066

　　上海宝信软件股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第十五次会议通知于2020年12月16日以电子邮件的方式发出，于2020年12月22日以现场和视频会议相结合方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　会议由沈雁监事会主席主持，审议了以下议案：

　　一、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合条件的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　二、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　三、关于《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　四、关于本次交易构成关联交易的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　五、关于与交易对方签署附条件生效的补充协议的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　九、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十一、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十二、关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的说明的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十四、关于本次交易对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十五、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十七、关于本次交易资产定价的依据及公平合理性说明的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　十八、提议召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年12月24日

　　证券代码：600845 、900926证券简称：宝信软件 、宝信B公告编号：2020-069

　　上海宝信软件股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　第一章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年1月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月8日14点00分

　　召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月8日

　　至2021年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 沪股通投资者的投票程序

　　本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年12月22日召开的第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告于2020年12月24日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：全部

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、14、15、16、17

　　应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：

　　1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；

　　2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。

　　2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。

　　3、现场登记时间：2021年1月6日 9：00-16：00。

　　4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。

　　六、其他事项

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-20378893、20378890  传 真：021-20378895

　　邮箱：investor@baosight.com

　　联 系 人：彭彦杰、邵向东

　　为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。

　　参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　附件：授权委托书

　　上海宝信软件股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持A股数：                委托人A股股东帐户号：

　　委托人持B股数                  委托人B股股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号（统一社会信用代码）：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：

　　请在表决意见表格中划“√”，多选或不选的议案视为弃权。

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2020-068

　　上海宝信软件股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报及公司

　　采取的措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海宝信软件股份有限公司拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）、北京四方万通节能技术开发有限公司持有的飞马智科信息技术股份有限公司75.73%股份。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，现就上述规定中所涉及的事项说明如下：

　　一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年审计报告（天健审〔2020〕6-166号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易为基础编制的《上海宝信软件股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕6-298号）及公司2020年1-6月未经审计财务报表，公司本次交易前后的每股收益情况如下：

　　■

　　注：2020年1-6月数据未年化。

　　本次交易实施完成后，公司的总股本规模将出现一定程度的增加。根据2020年1-6月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

　　二、公司拟采取的措施

　　为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　三、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　四、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月24日

　　股票代码：A600845 B900926    股票简称：宝信软件 宝信B    编号：临2020-070

　　上海宝信软件股份有限公司

　　关于公司董事亲属短线交易公司股票的致歉公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经核查，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”或“公司”）董事刘文昕先生的父亲刘黎明先生存在短线交易公司股票的行为，违反了《证券法》的相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、本次短线交易的基本情况

　　经公司核查，刘黎明先生于2020年7月13日至2020年11月17日期间买卖公司股票，累计买入公司股票1,400股，累计卖出公司股票500股，构成短线交易。

　　本次短线交易明细如下：

　　■

　　上述操作属于刘黎明先生不了解相关法律、法规的规定所致，公司董事刘文昕先生事先并不知晓刘黎明先生股票交易相关情况，且未告知其亲属公司经营相关情况。刘文昕先生已认识到上述违规交易的严重性，并就此对公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。

　　二、本次事项的处理情况及已采取的措施

　　公司知悉此事后高度重视，及时核查了解相关情况，刘文昕先生亦积极配合、主动纠正。经研究，本次事项的处理情况及已采取的措施如下：

　　1、2020年3月1日施行的《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　据此规定，刘黎明先生在买入后六个月内卖出公司股票行为构成短线交易，本次短线交易产生收益4,820.00元（计算过程：（2020年7月13日至2020年11月17日卖出最高价-买入最低价）*500股），上述所得收益4,820.00元作为本次短线交易收益金额，已全数收归公司所有。

　　2、刘文昕先生已认识到上述违规交易的严重性，并就此对公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。经公司核查，刘文昕先生亲属买卖公司股票均为行为人对二级市场交易情况的独立判断而作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。

　　3、公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员对上述短线交易买卖股票的行为予以通报，要求引以为戒。公司董事会负责收回相关短线交易所得收益。

　　4、公司要求持有上市公司股份5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，严格遵守有关规定，杜绝此类事项的再次发生。

　　三、致歉声明

　　刘文昕先生就其亲属本次违规交易行为致歉如下：本人就此次行为对公司和市场带来的不良影响，向广大投资者致以诚挚的歉意，此后将严格遵守相关法律法规，自觉维护证券市场秩序，切实履行上市公司董事的义务。

　　特此公告。

　　上海宝信软件股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年12月24日