■

　　2018年末，公司无形资产账面价值较上年末增加129,304.19万元，增幅2,303.81%，主要系将豪威科技纳入合并报表范围，专利权及专有技术等大幅增加。豪威科技作为全球第三大CMOS图像传感器设计企业，经过多年研发积累，专利技术成果丰厚，截至2020年6月末，公司拥有专利4,078项，其中发明专利3,956项（其中豪威科技及子公司发明专利3,843项）。

　　2020年9月末，公司无形资产账面价值较上年末增加32,966.85万元，增幅24.71%，主要系购买Synaptics Incorporated TDDI增加的专利权及专有技术。

　　（8）开发支出

　　报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为1,629.83万元、27,726.71万元、37,670.24万元和45,707.92万元，占非流动资产的比例分别为3.72%、4.10%、5.71%和5.67%，主要为图像传感器研发项目支出。

　　2018年末和2019年末，开发支出较上年末分别增加26,096.88万元和9,943.53万元，主要为图像传感器研发支出增加。

　　（9）商誉

　　报告期各期末，公司商誉账面价值分别为7,458.58万元、190,902.47万元、224,927.52万元和283,673.76万元，占非流动资产的比例分别为17.01%、28.22%、34.10%和35.18%。

　　2018年末，商誉账面价值较上年末增加183,443.89万元，系合并豪威科技形成。豪威科技由最终控制方虞仁荣于2018年4月从第三方收购，根据企业会计准则，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起一直是一体化存续下来的，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理形成。

　　2019年末，商誉账面价值较上年末增加34,025.05万元，系当年完成重大资产重组合并非同一控制下的思比科、视信源形成。

　　2020年9月末，商誉账面价值较上年末增加58,746.23万元，主要系公司2020年收购上海芯仑以及TDDI形成。

　　公司于每年度终了分别进行了商誉减值测试，相关资产组预计未来现金流量的现值计算的可回收价值均大于包含全部商誉的相关资产组的账面价值，不需要计提减值。

　　① 商誉最近一期期末明细情况

　　2020年9月30日，公司合并报表商誉账面价值283,673.76万元，分别为2020年收购上海芯仑、2020年收购TDDI、2019年收购豪威科技、2019年收购思比科、2014年收购北京泰合志恒、2014年收购无锡中普微形成，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，公司因收购豪威科技、TDDI、思比科、芯仑光电、泰合志恒和无锡中普微形成的商誉占比分别为64.67%、15.19%、11.99%、5.52%、1.48%和1.15%，因收购豪威科技、TDDI和思比科形成的商誉占比超过90%。

　　② 商誉对应资产的实际业绩与预计业绩的对比情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司每年年终对商誉的相关资产组进行减值测试，截至2019年12月31日的减值测试结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上表格中的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）和下表中2020年预计业绩数据利用了银信资产评估有限公司于2020年4月2日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京豪威科技有限公司含合并商誉在内相关资产组可收回金额评估报告》（银信财报字（2020）沪第096号）、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京思比科微电子技术股份有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》（银信财报字（2020）第097号）、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京泰合志恒科技有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》（银信财报字（2020）第098号）、《上海韦尔半导体股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的无锡中普微电子有限公司含全部商誉相关资产组可收回金额评估报告》（银信财报字（2020）沪第094号）的评估结果。

　　公司结合发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，预测未来年度的营业收入、成本、费用及相关税费，并结合各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测公司未来各期的税前净现金流量。具体计算公式如下：

　　资产组净现金流（经营性资产）＝息税前利润（EBIT）+折旧及摊销－资本性支出—营运资金追加

　　息税前利润（EBIT）=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（注：财务费用不包含付息债务对应的利息支出。）

　　所以在对商誉对应资产实际业绩与预计业绩进行对比时，主要对息税前利润（EBIT）进行对比。具体对比情况如下：

　　■

　　A. 收购北京豪威、思比科形成的商誉不存在减值风险

　　豪威科技和思比科2020年1-9月实现的息税前利润分别占2020年预计息税前利润的79.59%和145.20%，由于半导体行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，此外受新冠肺炎影响，二季度末以来多国开始陆续复工复产，预计下半年销售及利润情况将好于上半年，上述公司实际业绩与预计业绩不存在明显差异，因此收购豪威科技和思比科形成的商誉不存在较大的减值风险。

　　B. 收购无锡中普微形成的商誉不存在减值风险

　　无锡中普微2020年1-9月实现息税前利润-476.49万元，全年预计息税前利润-160.72万元，实际业绩与预计业绩不存在明显差异，但处于亏损状态，主要原因是由于无锡中普微一直从事射频芯片中2G/3G功率放大器的研发，随着2G/3G市场的逐渐萎缩，产品没有更新迭代，报告期内营业收入逐渐下降。2019年无锡中普微开始转型产品类型，重点开发5G手机用开关/天线调谐开关等产品，产品开发及推广需约2年时间，短期内公司经营业绩与预计业绩存在一定的差异。但在国际贸易摩擦加剧和国产替代趋势的背景下，随着5G渗透率逐年提升，市场总量大幅提升，无锡中普微客户群体也逐渐扩大，公司产品也逐渐进入传音、联想等手机的应用方案中，预计业绩将大幅提升。因此收购无锡中普微形成的商誉不存在较大的减值风险。

　　C. 收购北京泰合志恒形成的商誉不存在减值风险

　　北京泰合志恒2020年1-9月实现息税前利润-1,339.86万元，全年预计息税前利润的-254.66万元。北京泰合志恒实际业绩小于预计业绩，处于亏损状态，主要受新冠疫情影响，国家广电总局对于装载高清卫星直播芯片的四代机的整体推进没有实质进展，导致整体销售订单较少。北京泰合志恒正在研发的应用于安防领域的MCU，目前该产品国产化程度较低，未来市场前景较好。北京泰合志恒本计划于10月份完成设计，并于2020年底进行量产，但由于新冠疫情的影响，预计将于2021年完成量产。在国际贸易摩擦加剧和国产替代趋势的背景下，集成电路国产化程度将大幅提升，随着北京泰合志恒产品的量产及推广，预计业绩将大幅提升。因此收购北京泰合志恒形成的商誉不存在较大的减值风险。

　　综上所述，公司对TDDI和上海芯仑的收购分别于2020年4月和2020年5月完成并纳入公司合并报表范围，其形成的商誉截至2020年6月30日的减值可能性很小；豪威科技、思比科和无锡中普微2020年1-9月实际业绩与预计业绩不存在明显差异；北京泰合志恒2020年1-9月实际业绩与预计业绩存在一定差异，主要受新冠疫情影响，国家广电总局对于装载高清卫星直播芯片的四代机的整体推进没有实质进展，导致整体销售订单较少，但因收购北京泰合志恒形成的商誉占2020年9月30日商誉账面价值的1.48%，占比较小。因此，公司收购资产形成的商誉不存在较大的减值风险。

　　（10）长期待摊费用

　　报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为0.93万元、10,518.49万元、14,394.43万元和16,101.17万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、1.56%、2.18%和2.00%。

　　2018年末，长期待摊费用账面价值较上年末增加10,517.55万元，主要原因系将豪威科技纳入合并报表范围。

　　2019年末，长期待摊费用账面价值较上年末增加3,875.95万元，主要系软件许可权和装修费增加。

　　（11）其他非流动资产

　　报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为297.42万元、116,753.51万元、17,586.30万元和5,907.50万元，占非流动资产的比例分别为0.68%、17.26%、2.67%和0.73%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末和2019年末，公司预付款余额分别为29,121.91万元和13,250.36万元，其形成及变化原因详见本节“一、财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产结构分析/（9）一年内到期的非流动资产”。

　　2018年末，股权转让投资款86,058.38万元系预付瑞滇投资管理有限公司收购芯能投资、芯力投资各100%的股权转让款，该股权在2019年1月交割完毕。

　　（二）负债结构分析

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为163,426.73万元、771,563.07万元、952,084.67万元和1,098,711.50万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为95.33%、58.87%、79.88%和63.30%，负债结构变化主要受长期借款余额变动影响。

　　1、流动负债结构分析

　　■

　　报告期各期末，公司流动负债余额分别为155,798.08万元、454,209.06万元、760,552.07万元和695,529.94万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成。

　　（1）短期借款

　　报告期各期末，公司短期借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司短期借款主要用于日常营运资金周转。报告期各期末，公司短期借款余额分别为48,938.46万元、159,970.48万元、165,418.33万元和309,893.17万元，占流动负债的比例分别为31.41%、35.22%、21.75%和44.55%，主要为信用借款、保证借款、抵押保证借款和质押保证借款。

　　2018年末，公司短期借款余额较2017年末增加111,032.02万元，主要由于公司当年以自有资金收购豪威科技股权支付现金较多，向金融机构增加了短期借款用于日常营运资金周转。

　　2020年9月末，公司短期借款余额较2019年末增加144,474.84万元，主要是公司以自有资金购买TDDI业务、芯仑光电，向金融机构增加了短期借款用于日常营运资金周转。

　　报告期内，公司银行借款不存在逾期还款的情况。

　　（2）应付账款

　　报告期各期末，公司应付账款余额分别为23,761.95万元、129,543.29万元、188,158.69万元和191,336.93万元，占流动负债的比例分别为15.25%、28.52%、24.74%和27.51%，主要系按客户的订货需求和销售部门所预测的未来市场需求委托晶圆代厂进行生产和封测所产生的采购款。

　　2018年末，公司应付账款余额较上年末增加105,781.34万元，主要是将豪威科技纳入合并报表范围，应付供应商款项增加。

　　2019年末，公司应付账款余额较上年末增加58,615.40万元，主要系随着CMOS产品市场需求和公司销售收入的增长，对供应商采购规模随之大幅增长。

　　（3）其他应付款

　　报告期各期末，公司其他应付款余额分别为72,920.62万元、101,904.49万元、114,554.54万元和99,188.38万元，占流动负债的比例分别为46.80%、22.44%、15.06%和14.26%，包括应付利息和其他应付款项。

　　公司应付利息的具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司其他应付款项的具体构成情况如下：

　　■

　　报告期各期末，限制性股票回购义务余额分别为72,341.93万元、65,127.72万元、64,927.85万元和35,986.65万元，占其他应付款余额的比例分别为99.32%、64.77%、57.49%和36.79%，系公司于2017年实施限制性股票激励计划产生。

　　（4）一年内到期的非流动负债

　　2018年末、2019年末和2020年9月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1,400.00万元、244,656.94万元和30,320.20万元，占流动负债的比例分别为0.31%、32.17%和4.36%。2019年末，一年内到期的非流动负债余额较大主要系豪威科技向中国银行澳门分行和招商银行纽约分行的银团贷款余额3.35亿美元将于2020年2月到期，将其重分类至一年内到期的非流动负债。

　　2、非流动负债结构分析

　　■

　　报告期各期末，公司非流动负债余额分别为7,628.65万元、317,354.01万元、191,532.60万元和403,181.56万元，主要由长期借款、预计负债、递延所得税负债构成。

　　（1）长期借款

　　报告期各期末，公司长期借款余额分别为7,000.00万元、229,032.94万元、92,800.00万元和300,920.34万元，占非流动负债的比例分别为91.76%、72.17%、48.45%和74.64%。

　　2018年末，长期借款余额较上年末增加222,032.94万元，主要原因为将豪威科技纳入合并报表范围。豪威科技长期借款主要为因2016年私有化向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行的银团借款，到期日为2020年2月3日。

　　2019年末，长期借款余额较上年末下降136,232.94万元，主要系一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债列示。

　　2020年9月末，长期借款余额较2019年末增加208,120.34万元，主要原因为2月份新增3亿美元长期借款。豪威科技向中国银行澳门分行和招商银行纽约分行的银团贷款余额3.35亿美元于2020年2月3日到期后美国豪威还款3,500万美元，剩余定期贷款1.65亿美元及循环贷款1.35亿美元。于2020年2月22日，豪威科技及其子公司Seagull Investment、Seagull International、美国豪威与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》（“First Amendment to the Amended and Restated Credit and Guarantee Agreement”）以及相关文件。原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款1.65亿美元及循环贷款1.35亿美元变更为定期贷款1亿美元及2亿美元循环贷款，到期日为2023年2月3日。其中2亿元借款循环贷款，可于2023年2月3日之前的任意时间偿还，剩余1亿美元借款定期贷款，美国豪威应于2021年2月3日偿还定期贷款的20%，即2,000万美元，于2022年2月3日偿还定期贷款的30%，即3,000万美元，于2023年2月3日偿还定期贷款的50%，即5,000万美元。上述借款（包括定期贷款和循环贷款）年利率均为LIBOR加2.0%，按季度付息。

　　（2）预计负债

　　2018年末、2019年末和2020年9月末，公司预计负债余额分别为79,228.92万元、88,725.10万元和88,868.36万元，占非流动负债的比分别为24.97%、46.32%和22.04%。预计负债具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　A、不确定税项

　　（a）公司子公司美国豪威在美国联邦和加州报税过程中向美国联邦政府和加州政府申领研发税务抵扣。在研发税务抵扣的计算中，美国豪威按照合理的方法确定各个研发项目薪资及费用。但是美国联邦和加州税务机构仍然可能会对美国豪威采取的对各个研发项目薪资及费用的确认方式提出质疑及调整。美国豪威已经对税务优惠申领可能产生的税务风险进行了最佳估计。

　　（b）公司子公司OmniVision International Holding Limited在2006到2009年间在公司注册地之外从事经营活动。从事经营活动所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的营业活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税。美国豪威已经对上述可能产生的税务风险进行了最佳估计。

　　（c）公司子公司美国豪威向公司子公司OmniVision International Holding Limited分摊了部分管理服务费用。美国豪威对关联企业之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并做了转让定价的研究。根据研究的结果，美国豪威向美国联邦政府和当地政府申报了所得税。但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威的转让定价提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

　　（d）公司子公司美国豪威向公司子公司OmniVision International Holding Limited转让了一部分无形资产的使用权。美国豪威对被转让的无形资产的使用权进行了价格评估。OmniVision International Holding Limited根据市场价格向美国豪威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对OmniVision International Holding Limited是否向美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

　　（e）Seagull International Limited为公司子公司美国豪威提供贷款。根据双方协议，贷款本金和部分应付利息将转为美国豪威的股东权益。因此美国豪威并没有对该部分应付利息代扣代缴预提所得税。但是美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威是否应代扣代缴该预提所得税提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

　　（f）根据2018年度美国豪威重组整体计划，一旦获得新加坡政府批准，OmniVision International Holding Limited即将其所控的子公司OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.转让给新成立的OmniVision Technologies Development （HongKong）Company Limited。从美国税角度，美国联邦税务机构可能会认定OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.的转让已于2018年4月30日发生。2019年4月26日，在获得新加坡政府批准后，OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.100%的股权由OmniVision International Holding Limited实际转移至OmniVision Technologies Development （HongKong） Company Limited下。由于OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.为非独立实体，转让OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.视同转让其所拥有的资产与负债。美国联邦税务机构可能会对OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd.的资产分类与估值提出质疑，认定OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd.拥有会计报表外的无形资产，如客户关系类无形资产和商誉，由于转让客户关系类无形资产会涉及受控外国企业规则SubpartF，相关资本利得需要缴税。美国豪威已经按照合理的方法确定重组事项的税务影响。美国联邦税务机构仍然可能会对转让OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd.客户关系类无形资产的税务影响提出调整。美国豪威已经对税务重组可能产生的税务风险进行了最佳估计。

　　B、亏损合同

　　子公司豪威科技与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。2020年9月30日，公司已就尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入预计负债。

　　（三）偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

　　■

　　注：各指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.53、1.94、1.43和1.91，速动比率分别为1.18、1.10、0.86和1.11，2019年末流动比率、速动比率较低主要是公司长期借款即将到期导致一年内到期的非流动负债余额增加243,256.94万元，扣除该因素的影响，公司报告期内流动比率呈上升趋势、速动比率保持稳定，短期偿债能力良好。

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为57.85%、49.49%、54.48%和51.43%，整体呈略微下降趋势，整体偿债能力良好。

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为20,079.97万元、83,275.75万元、164,766.85万元和252,281.30万元，随着公司销售收入和盈利的大幅增长，偿债能力亦有所提升。

　　报告期各期，利息保障倍数分别为5.79、2.45、3.75和9.68，公司2018年、2019年和2020年1-9月利息保障倍数逐期增长，主要原因有：第一，2018年豪威科技纳入公司合并报表范围，其私有化银团借款余额4亿元产生较大利息支出；第二，豪威科技2017年底，盈利开始状况逐步改善，韦尔股份董事长虞仁荣先生2017年9月起担任豪威科技CEO，对豪威科技进行了经营战略和产品结构调整，战略性放弃了部分毛利率较低的产品，并将市场开拓、技术研发、产品设计等方面的资源向智能手机、安防监控、汽车、医疗、AR/VR五大领域的重点产品集中，由此带来公司2018年、2019年毛利率水平的大幅提高和净利润的大幅增长。随着公司利息保障倍数的提高，偿债能力显著提高。

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-27,195.43万元、79,000.66万元、80,533.52万元和37,824.10万元。随着公司外延并购和新产品的研发量产，公司销售收入和利润水平大幅增长，经营活动现金流明显改善。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下：

　　1、流动比率、速动比率

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司行业分类为“C39——计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，选取“C39——计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类代码下所有公司合计421家（截至2020年9月30日A股上市公司），剔除ST类公司19家，其他可比上市公司合计402家（注：可比公司选取标准和结果下同）。

　　报告期各期末，同行业上市公司流动比率、速动比率情况如下：

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据。报告期各期末，公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均数及中位数，主要原因是公司流动负债余额相对较高，具体表现为：第一，公司2017年实施限制性股票激励计划，形成报告期各期末其他应付款限制性股票回购义务分别为72,341.93万元、65,127.72万元、64,927.85万元和35,986.65万元；第二，子公司韦尔香港2018年7月以现金3,964.75万美元收购北京豪威1.9543%股权，公司2018年8月以现金27,776.81万元收购北京豪威1.97%股权，公司2018年12月以现金168,741.93万元收购芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的短期借款随之增加；第三，公司2018年将豪威科技纳入合并报表范围，豪威科技因2016年私有化向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行的银团长期借款到期日为2020年2月3日，在2019年末的银团贷款余额3.35亿美元重分类至一年内到期的非流动负债。

　　2、资产负债率

　　单位：%

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据。

　　报告期各期末，公司资产负债率高于同行业上市公司平均数及中位数。其中，2017年资产负债率为57.85%，高于同行业平均水平的37.09%，主要原因是公司2017年实施限制性股票激励计划，流动负债增加，年末其他应付款限制性股票回购义务余额72,341.93万元。2018年、2019年和2020年1-9月，公司资产负债率保持在50%左右，主要系先后以现金收购北京豪威部分股权、芯能投资股权、芯力投资股权、Synaptics Incorporated基于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务等，向金融机构增加了长期和短期借款用于日常营运资金周转。

　　报告期内，由于外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均数及中位数，资产负债率略高于同行业上市公司平均数及中位数，总体来看，主要偿债指标处于合理水平，偿债能力良好。

　　（四）资产周转能力分析

　　报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　公司营运能力较强。报告期内，公司应收账款周转率分别为3.25、8.43、6.78和4.46。2018年，豪威科技并入公司合并报表，豪威科技应收账款账期相对较短，公司应收账款周转率大幅提高。

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.37、3.37、2.42和1.95。公司2018年存货周转率下降的主要原因是豪威科技并入公司合并报表，豪威科技CMOS图像传感器产品的生产和备货周期相对较长，公司在产品和库存商品余额比例相对增加。公司2019年存货周转率下降的主要原因是豪威科技在6月份发布了3200万像素和4800万像素新产品，由于产品市场需求增长，公司加大了新产品的生产和备货量。此外，由于全球高端晶圆代工厂产能持续紧张，公司根据晶圆厂排产周期合理安排备货进度，在产品有所增加。总体而言，存货周转率处于合理水平。

　　报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和同行业上市公司对比情况如下：

　　1、应收账款周转率

　　单位：次/年

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据。

　　公司2017年应收账款周转率与同行业上市公司基本一致。2018年、2019年和2020年1-9月，应收账款周转率高于同行业上市公司，主要原因是2018年4月28日起豪威科技并入公司合并报表，豪威科技应收账款账期相对较短。合并前，公司客户账期通常为月结90天左右，而豪威科技的客户账期一般为月结30-60天。

　　2、存货周转率

　　单位：次/年

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据。

　　公司2017年存货周转率与同行业上市公司基本一致。2018年、2019年和2020年1-9月，存货周转率略低于同行业上市公司，主要原因是2018年4月28日起豪威科技并入公司合并报表，在产品、库存商品大幅增加，豪威科技上游晶圆代工厂主要为全球最大的晶圆厂，受近年来晶圆厂产能持续紧张、晶圆厂排产周期以及CMOS图像传感器产业链较长（通常至少为16周）特点的影响，豪威科技产品备货相比合并前公司自身设计业务的产品周期更长，因此公司收购豪威科技后，存货周转率有所略低于同行业上市公司。

　　2018年和2019年，存货周转率逐年有所下降，主要是存货中在产品余额增加导致存货余额增加，具体原因表现在：第一，手机摄像头市场需求快速增长，多摄像头手机成为主流，部分手机厂商的新机型已搭载五摄、六摄甚至七摄，且单位摄像头的价值量快速提升；第二，2019年6月，豪威科技先后发布首款0.8微米3200万像素和0.8微米4800万像素图像传感器，该产品采用豪威科技的PureCel?Plus晶片堆叠技术，可为主流智能手机提供一流的静态图像和视频捕捉，技术水平全球领先，产品市场需求大幅增长，公司根据市场需求和订单状况加大了产品生产和备货量；第三，全球高端晶圆代工厂产能持续紧张，公司根据晶圆厂排产周期合理安排备货进度。

　　综合来看，公司应收账款周转率较高，存货周转率略低于同行业上市公司平均水平是由市场状况和经营策略决定的，仍处于合理水平，公司整体营运能力较强。

　　（五）公司最近一期末持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资情况

　　1、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　（1）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

　　① 财务性投资的认定标准

　　根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　② 类金融业务的认定标准

　　根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（2）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务

　　公司于2020年6月19日召开董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案。经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月（2019年12月19日）起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：

　　① 类金融业务

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

　　② 投资产业基金、并购基金

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司未投资并购基金，投资的产业基金有青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

　　A.聚源芯星

　　■

　　B.杭州豪芯

　　■

　　上述基金的对外投资及拟对外投资主要围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向。其中，中芯国际集成电路制造有限公司为公司报告期内主要供应商。杭州豪芯拟参与芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售。公司通过上述产业基金投资，能够对公司供应链的稳定，对新技术、新产品方向的拓展起到积极作用，符合公司的战略及发展方向。

　　因此，根据《再融资业务若干问题解答》，上述产业基金不界定为财务性投资。

　　③ 拆借资金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在对外资金拆借的情形。

　　④ 委托贷款

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

　　⑤ 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

　　⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　⑦ 非金融企业投资金融业务

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司不存在投资金融业务的情形。

　　⑧ 权益工具投资

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书摘要签署日，公司实施的权益工具投资为北京极豪、韦豪创芯，具体情况如下：

　　A. 北京极豪

　　北京极豪为公司2020年2月投资的企业，其主营业务为手机屏下指纹解决方案设计与销售，公司拟向北京极豪销售传感器，用于其手机屏下指纹解决方案。北京极豪基本情况如下：

　　■

　　B. 韦豪创芯

　　韦豪创芯为公司子公司浙江韦尔股权投资有限公司于2020年7月投资的企业，拟围绕公司产业链上下游或行业相关的产业进行投资，韦豪创芯目前暂无对外投资。韦豪创芯基本情况如下：

　　■

　　注：上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人均为周思远，均为其控制的企业。

　　北京极豪和韦豪创芯系公司或子公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

　　（3）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2020年9月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析如下：

　　① 交易性金融资产

　　截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额为1,322.01万元，占期末净资产的比例为0.13%，为2018年5月购买的1,000万元“谱成本固1号私募证券投资基金”私募基金份额，该产品属于无固定存续期、契约型开放式、非保本浮动收益型产品。每日的份额净值由托管人复核确认，账务处理上确认为交易性金融资产，按资产负债表日公司持有的份额乘以份额净值确定公允价值。该交易性金融资产占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。

　　② 其他权益工具投资

　　截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资账面余额为32.41万元，占期末净资产的比例为0.00%，占比较小，为对立昌先进的投资，具体情况如下：

　　■

　　A. 立昌先进

　　立昌先进为公司于2015年4月投资的企业，主要从事半导体产品封装业务，报告期内立昌先进一直为公司主要供应商，为公司半导体分立器件及IC等产品提供芯片封装服务。

　　晶方科技、立昌先进均为公司供应商，系公司或子公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。

　　③ 长期股权投资

　　截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面余额为2,979.12万元，占期末净资产的比例为0.30%，占比较小，为对联营企业江苏韦达、北京极豪和韦豪创芯的投资，具体情况如下：

　　■

　　A. 江苏韦达

　　江苏韦达为公司于2018年3月投资的企业，其主营业务为半导体产品设计与销售，主要产品为大功率分立器件。公司主要向其采购半导体分立器件等产品，能够有效补充公司半导体产品线。江苏韦达基本情况如下

　　■

　　B. 北京极豪

　　北京极豪为公司2020年3月投资的企业，其主营业务为手机屏下指纹解决方案设计与销售，公司拟向北京极豪销售传感器，用于其手机屏下指纹解决方案。北京极豪基本情况如下：

　　■

　　C. 韦豪创芯

　　韦豪创芯为公司子公司浙江韦尔股权投资有限公司于2020年7月投资的企业，拟围绕公司产业链上下游或行业相关的产业进行投资，韦豪创芯目前暂无对外投资。韦豪创芯基本情况如下：

　　■

　　注：上海淦众管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海隐鋆管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人均为周思远，均为其控制的企业。

　　江苏韦达、北京极豪和韦豪创芯均为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。

　　④ 其他非流动金融资产

　　截至2020年9月30日，公司其他非流动金融资产账面余额为39,744.59万元，占期末净资产的比例为3.83%，占比较小，为公司对青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）和聚源芯星的投资，具体情况如下：

　　■

　　A. 青岛海丝民合

　　■

　　B. 聚源芯星

　　■

　　青岛海丝民合和聚源芯星的对外投资主要围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向。其中中芯国际集成电路制造有限公司、青岛泰睿思微电子有限公司均为公司报告期主要供应商；华勤技术有限公司为公司报告期主要客户。公司通过投资上述产业基金，能够对公司供应链及客户的稳定，对新技术、新产品方向的拓展起到积极作用，符合公司的战略及发展方向。根据《再融资业务若干问题解答》，上述投资不属于财务性投资。

　　⑤ 其他应收款

　　截至2020年9月30日，公司其他应收款账面余额为4,770.07万元，占期末净资产的比例为0.47%，主要为押金保证金、暂付暂借款、代收代付款、应收增值税出口退税等，上述其他应收款均因公司经营活动形成，不属于财务性投资。

　　⑥ 其他投资情况

　　截至2020年9月30日，公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。

　　综上所述，除公司2018年5月购买的1,000万元“谱成本固1号私募证券投资基金”私募基金份额属于财务性投资外，公司最近一期末所持有的其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他应收款均与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

　　因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　2、本次募集资金具有必要性和合理性

　　公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过244,000万元（含），扣除发行费用后，全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已投资的金额。

　　（1）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）的必要性和合理性

　　① 进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势

　　豪威科技长期致力于为微电子影像应用设计和提供基于CMOS传感器芯片的解决方案，是处于市场领先地位的半导体图像传感器芯片研发制造企业。在目前的图像感应芯片供应链中，经过探针测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其一即进行晶圆级的封装，经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片；另一条后道流程即为晶圆重构封装，将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。

　　目前豪威科技的晶圆测试以及晶圆重构封装业务采用委外加工，而且是单一供应商，因此存在潜在的问题与风险，包括委外加工成本高、物流成本高、交期长、异常反馈与处理周期长以及供应商不稳定风险等。

　　本项目投产后，豪威科技将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位。

　　② 把握行业发展机遇，提高市场占有率

　　20世纪90年代末期，随着CMOS图像传感器工艺和设计技术的进步，基于CMOS工艺研制图像传感器芯片的图像品质不断提高，市场份额不断扩大，近年来的市场份额已经超过90%，取代CCD图像传感器芯片成为图像传感器市场的主流。

　　行业调研机构Yole Development认为CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。智能手机中的摄像头数量增长将消除智能手机出货量增长缓慢带来的影响。双摄像头和3D摄像头将对CMOS图像传感器的出货量产生重要影响。与此同时，汽车摄像头市场已经成为CMOS图像传感器的一个重要增长领域。先进驾驶辅助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力，以提升其传感器技术能力。图像分析和性能提升也正在生产、安防、医疗和工业市场中起到重要推动作用。

　　为快速响应市场，提高市场占有率，豪威科技计划实施晶圆测试及晶圆重构生产线项目，减少委外加工比例，降低供应链风险。通过本项目的顺利实施，提升市场反应效率，有利于把握CMOS图像传感器市场机遇，完善豪威科技的产业链，增强盈利能力，加快做大做强，提高市场占有率。

　　③ 顺应公司战略发展的需要

　　豪威科技目前采用集成电路设计领域内通常采用的无晶圆厂（Fabless）运营模式，专注于芯片的设计工作，将芯片的制造、封装等工序外包给专业制造企业。Fabless模式有利于专注于芯片设计核心技术和产品创新能力的提升，减少生产性环节所需要的巨大资金和人员投入，降低产品生产成本，使设计企业能轻装上阵，用较轻的资产实现大量的销售收入。然而，Fabless模式中芯片设计公司不具备芯片制造能力，芯片的制造和封装等环节必须委托专业晶圆代工厂和封装代工厂。晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致晶圆代工厂较为集中。在芯片生产旺季，可能会存在晶圆和封装代工厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应，存在产能不足的风险。晶圆和封装代工厂若遭受突发自然灾害等破坏性事件时，也会影响产品的正常供给和销售。此外，晶圆和封装价格的变动对产品的毛利有可能产生一定影响。

　　与此同时，技术、资金实力尤为雄厚的国际知名芯片厂商多采纳IDM模式，业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节。该模式优点是企业可以整合产业链资源，产生规模效应。全球图像传感器市场前三家供应商中除豪威科技外的另外两家索尼、三星均采用这种模式。未来随着芯片设计及封装测试业务的进一步发展匹配，豪威科技将具备在Fabless和IDM两种模式优劣势之间取得均衡的能力，从而充分保证盈利能力和市场竞争力。

　　通过本项目的实施，引进大量的业界知名进口半导体设备，进一步提升豪威科技在半导体封装领域的技术能力，提升晶圆测试系统层面的能力以及积累创新与处理问题的能力，顺应豪威科技战略发展的需要。

　　（2）CMOS图像传感器研发升级项目的必要性和合理性

　　① 丰富公司产品种类，优化产品结构

　　美国豪威自1995年成立以来，一直专注于设计、研发CMOS图像传感器技术，是全球最早进入该领域的集成电路设计企业之一，在世界范围内建立了广泛的品牌影响力和市场知名度。公司CMOS图像传感器种类丰富，应用范围广泛，除在智能手机、平板电脑等传统市场占有较高份额，在汽车、安防图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。

　　通过本项目的建设，充分利用公司现有的技术和市场优势，顺应下游市场发展趋势，不断拓展公司产品应用场景，开发出一系列具有高性能、低功耗，极具市场竞争力的产品，丰富公司产品种类，优化产品结构，增强公司产品的整体市场竞争能力。

　　② 把握行业发展机遇，巩固市场地位

　　作为机器视觉的核心视觉元件，图像传感器一直以来都凭借着广阔的视觉应用市场拥有可观且稳定增长的出货量。图像传感器可分为CCD和CMOS，近年来，随着CMOS图像传感器在体积、功耗及成本等多方面优于CCD的表现，使得CMOS图像传感器逐渐取代CCD而成为市场的主流。目前CMOS图像传感器从智能手机逐渐朝汽车、安防监控、医疗、VR以及工业等诸多细分市场覆盖。

　　随着汽车自动驾驶、人脸识别监控等人工智能技术的兴起，汽车、安防监控已成为CMOS传感器复合增长率最快的两大行业领域。根据智研咨询数据，2018年全球CMOS图像传感器汽车、安防监控领域市场规模分别达到8.9亿美元和12.54亿美元，同比增长分别为19.14%和30.63%。

　　为快速响应市场，提高市场占有率，公司计划实施CMOS图像传感器研发升级项目。通过本项目的顺利实施，有利于公司把握CMOS图像传感器市场机遇，加快汽车及安防监控领域CMOS图像传感器产品研发升级，进一步提高公司整体盈利能力，巩固市场地位。

　　③ 持续进行产品升级，推动公司可持续发展

　　豪威科技一直致力于图像传感器集成电路的研发、设计、生产和销售，坚持自主研发，秉承以需求为导向的研发理念，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以智能手机CMOS图像传感器为发展根基，积极拓展产品在安防、汽车、医疗、可穿戴设备等领域的应用。

　　随着汽车和安防视频监控正进入到人工智能技术应用阶段，机器视觉/人工智能对于图像传感器的性能要求也在不断提升。为了能够让机器更加快速、精准地理解图像中的“语义”，需要图像传感器能够尽可能真实地还原所拍摄图像中的每一处细节，同时，需要考虑到场景环境、光照、气温等各种因素的影响，根据不同的应用场景研发适用的产品。

　　通过CMOS图像传感器研发升级项目的实施，持续加大研发投入，紧跟时代步伐，对现有产品进行升级和拓展，并前瞻性地开发符合未来潮流的新产品以获取稳定的市场优势。通过本项目实施，进一步提升公司在CMOS图像传感器领域的竞争优势，有利于公司的可持续发展。

　　（3）补充流动资金的必要性和合理性

　　近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的建设实施，公司生产和销售规模会持续扩大，将需要筹集更多资金来满足流动资金需求。

　　报告期各期末，上市公司资产负债率与同行业上市公司合并口径资产负债率对比情况如下：

　　■

　　数据来源：东方财富Choice数据。

　　报告期内，由于外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加，向金融机构的借款随之增加，公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司平均数及中位数，资产负债率略高于同行业上市公司平均数及中位数，本次发行可转换公司债券在成功转股后，将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。

　　截至2020年9月末，公司短期借款30.99亿元，本次拟采用募集资金补充流动资金金额为3.40亿元，占期末短期借款的比例为10.97%。随着公司未来业务规模的扩张，公司对于流动资金的需求将持续提升，本次发行募集配套资金补充流动资金具有合理性和必要性。

　　综上所述，最近一期末公司财务性投资金额与公司净资产规模相比较小。本次募集资金有利于公司进一步加强产品研发，提升公司市场竞争力，提高公司盈利水平，同时补充流动资金有利于公司降低财务杠杆，提高公司偿债能力，具有必要性和合理性。

　　3、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司投资的产业基金、并购基金为青岛海丝民合、聚源芯星和杭州豪芯，具体情况如下：

　　（1）青岛海丝民合

　　① 基金设立目的、投资方向

　　青岛海丝民合系产业投资基金，基金投资范围为集成电路领域并购整合项目及有核心竞争力的公司。

　　② 投资决策机制

　　根据青岛海丝民合合伙协议，投资决策程序如下：

　　“8.4.1 普通合伙人应组建投资决策委员会，对投资机会进行专业决策，并向普通合伙人负责委派1人，除青岛城投以外的有限合伙人各委派1人，青岛城投委派2人，外部行业专家1人，三分之二及以上同意视为通过，但青岛城投具有一票否决权。外部行业专家普通合伙人应从我国半导体行业知名行业专家中聘请。

　　8.4.2 对于投资决策委员会表决通过的投资机会，由合伙企业执行事务合伙人委派代表负责具体投资机会的实施和执行，包括但不限于制定投资方案，签署投资相关文件。”

　　③ 收益或亏损承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

　　根据青岛海丝民合合伙协议，收益或亏损承担方式如下：

　　“5.1 收益分配与亏损分担的原则

　　5.1.1 本基金按项目分配，各合伙人独立核算。扣除合伙企业费用（前述4.1）后，来源于投资项目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入，简称“可分配收入”），普通合伙人应遵照如下原则和顺序向各合伙人进行分配：

　　（1）取得项目可分配收入后，普通合伙人根据参与分配的各合伙人该项目实缴出资额（不含管理费，下同）计算出各合伙人可分配收入金额，然后按以下顺序向各合伙人分配。

　　（2）首先，向各有限合伙人返还项目实缴出资额及管理费，直至分配金额等于各有限合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额及管理费；

　　（3）其次，向普通合伙人返还项目实缴出资额，直至分配金额等于普通合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额；

　　（4）然后，优先回报分配：在根据上述第（1）-（3）项进行分配后，仍有余额的，向全体合伙人分配，直至全体合伙人的项目实缴出资额加管理费实现年化收益率为8%（单利）的优先回报；

　　（5）然后，在根据上述第（1）-（4）项进行分配后，仍有余额的，则向普通合伙人分配，直至分配金额等于各有限合伙人依据上述第（4）项约定获得的优先回报总额的20%；

　　（6）最后，在根据上述第（1）-（5）项进行分配后，仍有余额的，80%向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取其根据本条约定可取得的分配金额中的20%作为风险准备金。

　　风险准备金留存于本合伙企业并专户管理，普通合伙人可利用该专户资金用于现金管理业务，其收益归普通合伙人所有。风险准备金用于在本合伙企业存续期满或提前结束时清算全部投资项目收益的回拨调整。回拨调整系指合伙企业终止清算时，经普通合伙人对合伙企业各合伙人存续期限内的收益情况进行综合计算，如任一或多个有限合伙人未能按本协议第5.1.1（1）-（2）条之规定返还实缴出资及管理费的，则普通合伙人仅限于用上述风险准备金向有限合伙人返还实缴出资额及管理费。为免疑义，本条上述及本协议其他条款提及各合伙人之“实缴出资”系指其各自实际投入项目的出资，不含管理费。

　　5.2 亏损分担

　　除另有约定，合伙企业亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。”

　　公司不存在向青岛海丝民合其他方承诺本金的情况。

　　④ 是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　公司作为有限合伙人，不控制青岛海丝民合，因此不应将其纳入合并报表范围。根据青岛海丝民合合伙协议，其他出资方均根据其实缴出资额参与收益分配与亏损分担，其他出资方不构成明股实债的情形。

　　（2）聚源芯星

　　① 基金设立目的、投资方向

　　根据聚源芯星合伙协议，聚源芯星为专项基金，将专项投资于普通合伙人指定的单一科创板战略配售项目，即参与中芯国际集成电路制造有限公司战略配售，聚源芯星投资人均为中芯国际上游或下游公司。

　　② 投资决策机制

　　根据聚源芯星合伙协议，其投资决策机制如下：

　　A．“……各方一致同意，普通合伙人有权行使《合伙企业法》及本协议所规定的如下相关权利，包括但不限于：

　　（1）按照合伙协议约定的投资范围对合伙企业进行投资及投资退出事务作出决策，但全体合伙人之间另有约定的，从其约定……”

　　B．“……10.1.1本合伙企业为专项基金，将专项投资于普通合伙人指定的单一科创板战略配售项目（简称“投资项目”）。合伙企业在投资项目中的具体投资金额，以合伙企业应付投资项目投资款时的可用现金余额为限，并应当受到投资项目分配至合伙企业的可用投资额度、法律法规以及战略配售协议中有关认购款项调整机制的限制。普通合伙人及各有限合伙人在投资项目中分摊的投资金额，以合伙企业对投资项目的实际投资金额为基数，并按照普通合伙人及各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例分摊计算。

　　10.1.2非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得从事本协议第10.1.1条约定范围以外的其他投资。合伙企业的闲置资金可投资于商业银行低风险理财产品、货币基金、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。

　　10.1.3合伙企业不得举借融资性债务或为第三方提供担保……”

　　③ 收益或亏损承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

　　根据聚源芯星合伙协议，收益或亏损承担方式如下：

　　“11.1 收益分配

　　11.1.1 合伙企业应在投资项目部分或全部退出后对可分配投资收入进行分配，可分配投资收入是指合伙企业取得的闲置资金投资收益以及从投资项目收到的任何货币收入在扣除合伙企业应承担的成本、税费、本协议第8.1.1条所述费用后的款项。

　　11.1.2 可分配投资收入在各合伙人之间按照其对本合伙企业的实缴出资比例进行分配，全体合伙人另有特别约定的，按照特别约定执行。

　　11.1.3 除本协议另有特殊约定外，本合伙企业收取的各项违约金、滞纳金以及损失赔偿等不归属于投资项目可分配收入的资金，按照相关合伙人在合伙企业的全部实缴出资比例进行分配。

　　11.2 非现金分配

　　11.2.1 在合伙企业清算之前或合伙人约定的合伙企业终止事项出现前，普通合伙人应尽其最大合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定且经全体合伙人一致同意的情况下，可以采用非现金方式进行分配。

　　11.2.2 除非经全体合伙人另行一致同意，本合伙企业非现金分配时所分配的非现金资产应仅限于本合伙企业因实施本协议第10.1.1条约定的投资项目而持有的股票。

　　11.2.3 如果合伙企业按照本第11.2条向合伙人进行非现金分配，视同按照第11.1条进行了现金分配。

　　11.2.4 合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。

　　11.3 亏损分担和债务承担

　　11.3.1 合伙企业的亏损由各合伙人届时按其在合伙企业中的实缴出资比例承担；

　　11.3.2 合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

　　公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

　　④ 是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　公司作为有限合伙人，不控制聚源芯星，因此不应将其纳入合并报表范围。根据聚源芯星合伙协议，其他出资方均根据其实缴出资额参与收益分配与亏损分担，其他出资方不构成明股实债的情形。

　　（3）杭州豪芯

　　① 基金设立目的、投资方向

　　杭州豪芯投资范围仅限于芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售。

　　② 投资决策机制

　　根据杭州豪芯合伙协议，其投资决策机制如下：

　　“7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

　　（1）改变合伙企业名称；

　　（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

　　（3）处分合伙企业的不动产；

　　（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

　　（7）修改合伙企业内容”。

　　③ 收益或亏损承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况

　　根据杭州豪芯合伙协议，收益或亏损承担方式如下：

　　“第九条 企业利润分配、亏损分担方式

　　1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

　　2、企业每年进行2次利润分配或亏损分担。时间为每年的6月和12月。

　　3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

　　公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

　　④ 是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　公司控制杭州豪芯，因此将其纳入合并报表范围。根据杭州豪芯合伙协议，企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担，其他出资方不构成明股实债的情形。

　　二、盈利能力分析

　　（一）营业收入分析

　　1、营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入分别为240,591.63万元、970,190.24万元、1,363,167.06万元和1,396,886.88万元，随着下游消费电子、汽车、安防等市场需求的增长，以及公司对CMOS图像传感器设计企业豪威科技、思比科的并购，公司营业收入快速增长。具体营业收入分类情况如下：

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　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，公司主营业务突出，为半导体产品设计和分销，其他业务收入主要为房屋租金收入。（1）主营业务收入按产品类别构成

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　　2018年，公司将全球第三大CMOS设图像传感器设计企业豪威科技纳入合并报表范围，半导体设计收入大幅提高，CMOS图像传感器也成为公司最主要的IC设计产品。2018年、2019年和2020年1-9月，公司CMOS图像传感器收入占主营业务收入的比例分别为56.50%、71.94%和74.65%。