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　　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表单位：元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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　　■

　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

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　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、合并财务报表范围变化情况

　　最近三年及一期，公司合并报表合并范围的变化及原因如下：

　　（一）2020年1-9月合并报表合并范围的变化及原因

　　1、非同一控制下企业合并

　　2020年1-9月，公司发生的非同一控制下企业合并如下：

　　■

　　2、其他原因的合并范围变动

　　2020年1-9月，公司新设成立Will Semiconductor（Japan）G.K.、香港韦豪半导体有限公司、北京韦豪集成电路设计有限责任公司、浙江韦尔股权投资有限公司、豪威触控与显示技术有限公司、OmniVision International Ontario LP、上海韦尔置业有限公司、合肥泰合志恒科技有限公司，上述子公司纳入2020年1-9月合并报表范围。

　　公司2019年12月新设立OmniVision International US LLC，当年尚未对其出资也尚未经营，该子公司纳入2020年1-9月合并报表范围。

　　（二）2019年合并报表合并范围的变化及原因

　　1、同一控制下及非同一控制下企业合并

　　2019年，公司发生的同一控制下企业合并如下：

　　■

　　2019年，公司发生的非同一控制下企业合并如下：

　　■

　　2018年12月17日，经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权及视信源79.93%股权，并募集配套资金。2019年6月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号），核准公司发行股份购买相关资产并核准公司非公开发行股份募集配套资金。公司于2019年7月30日完成了本次发行股份购买之标的资产过户手续并于2019年8月28日办理完毕相关股份登记手续。

　　2018年12月20日，经公司2018年第五次临时股东大会审议通过，同意公司以现金方式购买瑞滇投资管理有限公司持有的芯能投资及芯力投资各100%股权，交易金额合计168,741.93万元。芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威设立的有限责任公司，合计持有北京豪威10.55%股权。2019年1月15日，公司完成了本次重大资产购买之标的资产过户手续。

　　2、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　3、其他原因的合并范围变动

　　公司2019年新设成立无锡韦尔半导体有限公司、绍兴韦豪半导体科技有限公司、绍兴豪威半导体有限公司，上述子公司纳入2019年度合并报表范围。

　　公司2017年新设立武汉韦尔投资管理有限公司，当年尚未对其出资也尚未经营，该子公司纳入2019年度合并报表范围。

　　公司2018年新设成立合肥韦豪半导体技术有限公司，当年尚未对其出资也尚未经营，该子公司纳入2019年度合并报表范围。

　　（三）2018年合并报表合并范围的变化及原因

　　1、非同一控制下企业合并

　　2018年，公司发生的非同一控制下企业合并如下：

　　■

　　2、其他原因的合并范围变动

　　2018年，公司新设成立香港树伟朋电子科技有限公司，该子公司新纳入2018年度合并报表范围。

　　（四）2017年合并报表合并范围的变化及原因

　　1、非同一控制下企业合并

　　2017年，公司发生的非同一控制下企业合并如下：

　　■

　　2、其他原因的合并范围变动

　　2017年，公司新设成立武汉韦尔半导体有限公司、武汉耐普登科技有限公司上述子公司新纳入2017年度合并报表范围。

　　四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标表

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　　注1：上述财务指标如无特别说明，均以合并财务报表的数据为基础进行计算。注2：各指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

　　研发费用占营业收入的比重=（费用化研发费用+资本化研发费用）/营业收入

　　（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：元

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　　第五节  管理层讨论与分析

　　公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等做了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

　　2019年8月28日，公司完成重大资产重组，将同受虞仁荣控制的豪威科技以及非同一控制的思比科、视信源纳入合并报表范围。2018年4月28日，虞仁荣实现对豪威科技的控制且该控制非暂时性的，公司针对新并入的子公司豪威科技，在2019年8月28日合并日按同一控制下的企业合并对合并财务报表进行了追溯调整，立信会计师对追溯调整后的报表进行了审计。

　　如无特别说明，本节引用的2017年、2018年和2019年的财务数据均摘自公司审计报告，2020年1-9月财务数据未经审计。

　　一、财务状况分析

　　（一）资产结构分析

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为282,490.82万元、1,558,935.61万元、1,747,622.34万元和2,136,252.01万元。报告期内，随着公司业务规模扩大以及外延并购，资产规模快速增长。

　　1、流动资产结构分析

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产分别为238,632.95万元、882,523.27万元、1,088,066.72万元和1,329,803.07万元，占总资产比例分别为84.47%、56.61%、62.26%和62.25%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

　　■

　　报告期各期末，公司货币资金分别为78,861.69万元、300,422.83万元、316,060.20万元和301,829.92万元，占流动资产的比例分别为33.05%、34.04%、29.05%和22.70%。货币资金中，银行存款占比较高，分别为96.92%、98.22%、99.44%和97.46%。

　　2018年末，公司货币资金为300,422.83万元，较2017年末增长280.95%，主要系当年合并全球第三大CMOS图像传感器设计企业豪威科技所致。

　　（2）交易性金融资产

　　2019年末和2020年9月末，公司交易性金融资产余额分别为1,189.01万元和1,322.01万元。公司持有的交易性金融资产为2018年5月购买的1,000万元私募基金份额。

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司自2019年起实施上述会计政策，将2018年计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类至交易性金融资产列报。

　　（3）应收票据

　　公司应收票据余额构成情况如下：

　　■

　　2019年，公司银行承兑汇票减少8,478.44万元，下降88.52%，主要是因为实施新金融工具会计准则，公司将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报至应收款项融资科目。公司各期末均无逾期票据的情况，无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。

　　（4）应收账款

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别为81,811.72万元、148,304.31万元、253,989.57万元和372,556.70万元，占流动资产的比例分别为34.28%、16.80%、23.34%和28.02%。

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司应收账款余额占营业收入比例为16.84%，较2017年末大幅下降，主要原因是2018年4月28日起豪威科技并入公司合并报表，豪威科技应收账款账期相对较短。合并前，公司同下游客户的销售模式主要为直销，账期通常为月结90天左右。豪威科技的客户主要为直销和代销，在直销模式下，豪威科技同下游模组厂商的结算方式为银行电汇，账期一般为月结30-60天；在代销模式下，豪威科技同经销商的结算方式为银行电汇，账期一般为月结30天。

　　2019年，随着公司业务规模扩大，应收账款余额与营业收入增长趋势基本保持一致。

　　（5）应收款项融资

　　2019年末和2020年9月末，公司应收款项融资余额分别为17,810.54万元和16,610.75万元，全部为根据新金融工具会计准则将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报至应收款项融资科目。

　　（6）预付款项

　　报告期各期末，公司预付款项余额分别为9,225.78万元、20,134.70万元、32,607.59万元和42,402.07万元，占流动资产的比例分别为3.87%、2.28%、3.00%和3.19%，主要为预付供应商款项，占比较为稳定。

　　（7）其他应收款

　　报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,044.48万元、919.60万元、2,574.45万元和4,770.07万元，占流动资产的比例分别为0.44%、0.10%、0.24%和0.36%，占比较低，主要为押金保证金、暂付暂借款、代收代付款、应收增值税出口退税等。

　　（8）存货

　　报告期各期末，公司存货净额分别为54,809.13万元、381,532.76万元、436,644.96万元和559,431.73万元，占流动资产的比例分别为22.97%、43.23%、40.13%和42.07%，公司2018年4月28日起将豪威科技并入公司合并报表，导致2018年末存货净额大幅增长，存货占比有所提高。2019年末和2020年9月末，存货净额增长主要受公司产销规模扩大、上游晶圆厂排产周期、新产品型号投产节奏加快等因素影响，但存货占流动资产比例保持稳定，存货结构合理。

　　公司存货余额、跌价准备、存货净额构成情况如下：

　　■

　　报告期内，公司存货主要由原材料、委托加工物资、在产品、库存商品等组成，公司存货结构分布合理，符合公司业务特点。

　　2018年末，公司存货余额由上年末的58,075.57万元增加至425,172.11万元，增长632.10%。2018年，公司将豪威科技纳入合并报表范围，在产品、库存商品大幅增加，其中在产品主要为存放在晶圆代工厂、彩色滤光片厂、封测厂的委托加工产品，产成品主要为CMOS图像传感器。豪威科技上游晶圆代工厂主要为全球最大的晶圆厂，受近年来晶圆厂产能持续紧张、晶圆厂排产周期以及CMOS图像传感器产业链较长（通常至少为16周）特点的影响，豪威科技产品备货周期较长，因此公司收购豪威科技后，在产品及库存商品余额大幅增加。

　　2019年末，公司存货余额由上年末的425,172.11万元增加至496,311.55万元，增长16.73%，主要是在产品余额增加，主要原因有：第一，手机摄像头市场需求快速增长，多摄像头手机成为主流，部分手机厂商的新机型已搭载五摄、六摄甚至七摄，且单位摄像头的价值量快速提升；第二，2019年6月，豪威科技先后发布首款0.8微米3200万像素和0.8微米4800万像素图像传感器，该产品采用豪威科技的PureCel?Plus晶片堆叠技术，可为主流智能手机提供一流的静态图像和视频捕捉，技术水平全球领先，产品市场需求大幅增长，公司根据市场需求和订单状况加大了产品生产和备货量；第三，全球高端晶圆代工厂产能持续紧张，公司根据晶圆厂排产周期合理安排备货进度。

　　2020年9月末，公司存货余额由上年末的496,311.55万元增加至634,016.37万元，增长27.75%。其中在产品增加89,228.75万元，库存商品增加39,047.14万元，主要原因是：第一，受益于公司近年来持续加大研发投入以及高技术产品的不断推出，公司2020年1-9月实现营业收入139.69亿元，同比大幅增长48.51%，公司根据市场需求的增长和客户的订单状况加大了产品生产量，因此9月末在产品余额大幅增长；第二，2020年4月，豪威科技发布全球首款0.7微米6400万像素图像传感器，用于智能手机的主摄像头，公司加大了新产品的生产布局；第三，2020年上半年新冠肺炎疫情在全球爆发蔓延，虽然在二季度末多国开始复工复产，但多数主流手机厂商宣布新机上市延迟，相关采购及生产较往年有所滞后，导致9月末库存商品增加。

　　（9）一年内到期的非流动资产

　　2018年末、2019年末和2020年9月末，公司一年内到期的非流动资产余额分别为10,364.43万元、15,679.68万元和15,218.53万元，占流动资产的比例分别为1.17%、1.44%和1.14%，主要系豪威科技与一家中国半导体企业（以下简称“合作方”）达成初步合作意向。基于该合作意向下的前期准备需要，向合作方支付了预付投资款。由于合作方正进行业务战略转型，该合资企业成立准备工作比原计划耗时更久，期间，合作方用该等预付款采购了相关的设备。根据相关协议，一旦豪威科技与合作方的合资企业得以成立，上述预付款将自动转为对该合资公司的投资款。如果合资公司最终未成立，可要求合作方以现金方式全额退还预付款，或者将预付款作为上述提及设备的采购款，要求合作方将该等设备的所有权及相关利益转让给豪威科技。2018年10月，双方签订补充协议，双方约定将不再设立合资企业，豪威科技的上述预付款将在2019年、2020年、2021年内被用于抵扣公司当采购货物时应支付给合作方的应付账款，其中2019年实际抵扣采购应付款金额为13,173.17万元。

　　2020年预计将抵扣采购应付款金额为15,679.68万元，重分类至一年内到期的非流动资产。

　　（10）其他流动资产

　　报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为5,438.18万元、10,010.02万元、10,411.54万元和12,946.79万元，占流动资产的比例分别为2.28%、1.13%、0.96%和0.97%，主要为增值税留抵及待认证进项税额。

　　2、非流动资产结构分析

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　　报告期各期末，公司非流动资产分别为43,857.87万元、676,412.34万元、659,555.62万元和806,448.95万元，占资产总额的比例分别为15.53%、43.39%、37.74%和37.75%。公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和商誉等。

　　（1）长期股权投资

　　2018年末、2019年末和2020年9月末，公司长期股权投资账面价值分别为2,462.25万元、2,437.72万元和2,979.12万元，为对联营企业江苏韦达半导体有限公司、上海韦豪创芯投资管理有限公司和北京极豪科技有限公司的投资。

　　（2）其他权益工具投资

　　2019年末和2020年9月末，公司其他权益工具投资账面价值分别为11,709.10万元和32.41万元，为持有的并非为交易目的台湾立昌先进科技股份有限公司股权，公司自2019年1月1日起，按财政部修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”的金融资产，列示为其他权益工具投资。2019年1月1日前，上述投资在可供出售金融资产列示。

　　2020年9月末，其他权益工具投资账面价值下降系经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，全资子公司Omnivision Holding（HongKong）Company Limited于2020年2月24日以集中竞价交易方式出售了其持有的晶方科技无限售条件流通股1,238,000股。全资子公司Omnivision Holding（HongKong）Company Limited于2020年2月25日以集中竞价交易方式出售了其持有的晶方科技无限售条件流通股1,058,794股，本次减持后公司尚持有晶方科技股份641,061股。2020年4月24日，经苏州晶方半导体科技股份有限公司2019年年度股东大会审议通过，全资子公司Omnivision Holding（HongKong）Company Limited获得派送红股、转增股本共计256,425股，派送红股、转增股本后共持有晶方科技有限公司897,486股。2020年7月14日，全资子公司Omnivision Holding（HongKong）Company Limited以集中竞价交易方式出售了其持有的全部晶方科技无限售条件流通股897,486股。

　　（3）其他非流动金融资产

　　2019年末和2020年9月末，公司其他非流动金融资产账面价值分别为8,415.00万元和39,744.59万元，为持有的青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）的权益工具投资。

　　根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将持有的青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）的权益工具投资自2019年1月1日起分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行计量。截至2019年12月31日，该金融资产的公允价值为8,415.00万元。2019年1月1日前，上述投资在可供出售金融资产列示。

　　公司根据银信资产评估有限公司于2020年3月31日出具的《上海韦尔半导体股份有限公司拟了解所持有的青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）金融工具市场价值估值报告》（银信咨报字（2020）沪第078号）的估值结果。该金融资产采用第二层次公允价值计量，即根据市场公开报价考虑流动性风险后确定计量项目的公允价值，金融资产公允价值为8,415.00万元。

　　2020年6月，公司作为有限合伙人投资20,000万元认购青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）的基金份额。青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者认购中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行的股票。根据2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将此投资分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”进行计量。

　　（4）投资性房地产

　　报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为2,637.14万元、14,313.16万元、15,360.72万元和14,840.48万元，占非流动资产的比例分别为6.01%、2.12%、2.33%和1.84%，主要为办公楼闲置区域对外出租。

　　2018年，公司投资性房地产账面价值较上年末增加11,676.03万元，主要是豪威科技纳入合并报表范围，其部分闲置办公楼处于出租状态。

　　（5）固定资产

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为19,007.04万元、146,737.03万元、158,777.41万元和168,511.83万元，占非流动资产的比例分别为43.34%、21.69%、24.07%和20.90%，主要为拥有所有权的土地、房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设备、固定资产装修，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年末，公司固定资产账面价值较上年末增加127,729.98万元，增幅672.01%，主要原因系将豪威科技纳入合并报表范围，拥有所有权的土地、房屋及建筑物、机器设备等大幅增加。2019年，公司固定资产账面价值较上年末增加12,040.38万元，增幅8.21%，主要原因系子公司豪威半导体厂房工程、安装设备等转固以及将思比科纳入合并报表范围。

　　（6）在建工程

　　报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为32.32万元、9,210.89万元、9,196.41万元和37,304.03万元，占非流动资产的比例分别为0.07%、1.36%、1.39%和4.63%，占比较低，主要为子公司豪威半导体晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）待安装设备等。

　　（7）无形资产

　　报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为5,612.63万元、134,916.83万元、133,388.39万元和166,355.25万元，占非流动资产的比例分别为12.80%、19.95%、20.22%和20.63%，主要为专利权及专有技术、商标、自主研发、土地使用权和软件等，具体情况如下：

　　单位：万元