4、所在国政治经济环境和政策变化风险

　　公司的采购、研发和销售涉及美国、亚洲、欧洲等国家和地区，若相关国家和地区的政治局势、经济环境出现较大波动，或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷，诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形，可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、存货净额较大的风险

　　报告期各期末，公司存货净额分别为5.48亿元、38.15亿元、43.66亿元和55.94亿元，分别占各期末资产总额的19.40%、24.47%、24.99%和26.19%。报告期内，随着智能手机配置摄像头数量的不断提升以及CIS技术持续创新带来的价值量提升，CIS市场规模及公司销售收入均快速增长。2020年1-9月，公司实现营业收入139.69亿元，同比增长48.51%，随着业务不断发展与扩大，公司存货余额不断增加，公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑或重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。

　　2、商誉减值风险

　　公司于2019年8月完成收购豪威科技、思比科、视信源股权，在合并报表中形成较大金额商誉。截至2020年9月末，公司合并报表中商誉金额为28.37亿元，占资产总额的比例为13.28%。上述商誉不作摊销处理，但需要在每年年度终了进行减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减值风险，进而影响上市公司的当期利润，对上市公司的资产状况和经营业绩产生不利影响。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司研发升级的新产品不能有效适应市场变化，将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

　　（五）与本次可转换公司债券发行相关的风险

　　1、可转债及股票价格波动的风险

　　可转债由于可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，无论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。

　　2、可转债在转股期内不能转股的风险

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中，有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交本公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内不能转股的风险。

　　3、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本次可转债发行后，如可转债债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　4、利率风险

　　在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　截至2020年9月末，归属于母公司所有者权益合计100.85亿元，公司本期可转债不设担保，如果在可转债存续期间出现对本公司经营能力或偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　7、评级风险

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债及发行人进行了评级，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA+。在本可转债存续期限内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　■

　　（二）发行人主营业务情况

　　公司主要从事半导体产品设计和分销业务，主要产品包括CMOS图像传感器、触控与显示驱动集成芯片、分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（Charger、LDO、Switch、DC-DC、LED背光驱动等）、射频器件及IC、MEMS麦克风传感器等半导体产品，同时公司还从事被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。公司的半导体分立器件和电源管理IC在细分市场具有较强的竞争力，子公司豪威科技是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。

　　2019年，公司半导体设计业务收入占比主营业务收入的比例为83.56%，公司CMOS图像传感器收入占公司主营业务收入的比例达71.94%，CMOS图像传感器产品型号覆盖了8万像素至6,400万像素等各种规格，具备完善的产品体系。针对不同应用领域的各类产品应用，公司可根据不同设备的尺寸大小、光敏度、封装类型以及芯片内嵌式图像信号处理等方面的区别，提供特色化产品解决方案。2020年1-9月，公司半导体设计业务收入占主营业务收入的比例为87.21%。2020年，公司收购了Synaptics Incorporated于亚洲地区的单芯片液晶触控与显示驱动集成芯片业务，产品线及研发能力进一步提升。公司作为全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

　　同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，凭借着成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系，与全球主要半导体供应商、国内各大模组厂商以及终端客户长期保持着良好的合作关系。

　　（三）发行人首次公开发行及上市后重大股本变动情况

　　1、2017年首次公开发行股票并上市

　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]469号）核准，公司于2017年5月4日在上海证券交易所首次公开发行4,160万股A股股票，发行价格为每股人民币7.02元。2017年公司首次公开发行股票并上市后，总股本为41,600万股。

　　2、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，公司向绍兴韦豪等25名北京豪威股东发行386,442,308股A股股票，向北京博融思比科科技有限公司等8名思比科股东发行6,952,394股A股股票，向陈杰等9名视信源股东发行7,556,745股A股股票，发行价格为每股人民币33.7元。

　　同时，公司向富国基金管理有限公司、国元国际控股有限公司、博时基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和南方基金管理股份有限公司共计五名特定投资者非公开发行7,006,711股A股股票，发行价格为每股人民币57.68元。

　　2019年，公司发行股票购买资产以及配套募集资金完成后，总股本为863,662,098股。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　公司本次发行已经2020年6月19日召开的公司第五届董事会第十八次会议、2020年10月21日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、2020年10月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2020年7月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准。

　　（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币24.40亿元，发行数量为244万手（2,440万张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年12月28日至2026年12月27日。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.6%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算：

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日,即2020年12月28日（T日）。

　　（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年1月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年7月5日至2026年12月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为222.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计

　　算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　Q：指转股数量

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行对象

　　向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　（2）发行方式

　　本次发行的韦尔转债向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足24.40亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

　　（1）优先配售数量

　　原股东可优先配售的韦尔转债数量为其在股权登记日（2020年12月25日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.812元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002812手可转债。原无限售条件股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

　　发行人现有总股本867,599,383股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购韦尔转债上限总额为2,439,638手，约占本次发行的可转债总额244万手的99.985%。其中无限售条件股东持有784,468,574股，可优先认购韦尔转债上限总额为2,205,925手；有限售条件股东持有83,130,809股，可优先认购韦尔转债上限总额为233,713手。

　　（2）原无限售条件股东优先配售

　　1.原无限售条件股东优先配售的重要日期

　　股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。

　　优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）。

　　2.原无限售条件股东的优先认购方法

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“韦尔配债”，配售代码为“753501”。

　　认购1手“韦尔配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配韦尔转债。请投资者仔细查看证券账户内“韦尔配债”的可配余额。

　　3.缴纳足额资金

　　4.原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　原无限售条件股东的优先认购程序

　　原无限售条件股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“韦尔配债”的可配余额。

　　原无限售条件股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（3）原有限售条件股东优先配售

　　1.原有限售条件股东优先配售的重要日期

　　股权登记日：2020年12月25日（T-1日）。

　　优先配售认购时间：2020年12月28日（T日），上午12:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　优先配售缴款时间：2020年12月28日（T日）上午12:00前。原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

　　2.原有限售条件股东的优先认购方法

　　原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年12月28日（T 日）12:00之 前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱PAZQzbscb@pingan.com.cn 处。邮件大小不超过 20MB，邮件标题为“原有限售条件股东全称+优先认购韦尔转债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是Excel版本）；

　　（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　（4）机构股东提供加盖公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

　　（5）上海证券账户卡复印件或开户证明文件复印件（如有）。

　　《网下优先认购表》电子版文件可以在“平安证券官方网站（http://stock.pingan.com/）-首页-公司公告-查看更多”进行下载。

　　请务必保证Excel版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Excel版文件信息为准。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定最后一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　② 公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会；

　　② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；

　　③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过244,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　■

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

　　上海新世纪为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（四）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）平安证券以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期自2020年12月24日至2021年1月4日。

　　（五）发行费用

　　本次发行相关费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（六）本次发行时间安排

　　■

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（七）本次发行证券的上市流通

　　发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、本次发行前公司股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）公司股本结构

　　截至2020年9月30日，发行人股本结构如下：

　　■

　　数据来源：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况

　　（一）公司的组织结构

　　公司组织结构如下所示：

　　■

　　上图中北京豪威股权结构图如下：

　　■

　　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司共有控股企业81家，联营企业5家。公司直接和间接控股企业具体情况如下：

　　1、公司直接和间接控股企业基本情况

　　■

　　■

　　■

　　2、公司直接和间接控股企业最近一年主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　三、公司控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人虞仁荣持有公司股份279,435,000股，其控制的绍兴韦豪持有公司股份80,839,009股。虞仁荣及其控制的企业合计持有公司股份360,274,009股，占公司报告期末总股本的41.71%。

　　（一）公司控股股东、实际控制人简要背景

　　虞仁荣：男，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月至1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至今，任北京京鸿志科技有限公司执行董事、经理；2003年5月至今，任深圳市京鸿志电子有限公司执行董事、总经理；2006年9月至2007年5月，任香港华清电子（集团）有限公司董事长；2007年5月至2011年4月，任公司副董事长、总经理；2020年8月至2020年11月23日，任杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011年4月至今，任公司董事长；2014年7月至今，任北京泰合志恒科技有限公司董事长；2014年9月至今，任无锡中普微电子有限公司董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年5月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任新恒汇电子股份有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至今，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理。

　　（二）公司控股股东、实际控制人股票质押情况

　　1、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况

　　（1）股票质押的具体情况，质押的原因及合理性、质押资金的具体用途

　　截至本募集说明书摘要签署日，虞仁荣累计质押129,780,000股，其控制的绍兴韦豪累计质押40,000,000股，虞仁荣及其一致行动人绍兴韦豪累计质押公司股份169,780,000股，累计股票质押比例47.13%，占公司总股本的19.66%，具体情况如下：

　　■

　　2018年4月，虞仁荣控制的绍兴韦豪、上海清恩以合计27.36亿元收购了豪威科技19.55%股权；2019年8月公司以发行股份购买资产的方式完成对豪威科技的收购。虞仁荣及其控制的绍兴韦豪股票质押主要用于产业并购及投资以及员工股权激励借款。

　　（2）约定质权实现情形

　　① 上海浦东科技金融服务有限公司750万股质押

　　根据虞仁荣（以下简称“借款人”）与上海浦东科技金融服务有限公司（以下简称“委托人”）于2019年5月31日签署的《质押合同》及2020年7月28日签署的《人民币委托贷款借款合同补充协议》，双方约定的质权实现情形如下：

　　“各方同意，若韦尔股份的股票股价连续10个交易日平均收盘价格低于60元股（含60元股）时，委托人有权选择（1）要求虞仁荣补充提供相应数量的韦尔股份股票为本合同项下债务追加质押担保以使追加质押担保后虞仁荣为本合同项下债务提供的质押担保股票的市值不低于4.5亿元；或（2）宣布本合同项下部分或全部贷款提前到期。若委托人依据前句要求虞仁荣提供追加质押担保的，但虞仁荣未能在规定的期限内办妥相关出质登记手续，将视为借款人严重违反本合同，委托人有权根据本合同第二十二条第（一）款的规定追究借款人的违约责任，并有权单方面宣布本合同项下的委托贷款提前全部到期。”。

　　② 绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司750万股质押

　　鉴于上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行与绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司（以下简称“乙方”）于2019年9月30日签订《保证合同》，约定乙方对上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行向绍兴韦豪提供的13.05亿元借款提供不可撤销的连带责任担保，虞仁荣（以下简称“甲方”）与乙方签署《股权质押合同》作为上述担保的反担保，双方约定的质权实现情形如下：

　　“1.甲方不履行本合同或所指其他合同项下任何义务，乙方有权处分质押物。甲方同意乙方有权就折价、变卖、拍卖质押物所得的价款优先受偿；

　　2.乙方实现质押物所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先清偿本合同或其所指其他合同项下的甲方应承担的债务和责任，如有剩余的，退还甲方。

　　3.甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。

　　4.发生下列情形之一，乙方有权立即行使质押权：（1）甲方不履行任何对乙方的到期债务；（2）甲方违反本合同或其所指其他合同项下任何约定；（3）发生危机、损害乙方权利、利益或其他事件。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押财产”。

　　③ 平安证券股份有限公司600万股质押

　　根据平安证券股份有限公司（以下简称“质权人”）与虞仁荣（以下简称“出质人”）于2020年9月28日签署的《平安证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》，双方约定的质权实现情形如下：

　　“第三十二条 甲方违约情形

　　（一）因甲方原因导致初始交易交收失败；

　　（二）因甲方资金账户余额不足或账户状态不正常等原因导致购回交易（包括提前购回、到期购回及延期购回）无法申报、申报失败或资金交收失败。原交易违约，则与原交易关联的补充质押交易也视同违约；发生上述事件的当日为甲方违约日；

　　（三）待购回期间，当履约保障比例低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（四）待购回期间，当预估履约保障比例等于或低于预警线（补仓线）时，甲方未按第三十条和第三十一条要求与乙方达成新的补充质押交易，也未按乙方要求在指定日期提前购回；

　　（五）待购回期间，改变向乙方披露的资金用途且未经乙方书面同意的，或者将融入资金用于本协议第二条甲方声明与保证禁止内容或用于证券监管机构禁止使用的领域及其他非法业务活动；

　　（六）甲方或甲方关联企业在融资或其他金融机构融资（包括但不限于结构化融资、贷款、股票质押等形式）出现违约情况的，以及在交易所及银行间市场发行债券发生违约的；

　　（七）乙方按本协议约定要求甲方在指定日期提前购回，甲方未提前购回；

　　（八）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；

　　（九）购回期限超过交易所和中国结算规定或本协议的约定，甲方未购回标的证券；

　　（十）违反本协议声明和保证或其他合同约定的；

　　（十一）其他因甲方原因导致的违约情形。

　　第三十三条 甲方违约处理方式

　　（一）发生第三十二条（一）情况的，甲方向乙方支付单日违约金，当日交易取消，双方可择期交易；

　　（二）发生第三十二条（五）情况的，乙方有权要求甲方进行提前购回交易或补充乙方认可的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）；甲方未按乙方要求进行提前购回交易的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　（三）发生第三十二条（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，乙方有权按本协议第三十五条约定对标的证券进行违约处置，并进行场外结算；

　　第三十四条 甲方违约金计算

　　违约行为发生的当日，为违约金起始计算日。违约期间，甲方应缴纳的违约金按日累加计算，甲方违约金=违约金额×单日违约金率×违约天数：

　　（一）对于第三十二条（一）情况的，违约金额为初始交易金额；

　　（二）对于第三十二条（二）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（三）对于第三十二条（三）、（四）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额；违约期间，若T日甲方按照乙方通知或协议约定在规定时间内完成补仓或采取其他乙方认可的方式使交易履约保障比例恢复至预警线（补仓线）或以上，则甲方违约责任于T+1日自动免除，自T+1日起不再计罚甲方违约金，甲方违约天数为甲方违约日（含）至T日（不含）期间的天数；违约期间，若甲方进行购回交易，则甲方违约天数为甲方违约日（含）至购回交易日（不含）的天数；

　　（四）对于第三十二条（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）情况的，违约金额为该笔交易对应的购回交易金额。违约天数为甲方违约日（含）至场外结算日（不含）期间天数；

　　（五）单日违约金率由甲乙双方在《交易协议书》中予以约定，如无特别约定，甲方的单日违约金率为万分之五。

　　第三十五条 甲方违约标的证券处置

　　（一）当发生本合同约定情形时，乙方有权按交易所和中国结算的相关规定办理处置手续，甲方同意由乙方进行违约处置；

　　（二）若违约标的证券有限售条件，则乙方有权待限售条件完全解除后再行处置或者通过协议转让等乙方认可的方式进行处置，处置时产生的费税由甲方承担；

　　（三）原交易涉及补充质押交易的，则原交易和所有与其关联的补充质押交易的标的证券一并进行处置；

　　（四）除甲乙双方另有约定外，标的证券处置价格为实际卖出或转让价格，乙方有权自主选择处置标的证券的数量、价格、时机、顺序，而违约处置的结果可能低于市场平均交易价格、可能不足以清偿甲方的负债，违约处置的规模也可能超过甲方所负有的债务规模，由此产生的结果和风险由甲方承担。违约处置所得优先偿付乙方，以交易方式违约处置相关偿付资金根据交易所交易规则将划付到乙方对应的账户；乙方进行处置的方式包括并不限于通过交易所交易系统卖出、协议转让、拍卖、司法执行。处置产生的相关费用（包括并不限于评估费、拍卖费、律师费、交易手续费、诉讼费、差旅费、所得税等相关费税）由甲方承担。标的证券处置价值=标的证券处置金额-相关费用；

　　（五）甲乙双方进行场外现金结算，结算完成由乙方向交易所申报终止购回；

　　（六）甲方应支付金额=违约交易对应的购回交易金额本息+补偿金（若有）+甲方违约金（若有）。因甲方原因导致的违约，甲方应按本协议约定，按照原交易购回日期支付全额本息（若原购回交易日延期的，按延期后计算）或按照初始交易金额向乙方支付补偿金。

　　补偿金=初始交易金额×补偿金率

　　具体按照双方《交易协议》约定为准；